浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 、第五章教学目的、教学要求、学习方法、内容提要 通过本章学习,能够 对有限责任公司的股权转让有清晰的了解和认识,掌握有限责任公司股权转让的 鸷|特殊规定,清楚有限责任公司的股权回购及股权继承的规定 掌握有限责任公司股权的实体规范和程序规范 2.掌握有限责任公司股权的程序规范设立过程 3.掌握有限责任公司股权回购规定; 掌握有限责任公司股权的继承 教师讲授和课堂讨论相结合,教师讲授基本要点: 《公司法》第三章 学习方法 本章不分节 着重讲授和介绍有限责任公司股权转让的特殊规定,讲述有限责任公司股权回 购及相关规定等 内容提要
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 1 一、第 五 章 教学目的、教学要求、学习方法、内容提要 教 学 目 的 通过本章学习，能够： 对有限责任公司的股权转让有清晰的了解和认识，掌握有限责任公司股权转让的 特殊规定，清楚有限责任公司的股权回购及股权继承的规定。 教 学 要 求 1．掌握有限责任公司股权的实体规范和程序规范； 2．掌握有限责任公司股权的程序规范设立过程； 3．掌握有限责任公司股权回购规定； 4．掌握有限责任公司股权的继承。 学 习 方 法 教师讲授和课堂讨论相结合，教师讲授基本要点： 1．《公司法》第三章 内 容 提 要 本章不分节： 着重讲授和介绍有限责任公司股权转让的特殊规定，讲述有限责任公司股权回 购及相关规定等
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 第五章 第一页教学内容 、有限责任公司的股权转让 (一)有限公司股权转让的分类 内部转让:自由转让。 公司法第72条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部 分股权。 2、外部转让:有一定限制。 (二)外部转让的规范 1、股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就 其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股 东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 2、经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个 以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照 转让时各自的出资比例行使优先购买权。 文本 3、但是,需要注意的是;公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 材料 (三)股权转让后的程序 有限公司股权转让后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出 资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公 司章程的该项修改不需再由股东会表决 、有限公司股权的强制执行 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及 全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日 起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。 「其他 素材 表现 形式 技术 实现 方式 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 2 二、第 五 章 第 一 页 教学内容 文本 材料 一、有限责任公司的股权转让 （一）有限公司股权转让的分类 1、内部转让：自由转让。 公司法第 72 条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部 分股权。 2、外部转让：有一定限制。 （二）外部转让的规范 1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就 其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股 东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 2、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个 以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照 转让时各自的出资比例行使优先购买权。 3、但是，需要注意的是； 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 （三）股权转让后的程序 有限公司股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出 资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公 司章程的该项修改不需再由股东会表决。 二、有限公司股权的强制执行 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及 全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日 起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 其他 素材 表现 形式 技 术 实 现 方式 备注 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 第五章 第二页教学内容 、有限公司股权回购 (一)有限公司股权回购的情形 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合 理的价格收购其股权:(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续 盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财 产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股 东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 (二)关于有限公司股权回购的诉讼 自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议 的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 四、有限公司自然人股东资格的继承 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有 规定的除外。 文本 材料 其他 素材 表现 形式 技术 实现 方式 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 3 二、第 五 章 第 二 页 教学内容 文本 材料 三、有限公司股权回购 （一）有限公司股权回购的情形 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合 理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续 盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财 产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股 东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 （二）关于有限公司股权回购的诉讼 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议 的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 四、有限公司自然人股东资格的继承 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有 规定的除外。 其他 素材 表现 形式 技 术 实 现 方式 备注 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 第五章疑难解析 1、在掌握有限责任公司股权向外转让时,应当注意: (1)股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东 应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知 之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 (2)经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成 的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 (3)但是,需要注意的是;公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 疑难解析
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 4 三、第 五 章 疑难解析 疑 难 解 析 1、在掌握有限责任公司股权向外转让时，应当注意： （1）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东 应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知 之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 （2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成 的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （3）但是，需要注意的是；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 四、第_四章关键词汇总 股权转让 优先购买权 股权回购 关键词汇总⌒中英文对照
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 5 四、第 四 章 关键词汇总 关 键 词 汇 总 （ 中 英 文 对 照 ） 股权转让 优先购买权 股权回购