浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 、第_四_章教学目的、教学要求、学习方法、内容提要 通过本章学习,能够 对有限责任公司有清晰的了解和认识,掌握有限责任公司的概念、特征和设立, 垡|清楚有限责任公司的各种组织机构以及相关职责,掌握一人公司、国有独资公司的 特殊规定,为学好公司法打下基础。 掌握有限责任公司的概念和特征 2.掌握有限责任公司的设立过程,理解其设立条件和设立程序 3.掌握有限责任公司的各种组织机构和相关职责,清楚其任职人员的资格和法 律责任 4.掌握一人公司的特别规定 5.掌握国有独资公司的特殊规定。 教师讲授和课堂讨论相结合,教师讲授基本要点 1.《公司法》第二章之第 四节的内容 习 本章分以下四节: 、有限责任公司的概念和特征 、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人公司的特别规定 四、国有独资公司的特别规定 着重讲授和介绍有限责任公司的概念、特征及其设立过程,讲述有限责任公司 的各种组织机构以及相关职权,并介绍了一人公司、国有独资公司的特殊规定等。 内 要
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 1 一、第 四 章 教学目的、教学要求、学习方法、内容提要 教 学 目 的 通过本章学习，能够： 对有限责任公司有清晰的了解和认识，掌握有限责任公司的概念、特征和设立， 清楚有限责任公司的各种组织机构以及相关职责，掌握一人公司、国有独资公司的 特殊规定，为学好公司法打下基础。 教 学 要 求 1．掌握有限责任公司的概念和特征 2．掌握有限责任公司的设立过程，理解其设立条件和设立程序； 3．掌握有限责任公司的各种组织机构和相关职责，清楚其任职人员的资格和法 律责任； 4．掌握一人公司的特别规定； 5．掌握国有独资公司的特殊规定。 学 习 方 法 教师讲授和课堂讨论相结合，教师讲授基本要点： 1．《公司法》第二章之第一、二、三、四节的内容； 内 容 提 要 本章分以下四节： 一、有限责任公司的概念和特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人公司的特别规定 四、国有独资公司的特别规定 着重讲授和介绍有限责任公司的概念、特征及其设立过程，讲述有限责任公司 的各种组织机构以及相关职权，并介绍了一人公司、国有独资公司的特殊规定等
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 、第_四_章第_二节第_二页教学内容 、有限责任公司的概念 有限责任公司,是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司首创于1892年的德国 是为中小企业享受股东有限责任之权利而设。 、有限责任公司的特征 (一)股东人数有最高限制 有限责任公司与股份有限公司的一大区别就在于,它不是单纯的资合公司 而是具有一定人合性质的公司。为此,限制公司股东人数,有利于股东之间建立 良好的信任合作关系,增强其内部凝聚力 从世界各国公司法对有限责任公司股东人数的规定来看,限制人数的最高限 是通例,而对股东人数的下限是否作规定就差别较大。 二)股东以认缴的出资额为限对公司承担有限责任 股东以认缴的出资额为限对公司承担责任,这是有限责任公司区别于无限公 文本|可、两合公司的本质特征,也是有限责任公司兼有资合性的表现。 材料(三)设立手续和公司机关简易化 有限责任公司的设立手续与股份有限公司的设立手续相比,较为简单。一般 由股东共同制定公司章程,各自认缴公司章程中规定的出资额,即可在公司登记 机关登记设立。 有限责任公司的公司机关也较为简单,不一定都要设置股东会、董事会和监 事会。 (四)股东对外转让出资受到一定限制 有限责任公司是人合兼资合性质的公司,比较强调维系股东之间的信任关系 因而,其股东转让出资往往受到一定限制 (五)公司的封闭性或非公开性 有限责任公司一般属于中、小规模的公司,与股份有限公司相比,其在组织 与经营上具有非公开性。除限制股东随意对外转让出资这一点体现了公司的封闭 性外,还有两点需要强调:其一,设立程序不公开。有限责任公司只能采取发起 设立的方式,其公司资本额只能由法定数额内的公司股东认缴,不得采取公开发 行股票的方式筹集资本。其二,公司的经营状况不向社会公开 「其他 素材 表现 形式 技术 实现 方式 备注 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 2 二、第 四 章 第 一 节 第 一 页 教学内容 文本 材料 一、有限责任公司的概念 有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司首创于 1892 年的德国， 是为中小企业享受股东有限责任之权利而设。 二、有限责任公司的特征 (一)股东人数有最高限制 有限责任公司与股份有限公司的一大区别就在于，它不是单纯的资合公司， 而是具有一定人合性质的公司。为此，限制公司股东人数，有利于股东之间建立 良好的信任合作关系，增强其内部凝聚力。 从世界各国公司法对有限责任公司股东人数的规定来看，限制人数的最高限 是通例，而对股东人数的下限是否作规定就差别较大。 (二)股东以认缴的出资额为限对公司承担有限责任 股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，这是有限责任公司区别于无限公 司、两合公司的本质特征，也是有限责任公司兼有资合性的表现。 (三) 设立手续和公司机关简易化 有限责任公司的设立手续与股份有限公司的设立手续相比，较为简单。一般 由股东共同制定公司章程，各自认缴公司章程中规定的出资额，即可在公司登记 机关登记设立。 有限责任公司的公司机关也较为简单，不一定都要设置股东会、董事会和监 事会。 (四)股东对外转让出资受到一定限制 有限责任公司是人合兼资合性质的公司，比较强调维系股东之间的信任关系， 因而，其股东转让出资往往受到一定限制。 (五) 公司的封闭性或非公开性 有限责任公司一般属于中、小规模的公司，与股份有限公司相比，其在组织 与经营上具有非公开性。除限制股东随意对外转让出资这一点体现了公司的封闭 性外，还有两点需要强调：其一，设立程序不公开。有限责任公司只能采取发起 设立的方式，其公司资本额只能由法定数额内的公司股东认缴，不得采取公开发 行股票的方式筹集资本。其二，公司的经营状况不向社会公开。 其他 素材 表现 形式 技 术 实 现 方式 备注 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 、第_四章第_二节第二页教学内容 、有限责任公司的设立条件 设立有限责任公司属于发起设立,程序简便,只要具备法定条件,即可通过 登记成立 (一)股东符合法定人数 我国《公司法》第24条规定:“有限责任公司由50个以下股东出资设立。” 从现行公司法来看,除对设立国有独资的有限责任公司创立人之资格作了规定, 即必须是国家外,对其他有限责任公司的股东资格没有作限制性规定。这表明, 除国有独资公司外,有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人。 (二)股东共同制定公司章程 有限责任公司的章程必须是共同行为形成,即应由设立时的全体股东共同制 定。而且,制定公司章程的行为又是一种要式行为,必须采用书面形式订立,参 加制定章程的股东都应在公司章程上签名、盖章 (三)公司的注册资本 根据我国公司法的规定,设立有限责任公司,公司的注册资本必须达到法定 文本资本的最低限额当前,我国有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元 材料法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。 (四)公司的其他条件 设立有限责任公司除需要具备上述三项条件外,还应当具备下列条件: 1.公司名称。公司名称是一公司区别于他公司的特定标志。 2.公司的组织机构。有限责任公司可分别不同情况建立以下组织机构 是设立股东会,作为公司的权力机构,但国有独资的有限责任公司除外。二是设 立董事会,作为公司的业务执行机构。但股东人数较少或公司规模较小的有限责 任公司,可不设董事会而只设一名执行董事。三是设立监事会,作为公司的监察 机构。同样,股东人数减少或公司规模较小的有限责任公司;可不设监事会而设 l~2名监事。 3.住所。 其他 素材 表现 形式 技术 实现 方式 备注 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 3 二、第 四 章 第 二 节 第 一 页 教学内容 文本 材料 一、有限责任公司的设立条件 设立有限责任公司属于发起设立，程序简便，只要具备法定条件，即可通过 登记成立。 (一) 股东符合法定人数 我国《公司法》第 24 条规定：“有限责任公司由 50 个以下股东出资设立。” 从现行公司法来看，除对设立国有独资的有限责任公司创立人之资格作了规定， 即必须是国家外，对其他有限责任公司的股东资格没有作限制性规定。这表明， 除国有独资公司外，有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人。 (二) 股东共同制定公司章程 有限责任公司的章程必须是共同行为形成，即应由设立时的全体股东共同制 定。而且，制定公司章程的行为又是一种要式行为，必须采用书面形式订立，参 加制定章程的股东都应在公司章程上签名、盖章。 (三) 公司的注册资本 根据我国公司法的规定，设立有限责任公司，公司的注册资本必须达到法定 资本的最低限额。当前，我国有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 (四) 公司的其他条件 设立有限责任公司除需要具备上述三项条件外，还应当具备下列条件： 1．公司名称。公司名称是一公司区别于他公司的特定标志。 2．公司的组织机构。有限责任公司可分别不同情况建立以下组织机构：一 是设立股东会，作为公司的权力机构，但国有独资的有限责任公司除外。二是设 立董事会，作为公司的业务执行机构。但股东人数较少或公司规模较小的有限责 任公司，可不设董事会而只设一名执行董事。三是设立监事会，作为公司的监察 机构。同样，股东人数减少或公司规模较小的有限责任公司；可不设监事会而设 l~2 名监事。 3．住所。 其他 素材 表现 形式 技 术 实 现 方式 备注 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 、第四章第_二节第_二页教学内容 有限责任公司的设立程序 ()公司名称预先核准登记 设立公司,应当向公司登记机关申请公司名称的预先核准。依照《公司登记 管理条例》第18条的规定,申请公司名称预先核准时,应当提交下列文件:(1) 公司全体股东签署的公司名称预先核准申请书:(2)全体股东指定代表或者共同委 托代理人的证明;(3)国家工商行政管理总局要求提交的其他文件 确定公司名称预先核准制度,表明公司名称不仅是公司成立的必备条件,而 且具有重要意义。首先,公司名称使得公司法人的人格特定化。为此,公司名称 必须含有足以与其他民事主体相区别的标记。其次,公司名称是公司商业信誉的 维系与表彰。因为公司名称具有主体识别的作用,凡诚实信用、业绩优良的公司, 其公司名称便广泛传播、家喻户晓 文本(二)公司设立人制定公司章程 材料我国《公司法》第23条第3项规定,设立有限责任公司,由股东共同制定公 司章程 (三)股东依照章程足额缴纳出资 股东依照公司章程的约定履行出资义务,是使公司取得法定资本并依法成立 的基本要件 由于我国公司法采用折中授权资本确定原则。因此,要求有限责任公司的股 东在认缴出资时,不一定要一次全部缴足,可以分期缴纳。 (三)申请设立登记 当设立有限责任公司的股东依法制定了公司章程、按约定足额缴纳了出资、 并经法定验资机构验资后,可向公司登记机构申请设立登记。申请人可由全体股 东指定的代表或共同委托的代理人担任,向公司所在地的公司登记机关申请登 记。签发营业执照之日起,是为公司法人成立之日 其他 素材 表现 形式 技术 实现 方式 备注 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 4 二、第 四 章 第 二 节 第 二 页 教学内容 文本 材料 二、有限责任公司的设立程序 (一)公司名称预先核准登记 设立公司，应当向公司登记机关申请公司名称的预先核准。依照《公司登记 管理条例》第 18 条的规定，申请公司名称预先核准时，应当提交下列文件：(1) 公司全体股东签署的公司名称预先核准申请书；(2)全体股东指定代表或者共同委 托代理人的证明；(3)国家工商行政管理总局要求提交的其他文件。 确定公司名称预先核准制度，表明公司名称不仅是公司成立的必备条件，而 且具有重要意义。首先，公司名称使得公司法人的人格特定化。为此，公司名称 必须含有足以与其他民事主体相区别的标记。其次，公司名称是公司商业信誉的 维系与表彰。因为公司名称具有主体识别的作用，凡诚实信用、业绩优良的公司， 其公司名称便广泛传播、家喻户晓。 (二)公司设立人制定公司章程 我国《公司法》第 23 条第 3 项规定，设立有限责任公司，由股东共同制定公 司章程。 (三)股东依照章程足额缴纳出资 股东依照公司章程的约定履行出资义务，是使公司取得法定资本并依法成立 的基本要件。 由于我国公司法采用折中授权资本确定原则。因此，要求有限责任公司的股 东在认缴出资时，不一定要一次全部缴足，可以分期缴纳。 (三)申请设立登记 当设立有限责任公司的股东依法制定了公司章程、按约定足额缴纳了出资、 并经法定验资机构验资后，可向公司登记机构申请设立登记。申请人可由全体股 东指定的代表或共同委托的代理人担任，向公司所在地的公司登记机关申请登 记。签发营业执照之日起，是为公司法人成立之日。 其他 素材 表现 形式 技 术 实 现 方式 备注 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 第四章第二节第三页教学内容 、有限责任公司的股东出资证明书与股东名册 (一)股东出资证明书 股东出资证明书是指有限责任公司股东出资后,由成立后的公司向股东签 发的证明其出资及相关权利的证书,也可称为股单。 1.内容 股东出资证明书的内容采用法定主义原则。依公司法的规定,需记载下列内 容:(1)公司名称;(2)公司成立日期:(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称 缴纳的出资额和出资日期;(5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司 盖章(《公司法》第32条) 2.性质 (1)股东出资证明书具有出资凭证的性质,即出资证明书对证明股东出资具有 证据力。(2)股东出资证明书是表彰股东的股东权之证书。出资证明书不是设权 证书,只是表明股东所具有的股东权,如出席股东会并可进行表决的权利,分配 红利的请求权等。(3)出资证明书是要式证书 3.效力 文本股东出资证明书的效力主要有:(1)证明有限责任公司股东资格的效力。凡出 材料资证明书上记载的出资人,一般应认定其为公司股东。(2)证明股东权、义务的 范围的效力。股东是否有权权利、义务,皆因股东资格而生,但权利、义务的范 围,则由出资证明书上记载的出资数额决定。(3)交付出资证明书,是出资转让的 要件之一。(4)出资证明书上记载的事项为发生法定效力的基本要素。 (二)股东名册 1.内容 有限责任公司的股东名册是记载股东及其出资有关事项的记录,其记载内容 为法定事项,由公司法做出规定。 2.性质 股东名册为有限责任公司法定的必备账册,但其内容不反映公司营业情况 也不反映公司的财务状况,而只记载“出资人”的情况。 3.效力 股东名册即为法定账册,它当然具有特定的效力,主要表现在:(1)公司对股 东发出通知的根据。公司向股东发出通知,仅以股东名册记载的股东及其地址为 根据。(2)确定股东的依据。由于股东均应记载于股东名册上,因而,记载于股东 名册的人,都应推定为股东。(3)确认出资转让的效力 其他 素材 表现 形式 技术 实现 方式 备注 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 5 二、第 四 章 第 二 节 第 三 页 教学内容 文本 材料 三、有限责任公司的股东出资证明书与股东名册 (一) 股东出资证明书 股东出资证明书是指有限责任公司股东出资后，由成立后的公司向股东签 发的证明其出资及相关权利的证书，也可称为股单。 1．内容 股东出资证明书的内容采用法定主义原则。依公司法的规定，需记载下列内 容：(1)公司名称；(2)公司成立日期；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称、 缴纳的出资额和出资日期；(5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司 盖章(《公司法》第 32 条) 2．性质 (1)股东出资证明书具有出资凭证的性质，即出资证明书对证明股东出资具有 证据力。 (2)股东出资证明书是表彰股东的股东权之证书。出资证明书不是设权 证书，只是表明股东所具有的股东权，如出席股东会并可进行表决的权利，分配 红利的请求权等。(3)出资证明书是要式证书。 3．效力 股东出资证明书的效力主要有：(1)证明有限责任公司股东资格的效力。凡出 资证明书上记载的出资人，一般应认定其为公司股东。 (2)证明股东权、义务的 范围的效力。股东是否有权权利、义务，皆因股东资格而生，但权利、义务的范 围，则由出资证明书上记载的出资数额决定。(3)交付出资证明书，是出资转让的 要件之一。 (4)出资证明书上记载的事项为发生法定效力的基本要素。 (二)股东名册 1．内容 有限责任公司的股东名册是记载股东及其出资有关事项的记录，其记载内容 为法定事项，由公司法做出规定。 2．性质 股东名册为有限责任公司法定的必备账册，但其内容不反映公司营业情况， 也不反映公司的财务状况，而只记载“出资人”的情况。 3．效力 股东名册即为法定账册，它当然具有特定的效力，主要表现在：(1)公司对股 东发出通知的根据。公司向股东发出通知，仅以股东名册记载的股东及其地址为 根据。(2)确定股东的依据。由于股东均应记载于股东名册上，因而，记载于股东 名册的人，都应推定为股东。(3)确认出资转让的效力。 其他 素材 表现 形式 技 术 实 现 方式 备注 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）