浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 第三章教学目的、教学要求、学习方法、内容提要 通过本章学习,能够 对公司和公司法有大致清晰的了解和认识,掌握公司的概念和特征,清楚对公 垡|司的各种分类,了解公司的产生和发展过程,并对公司法的内涵、性质和调整对象 自|有清晰的认识,并了解公司组织机构和运作的基本原理,从而为学好公司法打下基 掌握公司的概念、特征及其修正,清楚公司与相关企业形态的区分; 2.掌握对公司的各种分类标准,了解各种公司的内涵 3.了解公司的产生、发展过程,理解公司制度的历史成因和经济价值 4.掌握公司法的内涵、性质和调整对象 5.掌握公司的设立条件和设立程序 6.掌握公司章程和资本等相关制度 7.了解公司的权利能力和行为能力的基本内容 8.了解公司组织机构和运作的基本原理 教师讲授和课堂讨论相结合,教师讲授基本要点: 《公司法总论》第三章之第一、二、三、四、五、六、七、八节的内容 学习方法 本章分以下八节: 公司的概念 对公司制度的历史考察 三、公司法概述 四、公司的设立 五、公司章程 六、公司资本 七、公司的权利能力和行为能力 八、公司股东与股东权 提 着重讲授和介绍公司的概念、分类、特征及其修正,讲述公司制度的历史成因 和经济价值,并介绍了公司法的内涵、性质和调整对象等,同时结合相关法律条文 介绍了公司的设立、章程、资本以及公司组织机构和运作的基本原理
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 1 一、第 三 章 教学目的、教学要求、学习方法、内容提要 教 学 目 的 通过本章学习，能够： 对公司和公司法有大致清晰的了解和认识，掌握公司的概念和特征，清楚对公 司的各种分类，了解公司的产生和发展过程，并对公司法的内涵、性质和调整对象 有清晰的认识，并了解公司组织机构和运作的基本原理，从而为学好公司法打下基 础。 教 学 要 求 1．掌握公司的概念、特征及其修正，清楚公司与相关企业形态的区分； 2．掌握对公司的各种分类标准，了解各种公司的内涵； 3．了解公司的产生、发展过程，理解公司制度的历史成因和经济价值； 4．掌握公司法的内涵、性质和调整对象 5．掌握公司的设立条件和设立程序 6．掌握公司章程和资本等相关制度 7．了解公司的权利能力和行为能力的基本内容 8．了解公司组织机构和运作的基本原理 学 习 方 法 教师讲授和课堂讨论相结合，教师讲授基本要点： 1．《公司法总论》第三章之第一、二、三、四、五、六、七、八节的内容； 内 容 提 要 本章分以下八节： 一、公司的概念 二、对公司制度的历史考察 三、公司法概述 四、公司的设立 五、公司章程 六、公司资本 七、公司的权利能力和行为能力 八、公司股东与股东权 着重讲授和介绍公司的概念、分类、特征及其修正，讲述公司制度的历史成因 和经济价值，并介绍了公司法的内涵、性质和调整对象等，同时结合相关法律条文 介绍了公司的设立、章程、资本以及公司组织机构和运作的基本原理
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 第三章第二节第二页教学内容 、公司的概念与特征 公司是指依照公司法在中国境内设立的以营利为目的企业法人,包括有限责 任公司与股份有限公司。 (一)公司在法律地位上的法人性 公司的法人性是指公司具有独立的法人人格。在现实的经济生活中,若要保 障公司的法人性,必须做到以下两点 1.公司必须具备一定的条件 (1)公司必须依法设立 (2)公司必须具备必要的独立的财产。 (3)公司必须有自己的名称、组织机构和住所。 2.公司必须能够独立地享有权利和承担责任。 文本 (1)公司的独立权利。 材料 (2)公司的独立责任。 (二)公司在组成上的社团性 公司是一种“人的结合体”,属于社团法人。公司的社团性表现为它通常由两 个或两个以上的股东出资组成。故“一人公司”无论是设立时股东仅一人,还是 设立后股东减为一人,均被视为对公司社团性的修正。我国公司法在总体上和原 则上是坚持公司的社团性特征的 (三)公司经营上的营利性 公司以营利为目的,是指设立公司的目的及公司的运作,都是为了谋求经济 利益。为此,公司必须连续不断地从事某种经济活动,如商品生产或交换,或提 供某种服务。公司的营利性特征已经为世界上许多国家和地区的公司立法所确 认,从而成为公司的基本特征。 其他 素材 包括 图片 视频 动画 等等 表现 形式 技术 实现 方式 「备注 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 2 二、第 三 章 第 一 节 第 一 页 教学内容 文本 材料 一、公司的概念与特征 公司是指依照公司法在中国境内设立的以营利为目的企业法人，包括有限责 任公司与股份有限公司。 （一）公司在法律地位上的法人性 公司的法人性是指公司具有独立的法人人格。在现实的经济生活中，若要保 障公司的法人性，必须做到以下两点： 1．公司必须具备一定的条件。 (1)公司必须依法设立。 (2)公司必须具备必要的独立的财产。 (3)公司必须有自己的名称、组织机构和住所。 2．公司必须能够独立地享有权利和承担责任。 (1)公司的独立权利。 (2)公司的独立责任。 （二）公司在组成上的社团性 公司是一种“人的结合体”，属于社团法人。公司的社团性表现为它通常由两 个或两个以上的股东出资组成。故“一人公司”无论是设立时股东仅一人，还是 设立后股东减为一人，均被视为对公司社团性的修正。我国公司法在总体上和原 则上是坚持公司的社团性特征的。 （三）公司经营上的营利性 公司以营利为目的，是指设立公司的目的及公司的运作，都是为了谋求经济 利益。为此，公司必须连续不断地从事某种经济活动，如商品生产或交换，或提 供某种服务。公司的营利性特征已经为世界上许多国家和地区的公司立法所确 认，从而成为公司的基本特征。 其他 素材 包括 图片 视频 动画 等等 表现 形式 技术 实现 方式 备注 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 第三章第一节第二页教学内容 二、传统公司法的现代修正 (一)公司法人人格否认对公司法人性特征的修正 公司具有法人性,是指公司拥有独立于其成员的人格。公司的法人性与公司 股东享有有限责任制度的保护是密切相联的。换言之,股东恰恰是利用公司的独 立人格“面纱”,将自己隐藏在公司背后,只在自己出资的范围内对公司承担责 所谓公司的法人格否认,又称刺穿公司面纱或者揭开公司的面纱,是指为了 阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就特定案件和 具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的 有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东对公司债权人或公共利 益直接负责,以实现公平、正义之目标要求而设置的一种法律措施。 1.公司法人格否认的适用场合。 文本第一,公司资本显著不足。如果出资人以公司方式组织经营,而又未具备足 材料额资本,就可以认为出资人有利用公司法人格制度逃避股东责任的企图。 第二,利用公司回避合同义务。当公司股东将公司的独立人格作为回避合同 义务的工具时,合同的另一方当事人就处于极为不利的地位 第三,利用公司规避法律义务。 第四,公司人格形式化的场合。这是指公司与股东完全混同,使公司成为另 一个公司或股东的代理机构或者工具。 2.公司法人格否认的本质特征 公司法人格否认的本质特征是指对照法人制度之目的,就某一公司而言,贯 彻其形式的独立性被认定违反了正义、衡平的理念,并不对该公司的存在给予全 面否定,而是在承认其法人存在的同时,只就特定案件否定其法人格的机能,将 公司与其股东在法律上视为同一体 其他 素材 包括 图片 视频 动画 表现 形式 技术 实现 方式 备注 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 3 二、第 三 章 第 一 节 第 二 页 教学内容 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作） 文本 材料 二、传统公司法的现代修正 （一）公司法人人格否认对公司法人性特征的修正 公司具有法人性，是指公司拥有独立于其成员的人格。公司的法人性与公司 股东享有有限责任制度的保护是密切相联的。换言之，股东恰恰是利用公司的独 立人格“面纱”，将自己隐藏在公司背后，只在自己出资的范围内对公司承担责 任。 所谓公司的法人格否认，又称刺穿公司面纱或者揭开公司的面纱，是指为了 阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就特定案件和 具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的 有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利 益直接负责，以实现公平、正义之目标要求而设置的一种法律措施。 1．公司法人格否认的适用场合。 第一，公司资本显著不足。如果出资人以公司方式组织经营，而又未具备足 额资本，就可以认为出资人有利用公司法人格制度逃避股东责任的企图。 第二，利用公司回避合同义务。当公司股东将公司的独立人格作为回避合同 义务的工具时，合同的另一方当事人就处于极为不利的地位。 第三，利用公司规避法律义务。 第四，公司人格形式化的场合。这是指公司与股东完全混同，使公司成为另 一个公司或股东的代理机构或者工具。 2．公司法人格否认的本质特征。 公司法人格否认的本质特征是指对照法人制度之目的，就某一公司而言，贯 彻其形式的独立性被认定违反了正义、衡平的理念，并不对该公司的存在给予全 面否定，而是在承认其法人存在的同时，只就特定案件否定其法人格的机能，将 公司与其股东在法律上视为同一体。 其他 素材 包括 图片 视频 动画 等等 表现 形式 技术 实现 方式 备注
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 章第二节第三页教学内容 (二)一人公司的存在对公司社团性特征的修正 人公司,也称独资公司,是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部 出资或全部股份的有限责任公司或股份有限公司。一人公司可以是形式意义上 的,即公司法允许设立一人公司;也可以是实质意义上的,即形式上看公司的股 东为复数,但实质上只有一人为公司“真正的股东”,其余股东仅为满足法律上 对公司股东最低人数的要求而持有一定股份的挂名股东。 1.一人公司对公司社团性形成的挑战 公司独立人格的确认实际上是对团体人格的确认,为的是将众多股东的意志 能简便地转换为公司的意志表现出来。然而,当一人公司特别是自然人一人公司 只有一名股东时,其惟一投资者根本无必要利用法技术的处理而通过公司的独立 人格来进行本可直截了当的意思表示 2.一人公司之弊端 人股东可以“为所欲为”地混同公司财产和股东财产,将公司财产挪作私 用,给自己支付巨额报酬,同公司进行自我交易,以公司名义为自己担保或借贷, 甚至行欺诈之事逃避法定义务、契约义务或侵权责任等。这诸多的弊害实则是对 文本|法人制度中原本确立的利矗平衡体系的一种破坏,对有限责任制度的合理性构成 材料 了威胁,并严重地背离了法律的公平、正义价值目标。 3.一人公司广泛存在的社会根基 其一,股东承担有限责任是一人公司产生的内在驱动力。有限责任制度最初 是被赋予股份公司股东的,以刺激投资积极性 其二,传统公司内部制衡机制在实际运行中的变异为一人公司提供了适宜的 土壤。传统公司机构的设置是建立在公司复数股东基础上的。然而,在公司的实 际运作中,股东会形式化几乎是常态。 其三,高科技发展的条件下,中、小型规模企业具有构筑一人公司的基础。 当髙科技、高风险的新兴行业如通讯、网络、电子计算机、牛物工程等不断兴起 之时,进入这些领域的企业能否在竞争中取胜,主要依赖于高新技术的先进程度 和投资机会的准确把握,而非资本的多寡及规模的大小。 依照我国公司法的规定,我国允许设立一人公司 其他 素材 表现 形式 技术 实现 方式 备注 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 4 二、第 三 章 第 一 节 第 三 页 教学内容 文本 材料 （二）一人公司的存在对公司社团性特征的修正 一人公司，也称独资公司，是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部 出资或全部股份的有限责任公司或股份有限公司。一人公司可以是形式意义上 的，即公司法允许设立一人公司；也可以是实质意义上的，即形式上看公司的股 东为复数，但实质上只有一人为公司“真正的股东”，其余股东仅为满足法律上 对公司股东最低人数的要求而持有一定股份的挂名股东。 1．一人公司对公司社团性形成的挑战 公司独立人格的确认实际上是对团体人格的确认，为的是将众多股东的意志 能简便地转换为公司的意志表现出来。然而，当一人公司特别是自然人一人公司 只有一名股东时，其惟一投资者根本无必要利用法技术的处理而通过公司的独立 人格来进行本可直截了当的意思表示。 2．一人公司之弊端 一人股东可以“为所欲为”地混同公司财产和股东财产，将公司财产挪作私 用，给自己支付巨额报酬，同公司进行自我交易，以公司名义为自己担保或借贷， 甚至行欺诈之事逃避法定义务、契约义务或侵权责任等。这诸多的弊害实则是对 法人制度中原本确立的利益平衡体系的一种破坏，对有限责任制度的合理性构成 了威胁，并严重地背离了法律的公平、正义价值目标。 3．一人公司广泛存在的社会根基 其一，股东承担有限责任是一人公司产生的内在驱动力。有限责任制度最初 是被赋予股份公司股东的，以刺激投资积极性。 其二，传统公司内部制衡机制在实际运行中的变异为一人公司提供了适宜的 土壤。传统公司机构的设置是建立在公司复数股东基础上的。然而，在公司的实 际运作中，股东会形式化几乎是常态。 其三，高科技发展的条件下，中、小型规模企业具有构筑一人公司的基础。 当高科技、高风险的新兴行业如通讯、网络、电子计算机、牛物工程等不断兴起 之时，进入这些领域的企业能否在竞争中取胜，主要依赖于高新技术的先进程度 和投资机会的准确把握，而非资本的多寡及规模的大小。 依照我国公司法的规定，我国允许设立一人公司。 其他 素材 表现 形式 技术 实现 方式 备注 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 章第二节第四页教学内容 (三)公司社会责任对公司营利性特征的修正 公司的社会责任从广义角度讲,是指公司应对股东这一利益群体以外的,与 公司发生各种联系的其他相关利益群体和政府代表的公共利益负有的一定责任。 公司社会责任的由来 随着社会经济的发展,公司规模的扩大,公司在社会经济生活中所起的作用 越来越大,以至于影响到与公司直接或间接相关的各个利益群体,影响到社会经 济生活和政治生活的方方面面。若再简单地将公司的责任仅归结为只为股东的利 益服务,将为股东追逐营利作为公司存在的惟一目标,则公司不可避免地会成为 许多社会问题的制造者。因此,必须突破传统公司法的局限性,强调公司在实现 文本|股东利益的同时,对社会的其他群体同样负有一定的责任 材料 2.公司的社会责任目标与公司营利性目标的冲突 当公司需要履行社会责任时,公司的眼前利益和长远利益、公司的股东利益 与社会整体利益就会发生冲突 3.公司社会责任的立法化趋势 公司法中体现公司社会责任的规定,最早可见于1937年的德国《股份公司 法》,其中强调公司之董事“必须追求股东的利益、公司雇员的利益和公共利益”。 但最引人注目的是美国法律研究所在1984年4月提供的一份关于《公司治理原 则:分析与劝告》的建议,其中第2·01条关于“公司的目的与行动”的规定认 为,公司既是一种经济组织,又是一种社会组织,所以,公司在追求营利目标的 同时,必须受社会责任或社会需要的制约。 其他 素材 包括 视频 动画 等等 表现 形式 「技术 实现 方式 本 栏由 技术 开发 小组 填) (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 5 二、第 三 章 第 一 节 第 四 页 教学内容 文本 材料 （三）公司社会责任对公司营利性特征的修正 公司的社会责任从广义角度讲，是指公司应对股东这一利益群体以外的，与 公司发生各种联系的其他相关利益群体和政府代表的公共利益负有的一定责任。 1．公司社会责任的由来 随着社会经济的发展，公司规模的扩大，公司在社会经济生活中所起的作用 越来越大，以至于影响到与公司直接或间接相关的各个利益群体，影响到社会经 济生活和政治生活的方方面面。若再简单地将公司的责任仅归结为只为股东的利 益服务，将为股东追逐营利作为公司存在的惟一目标，则公司不可避免地会成为 许多社会问题的制造者。因此，必须突破传统公司法的局限性，强调公司在实现 股东利益的同时，对社会的其他群体同样负有一定的责任。 2．公司的社会责任目标与公司营利性目标的冲突 当公司需要履行社会责任时，公司的眼前利益和长远利益、公司的股东利益 与社会整体利益就会发生冲突。 3．公司社会责任的立法化趋势 公司法中体现公司社会责任的规定，最早可见于 1937 年的德国《股份公司 法》，其中强调公司之董事“必须追求股东的利益、公司雇员的利益和公共利益”。 但最引人注目的是美国法律研究所在 1984 年 4 月提供的一份关于《公司治理原 则：分析与劝告》的建议，其中第 2·01 条关于“公司的目的与行动”的规定认 为，公司既是一种经济组织，又是一种社会组织，所以，公司在追求营利目标的 同时，必须受社会责任或社会需要的制约。 其他 素材 包括 图片 视频 动画 等等 表现 形式 技术 实现 方式 （本 栏由 技术 开发 小组 填） 备注 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）