四川北方硝化棉股份有限公司2019年年度报告全文

四川北方硝化棉股份有限公司2019年年度报告全文 放等有力措施发挥各方积极性、主动性、创造性,经济长期向好的趋势不变 2020年,有力、有效的财政和货币政策不断出台,经济及行业发展或将呈现前低后高走势。面对复杂 多变的经济、行业形势,公司前瞻性谋划、提前布局的优势逐步显现,一是积极发挥公司融资优势助推行 业资源整合;二是持续加大安全、环保投入,确保公司合规经营,积极履行社会责仼的同时充分保证供货 稳定性;三是武器装备科研生产许可证、武器装备承制证书等特殊资质,独享专项订货:四是快速响应国 家疫情防控要求,全力保障口罩生产,加快办理医用口罩、医用防护服等医疗器械资质,积极拓展主营业 务;五是持续推进产品结构调整、转型升级,布局运作棉液市场、空气净化器及过滤炭板、矿山冶金疏浚 等新市场,抢占市场先机,无缝承接、引导用户需求转型。六是发挥资源共享优势及三大产业协同效益, 积极拓展海外渠道。 2020年,公司将深入推进上市公司规范运作、结构调整、精益管理、转型升级、科技成果转化等工作, 奋力拼搏、攻坚克难,努力完成各项目标任务,公司计划实现营业收入25.36亿元,利润总额1.3亿元。 为确保经营目标的实现,公司将重点开展以下工作:一是坚决履行上市公司社会责任,做到守土有方、 守土尽责:新型冠状病毒性肺炎在全国多个地区出现,防疫需求倍增,全国多地出现口罩、防护服等物资 供应短缺情况,公司作为国有上市公司积极履行社会责任,由新华化工分两批向武汉市红十字会捐赠空气 净化器、防毒面具、防护口罩等价值300.9万元的防疫物资,用于支持疫情防控。同时,新华公司全力以 赴服务全国疫情防控大局,不讲条件、努力创造条件,转产扩产、深挖潜能,全力保障了防疫物资需求。 截止目前,公司未发生一例感染疫情。二是提升规范治理能力,有效防范经营风险;三是加强市场化经营 运作,推进转型升级见效益;四是着力科技创新,加速提升成果转化;五是坚持质量立企,追求质量制胜 六是对标国际一流企业,提升企业竞争力和产品盈利能力;七是推动结构调整,优化“十四五”规划布局 八是夯实人才队伍建设,为高质量发展提供支撑保障。 资金需求与计划 2020年,公司将围绕年度生产经营目标,强化内部管理,加大应收账款回收力度,做好产销衔接、降 低库存,加快资金周转。一是公司开展主营业务所需资金将以自有资金为主;二是募集资金保障募投项目 正常进行 4、风险分析 (1)市场风险:公司仍面临传统市场需求萎缩、新兴市场需求逐步释放、产品转型、市场转移、中 美贸易争端影响、汇率宽幅波动、低价、无序竞争等市场风险。为有效降低行业需求萎缩对公司产品销售 市场的冲击,公司将全力保障专项订货,稳定核心客户、渠道,实施“差异化”和“一户一策”等策略 坚持优质优价,做好增值服务、售后服务。硝化棉系列产品保持国内市场占有率50%以上、国际市场占有 率20%以上;泵产品保持磷复肥用泵国内市场占有率70%、烟气脱硫用泵国内市场占有率40%,实现新市场 chin乡 www.cninfocom.cn

四川北方硝化棉股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 放等有力措施发挥各方积极性、主动性、创造性，经济长期向好的趋势不变。 2020年，有力、有效的财政和货币政策不断出台，经济及行业发展或将呈现前低后高走势。面对复杂 多变的经济、行业形势，公司前瞻性谋划、提前布局的优势逐步显现，一是积极发挥公司融资优势助推行 业资源整合；二是持续加大安全、环保投入，确保公司合规经营，积极履行社会责任的同时充分保证供货 稳定性；三是武器装备科研生产许可证、武器装备承制证书等特殊资质，独享专项订货；四是快速响应国 家疫情防控要求，全力保障口罩生产，加快办理医用口罩、医用防护服等医疗器械资质，积极拓展主营业 务；五是持续推进产品结构调整、转型升级，布局运作棉液市场、空气净化器及过滤炭板、矿山冶金疏浚 等新市场，抢占市场先机，无缝承接、引导用户需求转型。六是发挥资源共享优势及三大产业协同效益， 积极拓展海外渠道。 2020年，公司将深入推进上市公司规范运作、结构调整、精益管理、转型升级、科技成果转化等工作， 奋力拼搏、攻坚克难，努力完成各项目标任务，公司计划实现营业收入25.36亿元，利润总额1.3亿元。 为确保经营目标的实现，公司将重点开展以下工作：一是坚决履行上市公司社会责任，做到守土有方、 守土尽责；新型冠状病毒性肺炎在全国多个地区出现，防疫需求倍增，全国多地出现口罩、防护服等物资 供应短缺情况，公司作为国有上市公司积极履行社会责任，由新华化工分两批向武汉市红十字会捐赠空气 净化器、防毒面具、防护口罩等价值300.9万元的防疫物资，用于支持疫情防控。同时，新华公司全力以 赴服务全国疫情防控大局，不讲条件、努力创造条件，转产扩产、深挖潜能，全力保障了防疫物资需求。 截止目前，公司未发生一例感染疫情。二是提升规范治理能力，有效防范经营风险；三是加强市场化经营 运作，推进转型升级见效益；四是着力科技创新，加速提升成果转化；五是坚持质量立企，追求质量制胜； 六是对标国际一流企业，提升企业竞争力和产品盈利能力；七是推动结构调整，优化“十四五”规划布局； 八是夯实人才队伍建设，为高质量发展提供支撑保障。 3、资金需求与计划 2020年，公司将围绕年度生产经营目标，强化内部管理，加大应收账款回收力度，做好产销衔接、降 低库存，加快资金周转。一是公司开展主营业务所需资金将以自有资金为主；二是募集资金保障募投项目 正常进行。 4、风险分析 （1）市场风险：公司仍面临传统市场需求萎缩、新兴市场需求逐步释放、产品转型、市场转移、中 美贸易争端影响、汇率宽幅波动、低价、无序竞争等市场风险。为有效降低行业需求萎缩对公司产品销售 市场的冲击，公司将全力保障专项订货，稳定核心客户、渠道，实施“差异化”和“一户一策”等策略， 坚持优质优价，做好增值服务、售后服务。硝化棉系列产品保持国内市场占有率50%以上、国际市场占有 率20%以上；泵产品保持磷复肥用泵国内市场占有率70%、烟气脱硫用泵国内市场占有率40%，实现新市场

四川北方硝化棉股份有限公司2019年年度报告全文 和外贸市场同比增长;防护及环保器材系列产品实现年度目标 2)环保风险:国家全面实施控制污染物排污许可制,监管提标、提质,公司加大环保投入,积极 履行上市公司社会责任。随着环保排放标准不断提高,“三废”处理压力日益加大。公司面临环保投入加 大、产品成本增加的风险。为防范环保风险,公司积极推进节能减排,抓好各类环保设施平稳运行工作。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第5号—一上市公司从事工程机械相关业务》的披露要求 5、行业现状及发展趋势 纤维素及其衍生物产业:全球市场需求基本稳定,油墨市场需求保持个位数增长态势,涂料市场需求 稳中有降,其中,油性涂料占据主流市场;水性涂料现阶段市场占有率有限,但具备发展潜力。预计未来 2-3年全球硝化棉行业需求将保持稳定。国内市场需求逐步外移,受国内安全、环保监管提标、趋严,上 下游行业资源整合、战略布局调整等因素影响,部分下游行业巨头逐步向东南亚转移,硝化棉行业区域需 求呈现变化,国内需求呈减少态势,行业两级分化明显。加之主要化工材料价格宽幅波动,人工成本优势 弱化,中美贸易争端影响,国内硝化棉行业供大于求矛盾升级,无序、激烈的竞争格局凸显;下游行业需 求由传统固态硝化棉产品逐步向硝化棉液转移,预计传统固态硝化棉产品市场占有率将下降,硝化棉液等 新兴产品市场占有率将逐步扩大,战略布局、产品转型、结构调整势在必行:全球地缘冲突热点不断,硝 化棉专项订货或有增长机会。目前,新冠肺炎疫情向全球蔓延,进出口受阻明显:预计2020年,硝化棉行 业发展呈稳中有变态势。 环保器材及核生化防护装备制造产业:一是活性炭及催化剂系列产品,全球市场需求相对疲软,国内 市场需求呈增长趋势,国内产能约70万吨,行业竞争激烈。国内实行新环保法及相关产业政策,活性炭高 端产品存在细分市场机会,空气处理、水处理、净水炭及吸附炭市场需求将有较大增长。产业链延伸将成 趋势,逐步向集研产销、技术解决方案、具体工程应用、后端服务等业务链为一体的综合业务转型升级 催化剂国内产能约1万吨,低端市场已饱和,高端市场需求大,存在细分市场机会。二是个体防护及特种 防护系列产品,个体防护产品国内低端市场产能过剩,同质化竞争加剧;消防、煤矿、化工、救援应急等 高端市场增长空间大。人防政策调整、工业特种防护及应急防护领域提标、提质,个体防护及人防滤器升 级换代需求明显;新型人防滤器、空气净化器、新风系统、工业有毒有害气体净化装置、烟雾净化装置及 过滤炭板等有望形成新支柱。三是环保装备产品,受国内产业结构调整等因素影响,工业污染治理领域或 将出现机会。全球地缘冲突热点地区政治局势紧张、国际军事冲突和反恐形势严峻,军工防化行业将增长。 特种工业泵系列产品环保装备制造产业:泵行业相对成熟,发展稳定。传统市场如烟气脱硫、磷复肥 等产能过剩,行业需求疲软,竞争加剧,低价竞标现象频现,但矿山、冶金、船舶、疏浚等新兴市场崛起, 新的市场需求涌现;中、东部地区电厂脱硫超净排放改造基本完成,但西部地区未来改造可期;国家积极 chin乡 www.cninfocom.cn

四川北方硝化棉股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 和外贸市场同比增长；防护及环保器材系列产品实现年度目标。 （2）环保风险：国家全面实施控制污染物排污许可制，监管提标、提质，公司加大环保投入，积极 履行上市公司社会责任。随着环保排放标准不断提高，“三废”处理压力日益加大。公司面临环保投入加 大、产品成本增加的风险。为防范环保风险，公司积极推进节能减排，抓好各类环保设施平稳运行工作。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事工程机械相关业务》的披露要求 5、行业现状及发展趋势 纤维素及其衍生物产业：全球市场需求基本稳定，油墨市场需求保持个位数增长态势，涂料市场需求 稳中有降，其中，油性涂料占据主流市场；水性涂料现阶段市场占有率有限，但具备发展潜力。预计未来 2-3年全球硝化棉行业需求将保持稳定。国内市场需求逐步外移，受国内安全、环保监管提标、趋严，上 下游行业资源整合、战略布局调整等因素影响，部分下游行业巨头逐步向东南亚转移，硝化棉行业区域需 求呈现变化，国内需求呈减少态势，行业两级分化明显。加之主要化工材料价格宽幅波动，人工成本优势 弱化，中美贸易争端影响，国内硝化棉行业供大于求矛盾升级，无序、激烈的竞争格局凸显；下游行业需 求由传统固态硝化棉产品逐步向硝化棉液转移，预计传统固态硝化棉产品市场占有率将下降，硝化棉液等 新兴产品市场占有率将逐步扩大，战略布局、产品转型、结构调整势在必行；全球地缘冲突热点不断，硝 化棉专项订货或有增长机会。目前，新冠肺炎疫情向全球蔓延，进出口受阻明显；预计2020年，硝化棉行 业发展呈稳中有变态势。 环保器材及核生化防护装备制造产业：一是活性炭及催化剂系列产品，全球市场需求相对疲软，国内 市场需求呈增长趋势，国内产能约70万吨，行业竞争激烈。国内实行新环保法及相关产业政策，活性炭高 端产品存在细分市场机会，空气处理、水处理、净水炭及吸附炭市场需求将有较大增长。产业链延伸将成 趋势，逐步向集研产销、技术解决方案、具体工程应用、后端服务等业务链为一体的综合业务转型升级。 催化剂国内产能约1万吨，低端市场已饱和，高端市场需求大，存在细分市场机会。二是个体防护及特种 防护系列产品，个体防护产品国内低端市场产能过剩，同质化竞争加剧；消防、煤矿、化工、救援应急等 高端市场增长空间大。人防政策调整、工业特种防护及应急防护领域提标、提质，个体防护及人防滤器升 级换代需求明显；新型人防滤器、空气净化器、新风系统、工业有毒有害气体净化装置、烟雾净化装置及 过滤炭板等有望形成新支柱。三是环保装备产品，受国内产业结构调整等因素影响，工业污染治理领域或 将出现机会。全球地缘冲突热点地区政治局势紧张、国际军事冲突和反恐形势严峻，军工防化行业将增长。 特种工业泵系列产品环保装备制造产业：泵行业相对成熟，发展稳定。传统市场如烟气脱硫、磷复肥 等产能过剩，行业需求疲软，竞争加剧，低价竞标现象频现，但矿山、冶金、船舶、疏浚等新兴市场崛起， 新的市场需求涌现；中、东部地区电厂脱硫超净排放改造基本完成，但西部地区未来改造可期；国家积极

四川北方硝化棉股份有限公司2019年年度报告全文 推进“一带一路”战略,积极拓展海外合作渠道,印度、东盟等地脱硫用泵市场启动,发展空间大;非金 属材质泵(如陶瓷泵)成本优势明显,虽尚未占据市场主流地位,但具有市场竞争力,或将成为未来泵产 品发展趋势:泵智能化运行和远程监控的需求,助力泵系统集成化开发,逐步由单机设备生产转向“泵+ 启停控制+远程监控+自适应调节”的集成化单元,或将形成未来发展方向。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用口不适用 接待对象 接待时间 接待方式 调研的基本情况索引 类型 2019年01月11日电话沟通个人询问公司2月1日解禁限售股的价格,公司未提供资料。 209年02月27日电话沟通个人间问公司大股东之前增持的股份数额、重组募集资金发行股份的发行价格高 于目前市场现价,大股东是否被套,公司未提供资料 询问公司重组发行股份购买资产部分的新增股份价格及限售期,公司未提供 2019年03月18日电话沟通个人 资料 2019年04月08日电话沟通个人询问公司有无转股或送股计划,公司未提供资料 2019年04月08日电话沟通个人询问公司为何未公告年报,年度股东大会何时召开,公司未提供资料 2019年04月16日电话沟通个人询问公司年报查询方式,是否可以通过百度查询,公司未提供资料 2019年4月18日电话沟通个人询问公司年报是否已披露,公司未提供资料 问公司业绩说明会相关信息查询方式,公司硝化棉经营形势如何?公司未 2019年04月22日电话沟通个人 提供资料。 2019年04月23日电话沟通个人 询问按一季报推算今年全年业绩不如上年,硝化棉是国内国际领先,效益是 否好?公司未提供资料 询问公司今年产品中军、民品占比?公司是否生产核武器、生化武器?今 2019年05月06日电话沟通个人 公司效益是否比去年更好?公司未提供资料 2019年05月13日电话沟通个人询问公司重大资产重组是否实施?公司未提供资料 闯问硝化棉产品应用领域、硝化棉产品下游行业发展趋势?需求是否萎缩? 2019年05月24日实地调研机构等问题,公司未提供资料,相关情况详见2019年5月24日投资者关系活动 记录表。 2019年07月01日电话沟通个人询问公司股东人数,公司未提供资料。 询问2018年年度报告中可供出售的金融资产、资产减值计提:询问是否存在 2019年07月04日电话沟通个人国企改革、资产注入事项:询问2019年半年度业绩预告是否披露等问题,公 司未提供资料 2019年07月10日电话沟通个人询问截止7月10日的公司股东人数,公司未提供资料 2019年08月02日电话沟通个人淘问截止7月31日的公司股东人数,公司未提供资料 chin乡 www.cninfocom.cn

四川北方硝化棉股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 推进“一带一路”战略，积极拓展海外合作渠道，印度、东盟等地脱硫用泵市场启动，发展空间大；非金 属材质泵（如陶瓷泵）成本优势明显，虽尚未占据市场主流地位，但具有市场竞争力，或将成为未来泵产 品发展趋势；泵智能化运行和远程监控的需求，助力泵系统集成化开发，逐步由单机设备生产转向“泵+ 启停控制+远程监控+自适应调节”的集成化单元，或将形成未来发展方向。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象 类型 调研的基本情况索引 2019 年 01 月 11 日 电话沟通 个人 询问公司 2 月 1 日解禁限售股的价格，公司未提供资料。 2019 年 02 月 27 日 电话沟通 个人 询问公司大股东之前增持的股份数额、重组募集资金发行股份的发行价格高 于目前市场现价，大股东是否被套，公司未提供资料。 2019 年 03 月 18 日 电话沟通 个人 询问公司重组发行股份购买资产部分的新增股份价格及限售期，公司未提供 资料。 2019 年 04 月 08 日 电话沟通 个人 询问公司有无转股或送股计划，公司未提供资料。 2019 年 04 月 08 日 电话沟通 个人 询问公司为何未公告年报，年度股东大会何时召开，公司未提供资料。 2019 年 04 月 16 日 电话沟通 个人 询问公司年报查询方式，是否可以通过百度查询，公司未提供资料。 2019 年 04 月 18 日 电话沟通 个人 询问公司年报是否已披露，公司未提供资料。 2019 年 04 月 22 日 电话沟通 个人 询问公司业绩说明会相关信息查询方式，公司硝化棉经营形势如何？公司未 提供资料。 2019 年 04 月 23 日 电话沟通 个人 询问按一季报推算今年全年业绩不如上年，硝化棉是国内国际领先，效益是 否好？公司未提供资料。 2019 年 05 月 06 日 电话沟通 个人 询问公司今年产品中军、民品占比？公司是否生产核武器、生化武器？今年 公司效益是否比去年更好？公司未提供资料。 2019 年 05 月 13 日 电话沟通 个人 询问公司重大资产重组是否实施？公司未提供资料。 2019 年 05 月 24 日 实地调研 机构 询问硝化棉产品应用领域、硝化棉产品下游行业发展趋势？需求是否萎缩？ 等问题，公司未提供资料，相关情况详见 2019 年 5 月 24 日投资者关系活动 记录表。 2019 年 07 月 01 日 电话沟通 个人 询问公司股东人数，公司未提供资料。 2019 年 07 月 04 日 电话沟通 个人 询问 2018 年年度报告中可供出售的金融资产、资产减值计提；询问是否存在 国企改革、资产注入事项；询问 2019 年半年度业绩预告是否披露等问题，公 司未提供资料。 2019 年 07 月 10 日 电话沟通 个人 询问截止 7 月 10 日的公司股东人数，公司未提供资料。 2019 年 08 月 02 日 电话沟通 个人 询问截止 7 月 31 日的公司股东人数，公司未提供资料

四川北方硝化棉股份有限公司2019年年度报告全文 019年09月25日电话沟通个人询问为何公司网站无法登陆?信息如何查询?公司未提供资料 019年11月11日电话沟通个人 ]问中兵投资减持、防护器材是否属兵器集团、公司股价下跌等事项,公司 提供资料 chin乡 www.cninfocom.cn

四川北方硝化棉股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 2019 年 09 月 25 日 电话沟通 个人 询问为何公司网站无法登陆？信息如何查询？公司未提供资料。 2019 年 11 月 11 日 电话沟通 个人 询问中兵投资减持、防护器材是否属兵器集团、公司股价下跌等事项，公司 未提供资料

四川北方硝化棉股份有限公司2019年年度报告全文 第五节重要事项 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定,为充分保护全体股东特别是中小投资者 的合法权益,报告期内,公司按照未来三年(2017年2019年)股东回报规划,进一步规范和完善公司利润 分配政策,建立科学、持续、稳定的现金分红机制,积极回报广大股东,引导投资者形成稳定的回报预期 公司《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》已经第三届董事会第二十九次会议、2016年第四次临时 股东大会审议通过,相关公告参见2016年12月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 在具体制定利润分配预案过程中,公司综合生产运营的实际需求、股东意愿及外部融资环境和成本等 因素进行全面分析,科学合理决定当年度的利润分配政策。公司的现金分红政策制定及执行符合《公司章 程》及决策程序的规定;中小股东可以通过投资者关系互动平台、网络业绩说明会、参加股东大会等途径, 对利润分配方案享有充分表达意见和诉求的机会,合法权益能够得到充分的维护;独立董事恪尽职守, 格履行职责,在现金分红政策的制定、讨论及执行过程中发挥了客观、公正作用,并发表了明确同意的独 立意见;分红标准和比例明确清晰,利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明 公司的利润分配政策为: (一)利润分配方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票 股利等分配方式,优先采用现金分红的利润分配方式。公司按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰 低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。 二)期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红,并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。 (三)实施现金分红、股票股利的条件 公司实施现金分红应同时满足下列条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值 2、不得超过公司的累计可分配利润; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 chin乡 www.cninfocom.cn

四川北方硝化棉股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，为充分保护全体股东特别是中小投资者 的合法权益，报告期内，公司按照未来三年（2017年-2019年）股东回报规划，进一步规范和完善公司利润 分配政策，建立科学、持续、稳定的现金分红机制，积极回报广大股东，引导投资者形成稳定的回报预期。 公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》已经第三届董事会第二十九次会议、2016年第四次临时 股东大会审议通过，相关公告参见2016年12月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 在具体制定利润分配预案过程中，公司综合生产运营的实际需求、股东意愿及外部融资环境和成本等 因素进行全面分析，科学合理决定当年度的利润分配政策。公司的现金分红政策制定及执行符合《公司章 程》及决策程序的规定；中小股东可以通过投资者关系互动平台、网络业绩说明会、参加股东大会等途径， 对利润分配方案享有充分表达意见和诉求的机会，合法权益能够得到充分的维护；独立董事恪尽职守，严 格履行职责，在现金分红政策的制定、讨论及执行过程中发挥了客观、公正作用，并发表了明确同意的独 立意见；分红标准和比例明确清晰，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。 公司的利润分配政策为： （一）利润分配方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票 股利等分配方式，优先采用现金分红的利润分配方式。公司按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰 低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。 （二）期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。 （三）实施现金分红、股票股利的条件 公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、不得超过公司的累计可分配利润； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；