诚志股份有限公司2017年年度报告全文.pdf_P31-P35

诚志股份有限公司2017年年度报告全文讯冈(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《诚志股份有限公司2016年度权益分派实施的公告》。 2016年5月18日,公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》明确2015年度利润分配方案为:以2015年12月31日总股本387683644股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),本次分配派发现金红利11630,50932元,该年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2016年6月14日实施完毕。详见2016年6月3日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(hp/w. cninfo. com. cn)刊登的《诚志股份有限公司2015年度权益分派实施公告》。公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表单位:元分红年度合并报表占合并报表中归属现金分红金额(含中归属于上市公司于上市公司普通股以其他方式现金分以其他方式现金分分红年度税) 普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额红的比例 2017年度 187,951,787.85 808,508,556.72 38.74% 0.00% 2017年中期 125,301,191.9 2016年度 25,060,238.38 110,780,081.08 0.00% 015年度 11630,509.32 137,883,680.78 8.44% 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案口适用√不适用、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案适用口不适用 10股送红股数(股) 10股派息数(元)(含税) 10股转增数(股) 分配预案的股本基数(股) 1,253,011,91 现金分红总额(元)(含税) 87,951,787.8 可分配利润(元 437,135,4314 现金分红占利润分配总额的比例本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司以2017年12月31日的总股本1230199股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.0元(含税),本次分配派发现金红利187951,78785元。本年度不进行资本公积金转增股本。本利润分配预案还需提交2017年年度股东大会审

诚志股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《诚志股份有限公司2016年度权益分派实施的公告》。 2016年5月18日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，明确2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日总股本387,683,644股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），本次分配派发现金红利11,630,509.32元，该年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2016年6月14日实施完毕。详见2016年6月3日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《诚志股份有限公司2015年度权益分派实施公告》。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表单位：元分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式现金分红的金额以其他方式现金分红的比例 2017 年度 187,951,787.85 808,508,556.72 38.74% 0.00 0.00% 2017 年中期 125,301,191.90 2016 年度 25,060,238.38 110,780,081.08 22.62% 0.00 0.00% 2015 年度 11,630,509.32 137,883,680.78 8.44% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.50 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,253,011,919 现金分红总额（元）（含税） 187,951,787.85 可分配利润（元） 437,135,431.46 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本 1,253,011,919 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），本次分配派发现金红利 187,951,787.85 元。本年度不进行资本公积金转增股本。本利润分配预案还需提交 2017 年年度股东大会审议

诚志股份有限公司2017年年度报告全文本次交易完成之日起卫个月内,本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的诚志股份股票,包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购清华控股有限公司股份限售承诺该等股票.上述锁定期届满后,该等股份转让和交易按照2016年12月26自上市之日起履行完毕届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有 12个月执行。上述锁定期与本公司所持有的因认购诚志股份2014 非公开发行股票所取得的股票的锁定期,以届满日期晚志科融就本次交易实施完成后惠生能源五个会计年度预计为2016年、2017年、2018年、2019年及2020年) 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称诚志科融控股有限公业绩承诺及补净利润”)进行承诺,承诺惠生能源2016年、2017年、20 016年04月13至2020年12 年、2019年及200年的净利润分别不低于67,127万正在履行偿安排月31日 68.349万元、76402万元、88230万元及101,632万元若惠生能源在业绩承诺期间的实际净利润数低于约定的承诺净利润数,则诚志科融以其本次交易认购的上市公司股份对上市公司进行补偿本公司及本公司所控制的其他企业,目前未直接或间按接从事任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。二、在本公司为诚志股份控股股清华控股诚志科融关于避免同业东间接控股股东期间本公司将促使本公司所控制的其他016年08长期竞争的承诺企业,在中国境内或境外,不以任何方式(包括但不限于日正在履行单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与同诚志股份及其下属全资股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动,亦不会以任何形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司目前或

诚志股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 清华控股有限公司股份限售承诺自本次交易完成之日起 12 个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的诚志股份股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。上述锁定期与本公司所持有的因认购诚志股份 2014 年非公开发行股票所取得的股票的锁定期，以届满日期晚者为准。 2016年12月26 日自上市之日起 12 个月履行完毕诚志科融控股有限公司业绩承诺及补偿安排诚志科融就本次交易实施完成后惠生能源五个会计年度（预计为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称" 净利润"）进行承诺，承诺惠生能源 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的净利润分别不低于 67,127 万元、 68,349 万元、76,402 万元、88,230 万元及 101,632 万元。若惠生能源在业绩承诺期间的实际净利润数低于约定的承诺净利润数，则诚志科融以其本次交易认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。 2016年04月13 日至 2020 年 12 月 31 日正在履行清华控股;诚志科融关于避免同业竞争的承诺一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从事任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。二、在本公司为诚志股份控股股东/间接控股股东期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司目前或 2016年08月23 日长期正在履行

诚志股份有限公司2017年年度报告全文今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。三、在本公司为诚志股份关联人期间,凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动,本公司及本公司所控制的他企业会将该等商业机会让予诚志股份或其下属全资控股子公司。四、如本公司及本公司所控制的其他企业违本承诺函,本公司将赔偿诚志股份及其下属全资、子公司因同业竞争行为而受到的损失并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归诚志股份所五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与诚志股份之间产生关联交易事项,对于不可避免发性生的关联业务往来或交易,本公司及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性关于减少和规文件及诚志股份公司章程中关于关联交易事项的回避规20164 清华控股、诚志科融范关联交易的定,所涉及的关联交易均将按照诚志股份关联交易决策程长期正在履行序字进行,并及时对关联交易事项进行信息披露。三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润,不会通过影响诚志股份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合法权益四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易而对诚志股份或其股东造成损失的,本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东因此受到的相应损失。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何

诚志股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。三、在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予诚志股份或其下属全资、控股子公司。四、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿诚志股份及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归诚志股份所有。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。清华控股、诚志科融关于减少和规范关联交易的承诺一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与诚志股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及诚志股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照诚志股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润，不会通过影响诚志股份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合法权益。四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易而对诚志股份或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东因此受到的相应损失。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 2016年08月23 日长期正在履行

诚志股份有限公司2017年年度报告全文一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立,具体如下:一、保证人员独立( 保证诚志股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪:保证诚志股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。(三) 保证诚志股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。二、保证资产独立完整(一)保证诚志股份合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利停等的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售关于保持上市系统。(二)保证诚志股份具有独立完整的资产,且资产清华控股、诚志科融公司独立性的全部处于诚志股份的控制之下,并为诚志股份独立拥有和 016年08月23 长期正在履行运营.(三)保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用诚志股份的资金、资产:不以诚志股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保保证财务独立(一)保证诚志股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。(二)保证诚志股份具有规范虫立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。(三)保证诚志股份独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。(四)保证诚志股份能够作出独立的财务决策,本公司不违法干预诚志股份的资金使用调度。(五)不干涉诚志股份依法独立纳税。四、保证机构独立(一)保证诚志股份建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。(二保证诚志股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章

诚志股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。清华控股、诚志科融关于保持上市公司独立性的承诺保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，具体如下：一、保证人员独立（一）保证诚志股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证诚志股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。（二）保证诚志股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。二、保证资产独立完整（一）保证诚志股份合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（二）保证诚志股份具有独立完整的资产，且资产全部处于诚志股份的控制之下，并为诚志股份独立拥有和运营。（三）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用诚志股份的资金、资产；不以诚志股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。三、保证财务独立（一）保证诚志股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证诚志股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（三）保证诚志股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。（四）保证诚志股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预诚志股份的资金使用调度。（五）不干涉诚志股份依法独立纳税。四、保证机构独立（一）保证诚志股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证诚志股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章 2016年08月23 日长期正在履行