2016年年度报告 笫五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 2016年4月14日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分 配预案的议案》,向全体股东每10股分配现金股利2元(含税),共计派发现金262,981,277.00 元(含税),该议案通过公司2015年度股东大会审议通过并实施完毕 2016年8月12日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2016年半年度利润 分配预案的议案》,向全体股东每十股分配现金股利3元(含税),共计派发现金395,833,803元 (含税),该议案通过公司2016年第三次临时股东大会审议通过并实施完毕。 2017年4月21日,第七届董事会第十次会议审议通过《关于公司2016年年度利润分配预案 的议案》,拟向全体股东每十股分配现金股利3元(含税),共计派发现金640,340,862.30(含 税),该议案还需公司2016年年度股东大会审议通过后实施 以上分配方案符合公司章程及审议程序的规定,充分保护了中小投资者的合法权益,并由独 立董事发表了意见。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:万元币种:人民币 占合并报 每10股 分红年度合并报表/表中归属 数(股)/(元)(含/转增数现金分红的数额中归属于上市公司/于上市公 分红每10股 派息数 每10股 年度/送红 (股) (含税) 普通股股东的净利/司普通股 税) 润 股东的净 利润的比 2016年 6.00 103,617.47 218,476.35 47.43 2015年 105,192.51 178,720.34 2014年 8175678 179,344.09 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 承诺是是如未能如未 诺承诺方 承诺 时间否否及时履能及 景类 内容 及期有及行应说|时履 31/202
2016 年年度报告 31 / 202 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 2016 年 4 月 14 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2015 年度利润分 配预案的议案》，向全体股东每 10 股分配现金股利 2 元（含税），共计派发现金 262,981,277.00 元（含税），该议案通过公司 2015 年度股东大会审议通过并实施完毕。 2016 年 8 月 12 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2016 年半年度利润 分配预案的议案》，向全体股东每十股分配现金股利 3 元（含税），共计派发现金 395,833,803 元 （含税），该议案通过公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过并实施完毕。 2017 年 4 月 21 日，第七届董事会第十次会议审议通过《关于公司 2016 年年度利润分配预案 的议案》，拟向全体股东每十股分配现金股利 3 元（含税），共计派发现金 640,340,862.30（含 税），该议案还需公司 2016 年年度股东大会审议通过后实施。 以上分配方案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，并由独 立董事发表了意见。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股 数（股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司普通股 股东的净 利润的比 率(%) 2016 年 6.00 103,617.47 218,476.35 47.43 2015 年 8.00 105,192.51 178,720.34 58.86 2014 年 8.00 3 80,756.78 179,344.09 45.03 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承 诺 类 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 是 否 有 是 否 及 如未能 及时履 行应说 如未 能及 时履
2016年年度报告 限履时|明未完|行应 行严成履行说明 期|格的具体下 限履原因步计 与股改 相关的 是是 承诺 股正泰集|南存辉、正泰集团、正泰新能源投资承诺 份团、正|通过本次交易取得的上市公司股份自相关股 限泰新能份发行结束之日起36个月内不得转让。本次 售|源投交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 资、南个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完 存辉及成后6个月期未收盘价低于发行价的,上述 一致行股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因 动人、涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的,在案件调 查结论明确以前,不转让其在上市公司拥有 权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的 按照监管部门另行要求为准。 南存辉、正泰集团、正泰新能源投资按照其 与公司签订的《盈利补偿协议》的约定,负 收购报 有利润补偿义务及减值补偿义务,其因本次 告书或 发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补 权益变 偿义务己解除为前提。 动报告 本次交易完成后,如由于上市公司实施送红 书中所 股、资本公积金转增股本事项而增持的上市 作承诺 公司股份,亦应遵守上述约定。 南尔、南笑鸥、南金侠承诺:通过本次交易 取得的上市公司股份自相关股份发行结束之 日起36个月内不得转让。本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的,上述股份锁定期 自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供 或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的,在案件调查结论明确 以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。 监管部门对锁定期另有要求的,按照监管部 门另行要求为准。 南尔、南笑鸥、南金侠按照其与公司签订的 盈利补偿协议》的约定,负有利润补偿义 32/202
2016 年年度报告 32 / 202 型 限 履 行 期 限 时 严 格 履 行 明未完 成履行 的具体 原因 行应 说明 下一 步计 划 与股改 相关的 承诺 是 是 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 股 份 限 售 正泰集 团、正 泰新能 源投 资、南 存辉及 一致行 动人、 南存辉、正泰集团、正泰新能源投资承诺： 通过本次交易取得的上市公司股份自相关股 份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次 交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述 股份锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有 权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的， 按照监管部门另行要求为准。 南存辉、正泰集团、正泰新能源投资按照其 与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负 有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次 发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补 偿义务已解除为前提。 本次交易完成后，如由于上市公司实施送红 股、资本公积金转增股本事项而增持的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。 南尔、南笑鸥、南金侠承诺：通过本次交易 取得的上市公司股份自相关股份发行结束之 日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期 自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供 或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部 门另行要求为准。 南尔、南笑鸥、南金侠按照其与公司签订的 《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义
2016年年度报告 务及减值补偿义务,其因本次发行所获上市 公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除 为前提。 上述限售期届满后,如其成为上市公司的董 事、监事或高级管理人员,还需根据《公司 法》、中国证监会及上交所的相关法律规定 执行作为董事、监事、高级管理人员需要进 步履行的限售承诺。 本次交易完成后,如由于上市公司实施送红 股、资本公积金转增股本事项而增持的上市 公司股份,亦应遵守上述约定 股正泰集南存辉、正泰集团、正泰新能源投资承诺 份团、南通过本次交易取得的上市公司股份自相关股 限存辉及份发行结束之日起36个月内不得转让。本次 售|一致行交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 动人、个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完 正泰新成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述 能源投|股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因 资涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的,在案件调 查结论明确以前,不转让其在上市公司拥有 权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 南存辉、正泰集团、正泰新能源投资按照其 与公司签订的《盈利补偿协议》的约定,负 与重大 有利润补偿义务及减值补偿义务,其因本次 资产重 组相关 发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补 偿义务已解除为前提 的承诺 本次交易完成后,如由于上市公司实施送红 股、资本公积金转增股本事项而增持的上市 公司股份,亦应遵守上述约定。 2、南尔、南笑鸥、南金侠的锁定期承诺 南尔、南笑鸥、南金侠承诺:通过本次交易 取得的上市公司股份自相关股份发行结束之 日起36个月内不得转让。本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的,上述股份锁定期 自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供 或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,被司法机关立案侦査或者被中 国证监会立案调查的,在案件调查结论明确 以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份 33/202
2016 年年度报告 33 / 202 务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市 公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除 为前提。 上述限售期届满后，如其成为上市公司的董 事、监事或高级管理人员，还需根据《公司 法》、中国证监会及上交所的相关法律规定 执行作为董事、监事、高级管理人员需要进 一步履行的限售承诺。 本次交易完成后，如由于上市公司实施送红 股、资本公积金转增股本事项而增持的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。 与重大 资产重 组相关 的承诺 股 份 限 售 正泰集 团、南 存辉及 一致行 动人、 正泰新 能源投 资 南存辉、正泰集团、正泰新能源投资承诺： 通过本次交易取得的上市公司股份自相关股 份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次 交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述 股份锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有 权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的， 按照监管部门另行要求为准。 南存辉、正泰集团、正泰新能源投资按照其 与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负 有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次 发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补 偿义务已解除为前提。 本次交易完成后，如由于上市公司实施送红 股、资本公积金转增股本事项而增持的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。 2、南尔、南笑鸥、南金侠的锁定期承诺 南尔、南笑鸥、南金侠承诺：通过本次交易 取得的上市公司股份自相关股份发行结束之 日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期 自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供 或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份
2016年年度报告 监管部门对锁定期另有要求的,按照监管部 门另行要求为准。 南尔、南笑鸥、南金侠按照其与公司签订的 《盈利补偿协议》的约定,负有利润补偿义 务及减值补偿义务,其因本次发行所获上市 公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除 为前提。 上述限售期届满后,如其成为上市公司的董 事、监事或高级管理人员,还需根据《公司 法》、中国证监会及上交所的相关法律规定 执行作为董事、监事、高级管理人员需要进 步履行的限售承诺 本次交易完成后,如由于上市公司实施送红 股、资本公积金转增股本事项而增持的上市 公司股份,亦应遵守上述约定 本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投 是是 盈利预测及补 资及君彤鸿璟外的其他交易对方作为业绩补 偿承诺方承诺,正泰新能源开发2016年 2017年、2018年合并报表口径扣除非经常性 损益后的净利润分别不低于70,101.00万 元,80,482.00万元和90,006.00万元。 本次重大资产重组实施完毕后,应在2016 年、2017年、2018年的会计年度结束时,由 上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计 师事务所对正泰新能源开发扣除非经常性损 益后的实际净利润进行审查,出具专项审核 意见。在补偿期限届满时,上市公司聘请合 格审计机构对期末标的资产进行减值测试, 并出具减值测试报告及专项审核意见。标的 资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异 情况以及期末减值情况根据该会计师事务所 出具的专项审核意见确定。 解正泰集|1、正泰集团及除正泰电器以外的控股子公司发行否是 决团日前在中国境内、外任何地区不以任何形式时承 直接或间接从事和经营与正泰电器主营业务诺 业 构成或可能构成竞争的业务:;2、于本承诺函无期 与首次竞 签署之日起,正泰集团及除正泰电器以外的限 公开发争 控股子公司在中国境内外任何地区将避免从 行相关 事与正泰电器构成同业竞争的业务;3、如因 的承诺 国家政策调整等不可抗力或其他意外事件发 生致使正泰集团投资的公司与正泰电器同业 竞争不可避免时,正泰电器有权要求以任何 适当方式消除该等竞争,包括但不限于由正 泰电器以市场价格购买正泰集团持有的相关 4/202
2016 年年度报告 34 / 202 监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部 门另行要求为准。 南尔、南笑鸥、南金侠按照其与公司签订的 《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义 务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市 公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除 为前提。 上述限售期届满后，如其成为上市公司的董 事、监事或高级管理人员，还需根据《公司 法》、中国证监会及上交所的相关法律规定 执行作为董事、监事、高级管理人员需要进 一步履行的限售承诺。 本次交易完成后，如由于上市公司实施送红 股、资本公积金转增股本事项而增持的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。 盈 利 预 测 及 补 偿 本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投 资及君彤鸿璟外的其他交易对方作为业绩补 偿承诺方承诺，正泰新能源开发 2016 年、 2017 年、2018 年合并报表口径扣除非经常性 损益后的净利润分别不低于 70,101.00 万 元，80,482.00 万元和 90,006.00 万元。 本次重大资产重组实施完毕后，应在 2016 年、2017 年、2018 年的会计年度结束时，由 上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计 师事务所对正泰新能源开发扣除非经常性损 益后的实际净利润进行审查，出具专项审核 意见。在补偿期限届满时，上市公司聘请合 格审计机构对期末标的资产进行减值测试， 并出具减值测试报告及专项审核意见。标的 资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异 情况以及期末减值情况根据该会计师事务所 出具的专项审核意见确定。 是 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 解 决 同 业 竞 争 正泰集 团 1、正泰集团及除正泰电器以外的控股子公司 目前在中国境内、外任何地区不以任何形式 直接或间接从事和经营与正泰电器主营业务 构成或可能构成竞争的业务；2、于本承诺函 签署之日起，正泰集团及除正泰电器以外的 控股子公司在中国境内外任何地区将避免从 事与正泰电器构成同业竞争的业务；3、如因 国家政策调整等不可抗力或其他意外事件发 生致使正泰集团投资的公司与正泰电器同业 竞争不可避免时，正泰电器有权要求以任何 适当方式消除该等竞争，包括但不限于由正 泰电器以市场价格购买正泰集团持有的相关 发行 时承 诺， 无期 限 否 是
2016年年度报告 企业的股权等;4、从本函出具之日起,正泰 集团及其控股子公司保证严格履行上述承 诺,如有违反,将依法承担赔偿责任。 与再融 资相关 的承诺 与股权 激励相 关的承 其他对 公司中 小股东 所作承 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到口未达到口不适用 在《正泰电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中,发行股份购买资产 除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方作为业绩补偿承诺方承诺,正泰新能源开发 2016年、2017年、2018年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于70,101.00万 元,80,48200万元和9000600万元。根据审计报告,正泰新能源开发2016年实际实现合并报 表口径扣除非经常性损益后的净利润为72,679.87万元,达到原盈利预测。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 35/202
2016 年年度报告 35 / 202 企业的股权等；4、从本函出具之日起，正泰 集团及其控股子公司保证严格履行上述承 诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。 与再融 资相关 的承诺 与股权 激励相 关的承 诺 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用 在《正泰电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中，发行股份购买资产 除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方作为业绩补偿承诺方承诺，正泰新能源开发 2016 年、2017 年、2018 年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 70,101.00 万 元，80,482.00 万元和 90,006.00 万元。根据审计报告，正泰新能源开发 2016 年实际实现合并报 表口径扣除非经常性损益后的净利润为 72,679.87 万元，达到原盈利预测。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用