浙江正泰电器股份有限公司2016年年度报告.pdf_P36-P40

2016年年度报告十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况口适用√不适用十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用报告期内,公司及控股股东正泰集团股份有限公司、实际控制人南存辉先生的诚信状况良好十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ()相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用口不适用事项概述查询索引调整公司股票期权激励计划行权临2016-34 数量调整公司股票期权激励计划行权临2016-30 价格调整公司股票期权激励计划行权临2016-54 价格 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 √适用口不适用 2011年第4次股权激励计划激励方式:股票期权标的股票来源:向激励对象发行股份解锁期/行权期授予股份/期权数量数量情况说明第4期 1,435 第四个行权期内,公司股权激励计划授予的股票期权满足可行权条件因激励对象行权所引4,539.625 起的股本变动情况权益工具公允价值的计量方法、参数的选取标准及结果计量方法公司选择布莱克-舒尔茨( BLACK- SCHOLES)期权定价模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。参数名称根据《企业会计准则第22号一-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,公司选择 Black- Scholes模型来计算期权的公允价值根据《企业会计准则第11号一股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息, 计量结果修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 37/202

2016 年年度报告 37 / 202 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用报告期内，公司及控股股东正泰集团股份有限公司、实际控制人南存辉先生的诚信状况良好。十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用事项概述查询索引调整公司股票期权激励计划行权数量临 2016-34 调整公司股票期权激励计划行权价格临 2016-30 调整公司股票期权激励计划行权价格临 2016-54 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 √适用 □不适用 2011 年第 4 次股权激励计划激励方式:股票期权标的股票来源:向激励对象发行股份解锁期/行权期授予股份/期权数量数量情况说明第 4 期 0 4,435,925 第四个行权期内，公司股权激励计划授予的股票期权满足可行权条件因激励对象行权所引起的股本变动情况 4,539,625 权益工具公允价值的计量方法、参数的选取标准及结果计量方法公司选择布莱克-舒尔茨（BLACK-SCHOLES）期权定价模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。参数名称根据《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。计量结果根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积

2016年年度报告其他说明 √适用口不适用 2016年5月24日,由于公司向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税)。根据《公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关条款及内容,行权价格调整为13.54元。 2016年9月14日,公司向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),根据《公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关条款及内容,行权价格调整为13.24元。详情可参看公司相关临时公告。员工持股计划情况口适用√不适用其他激励措施 √适用口不适用经中国证监会审核无异议,本公司2010年度股东大会审议通过了股票增值权激励计划。经 2011年6月10日公司董事会批准,该股票增值权激励计划的首次授予日为2011年6月10日授予共20万份虚拟股份,截至本报告日,该股票增值权已全部行权完毕。十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用事项概述查询索引公司与正泰电气股份有限公司、浙江正泰新能源关于2016年日常关联交易预测公告(编号:临开发有限公司、温州民商银行股份有限公司等其2016016) 他关联方之间发生的销售、采购商品、提供劳务及金融服务的日常关联交易 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项口适用√不适用临时公告未披露的事项口适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 2015年5月18日,公司发布重大事项停牌公告,公司股票停牌。2015年5月29日披露了《正泰电器重大资产重组停牌公告》(临2015-026)。公司筹划购买本公司控股股东正泰集团股份有限公司及其他关联方控制的太阳能电站及相关业务资产,本次重大资产重组构成关联交易。 38/202

2016 年年度报告 38 / 202 其他说明 √适用 □不适用 2016 年 5 月 24 日，由于公司向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税）。根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关条款及内容，行权价格调整为 13.54 元。 2016 年 9 月 14 日，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关条款及内容，行权价格调整为 13.24 元。详情可参看公司相关临时公告。员工持股计划情况 □适用 √不适用其他激励措施 √适用 □不适用经中国证监会审核无异议，本公司 2010 年度股东大会审议通过了股票增值权激励计划。经 2011 年 6 月 10 日公司董事会批准，该股票增值权激励计划的首次授予日为 2011 年 6 月 10 日，授予共 20 万份虚拟股份，截至本报告日，该股票增值权已全部行权完毕。十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用事项概述查询索引公司与正泰电气股份有限公司、浙江正泰新能源开发有限公司、温州民商银行股份有限公司等其他关联方之间发生的销售、采购商品、提供劳务及金融服务的日常关联交易关于 2016 年日常关联交易预测公告（编号：临 2016-016） 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2015 年 5 月 18 日，公司发布重大事项停牌公告，公司股票停牌。2015 年 5 月 29 日披露了《正泰电器重大资产重组停牌公告》（临 2015-026）。公司筹划购买本公司控股股东正泰集团股份有限公司及其他关联方控制的太阳能电站及相关业务资产，本次重大资产重组构成关联交易

2016年年度报告 2015年11月8日,公司召开第六届董事会第十六次会议,会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。2015年11月10日,公司对外披露了《正泰电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(草案)及其他相关配套文件, 2016年3月9日,公司召开第六届董事会第十七次会议,会议审议通过了本次重大资产重组多项补充事项的相关议案。并对外披露了《正泰电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(草案)及其他相关配套文件。2016年3月29日,公司召开2016年第一次临时股东大会,会议上审议通过了上述相关议案 2016年4月19日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(160784号) 2016年9月8日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会2016年第66次并购重组委工作会议审核,浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。 2016年12月8日,公司收到了中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】3031号),核准公司向正泰集团股份有限公司等7家企业以及南存辉等161位自然人发行人民币普通股 562,481,30股购买浙江正泰新能源开发有限公司85.40%股权、乐清祥如投资有限公司100%股权、乐清展图投资有限公司100%股权、乐清逢源投资有限公司100%股权以及杭州泰库投资有限公司 100%股权,并非公开发行不超过264,242,424股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2016年12月15日,公司向正泰集团股份有限公司等7家企业以及南存辉等161位自然人发行人民币普通股562,481,330股购买浙江正泰新能源开发有限公司85.40%股权、乐清祥如投资有限公司100%股权、乐清展图投资有限公司10%股权、乐清逢源投资有限公司100%股权以及杭州泰库投资有限公司100%股权,公司总股本变更为1,881,927,340元 2016年12月28日中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》,确认公司己完成新增股份登记。 3、临时公告未披露的事项口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况口适用√不适用三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项口适用√不适用 9/202

2016 年年度报告 39 / 202 2015 年 11 月 8 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。2015 年 11 月 10 日，公司对外披露了《正泰电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（草案）及其他相关配套文件。 2016 年 3 月 9 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了本次重大资产重组多项补充事项的相关议案。并对外披露了《正泰电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其他相关配套文件。2016 年 3 月 29 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，会议上审议通过了上述相关议案。 2016 年 4 月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160784 号）。 2016 年 9 月 8 日，经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 66 次并购重组委工作会议审核，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。 2016 年 12 月 8 日，公司收到了中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3031 号），核准公司向正泰集团股份有限公司等 7 家企业以及南存辉等 161 位自然人发行人民币普通股 562,481,330 股购买浙江正泰新能源开发有限公司 85.40%股权、乐清祥如投资有限公司 100%股权、乐清展图投资有限公司 100%股权、乐清逢源投资有限公司 100%股权以及杭州泰库投资有限公司 100%股权，并非公开发行不超过 264,242,424 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2016 年 12 月 15 日，公司向正泰集团股份有限公司等 7 家企业以及南存辉等 161 位自然人发行人民币普通股 562,481,330 股购买浙江正泰新能源开发有限公司 85.40%股权、乐清祥如投资有限公司 100%股权、乐清展图投资有限公司 100%股权、乐清逢源投资有限公司 100%股权以及杭州泰库投资有限公司 100%股权，公司总股本变更为 1,881,927,340 元。 2016 年 12 月 28 日中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记。 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用