海通证券股份有限公司 关于 上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 收购报告书 财务顾问报告 财务顾问 通证蓦股份有限公习 HAITONG SECURITIES CO. LTD 二零一七年九月
海通证券股份有限公司 关于 上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 二零一七年九月
目录 目录 释义 第一节序言 第二节收购方财务顾问承诺与声明… 、收购方财务顾问承诺 6 收购方财务顾问声明 第三节收购方财务顾问意见 8 垂a( 、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 .8 、本次收购的目的 、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录..10 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 六、收购人的收购资金来源及其合法性 七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性,以及该证券交易的便捷性 八、收购人履行的授权和批准程序 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 十一、收购标的的权利限制情况及其他安排 17 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被 收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议 或者默契 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.20 十四、收购方财务顾问意见
2 目录 目录 ..............................................................................................................................2 释义 ..............................................................................................................................3 第一节 序言 ................................................................................................................5 第二节 收购方财务顾问承诺与声明 ........................................................................6 一、收购方财务顾问承诺 ...................................................................................6 二、收购方财务顾问声明 ...................................................................................6 第三节 收购方财务顾问意见 ....................................................................................8 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...................8 二、本次收购的目的 ...........................................................................................8 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 .....10 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .....................13 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...............................................................................................................................13 六、收购人的收购资金来源及其合法性 .........................................................13 七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性，以及该证券交易的便捷性 ...............................................................................................................................14 八、收购人履行的授权和批准程序 .................................................................14 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 .................................15 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...............................................................................................................................15 十一、收购标的的权利限制情况及其他安排 .................................................17 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被 收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议 或者默契 ..............................................................................................................19 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ..20 十四、收购方财务顾问意见 .............................................................................20
释义 本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 北特科技、收购人、收购方、指上海北特科技股份有限公司 上市公司 光裕股份、公众公司、标的 公司、目标公司、被收购公指上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李 少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李 交易对方 指/明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、 吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同 李玉英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、 楚潇共32名自然人 本次交易、本次收购 指|北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合 计持有的光裕股份957123%股份,并募集配套资金 收购报告书 指《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司收购报告 本报告、财务顾问报告、本指《海通证券股份有限公司关于上海光裕汽车空调压 财务顾问报告 机股份 《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32 《发行股份及支付现金购买指/名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限 资产协议》 公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产 协议》 《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32 《盈利补偿协议》 指名业绩承诺方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有 限公司957123%股份之盈利补偿协议》 本财务顾问、财务顾问、海 通证券 指海通证券股份有限公司 法律顾问、广发律所 指上海市广发律所事务所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指《非上市公众公司收购管理办法》
3 释义 本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 北特科技、收购人、收购方、 上市公司 指 上海北特科技股份有限公司 光裕股份、公众公司、标的 公司、目标公司、被收购公 司 指 上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 交易对方 指 董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李 少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李 长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、 吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、 李玉英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、 楚潇共 32 名自然人 本次交易、本次收购 指 北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合 计持有的光裕股份 95.7123%股份，并募集配套资金 收购报告书 指 《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司收购报告 书》 本报告、财务顾问报告、本 财务顾问报告 指 《海通证券股份有限公司关于上海光裕汽车空调压 缩机股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等 32 名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限 公司 95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产 协议》 《盈利补偿协议》 指 《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等 32 名业绩承诺方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有 限公司 95.7123%股份之盈利补偿协议》 本财务顾问、财务顾问、海 通证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问、广发律所 指 上海市广发律所事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《股票上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 《投资者细则》 指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则(试行)》 《第5号准则》 指/《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号一 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 股转系统 指全国中小企业股份转让系统 股转公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 上交所 指上海证券交易所 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明:由于四舍五入的原因,本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差
4 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《投资者细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则（试行）》 《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计 项之间可能存在尾差
第一节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、 法规及规范性文件的有关规定,海通证券受北特科技的委托,担任本次收购的财 务顾问,对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责 的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的 基础上,就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见,以供广大投资者 及有关各方参考
5 第一节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他相关法律、 法规及规范性文件的有关规定，海通证券受北特科技的委托，担任本次收购的财 务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的 基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者 及有关各方参考