海通证券股份有限公司关于上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

海通证券股份有限公司 关于 上海益民商业集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告 协通征蓦股份有跟公习 HAITONG SECURITIES CO. LTD 签署日期:二零二零年七月

1 海通证券股份有限公司 关于 上海益民商业集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 签署日期：二零二零年七月

独立财务顾问声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义, 海通证券接受益民集团的委托,担任益民集团发行股份、可转换债券及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,并制作本独立财务顾 问报告 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的 有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神, 遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以 供益民集团全体股东及有关方面参考。 、独立财务顾问声明 (一)本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系,就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 (二)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾 问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核査意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 (三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由益民集团董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论,本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对益民集团的全体股东是否公平 合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见

2 独立财务顾问声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。 海通证券接受益民集团的委托，担任益民集团发行股份、可转换债券及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以 供益民集团全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾 问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由益民集团董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对益民集团的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见

(四)截至本独立财务顾问报告签署日,本独立财务顾问就益民集团本次发 行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了 审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向益民集团全体股东提供独立 核查意见 (五)对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断 (六)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任,对其内容的 真实性、准确性和完整性不作仼何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 同时,本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对益民集团的任何投资建 议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财 务顾问不承担任何责任。 (七)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (八)本独立财务顾问也特别提醒益民集团全体股东及其他投资者务请认真 阅读益民集团董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报 告等有关资料 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,出具本独立财务顾问报 告,并作出以下承诺 一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调査义务,有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; (二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求;

3 （四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就益民集团本次发 行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了 审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向益民集团全体股东提供独立 核查意见。 （五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对益民集团的任何投资建 议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒益民集团全体股东及其他投资者务请认真 阅读益民集团董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报 告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报 告，并作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求；

(三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (四)本独立财务顾问报告已提交海通证券内核机构审查,内核机构同意出 具此专业意见 (五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采 取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题

4 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出 具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题

目录 独立财务顾问声明与承诺 、独立财务顾问声明 、独立财务顾问承诺 2235 目录 释义 重大事项提示 、本次交易方案简要介绍. 本次交易预计构成重大资产重组、关联交易 本次交易不会导致实际控制权变更 四、本次交易不构成重组上市 五、本次交易支付方式安排 11 六、募集配套资金的简要情况 七、本次交易标的资产的估值及定价 八、本次交易对上市公司的影响 九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 十、本次交易相关方作出的重要承诺 十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 十四、标的公司存在尚未解除的关联担保 重大风险提示 与本次交易相关的风险 、与标的公司经营相关的风险 三、上市公司业务和经营风险 四、其他风险… 49

5 目录 独立财务顾问声明与承诺............................................................................................2 一、独立财务顾问声明........................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺........................................................................................... 3 目录................................................................................................................................5 释义................................................................................................................................8 重大事项提示................................................................................................................9 一、本次交易方案简要介绍................................................................................... 9 二、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易............................................. 10 三、本次交易不会导致实际控制权变更............................................................. 11 四、本次交易不构成重组上市............................................................................. 11 五、本次交易支付方式安排................................................................................. 11 六、募集配套资金的简要情况............................................................................. 18 七、本次交易标的资产的估值及定价................................................................. 21 八、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 22 九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................................... 24 十、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 26 十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......................................... 35 十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................... 36 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 37 十四、标的公司存在尚未解除的关联担保......................................................... 42 重大风险提示..............................................................................................................44 一、与本次交易相关的风险................................................................................. 44 二、与标的公司经营相关的风险......................................................................... 46 三、上市公司业务和经营风险............................................................................. 48 四、其他风险......................................................................................................... 49