杭州锅炉集团股份有限公司2011年度报告 销售部、市场发展部、项目部、制造部、采购部等职能部门。每个部门都按公司的管理制度, 在公司管理层的领导下运作,与控股股东实际控制人及其控制的其他企业完全分开,不存在 上下级关系,不存在混合经营、合署办公的情况。 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的薪酬考核体系,根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成 情况,对髙级管理人员的绩效进行全面综合考核,与其收入直接挂钩。目前公司高级管理人 员的激励主要为薪酬激励,公司未来还将尝试其它激励手段,实行多层次的综合激励体制, 以有效调动管理人员的积极性,吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干
杭州锅炉集团股份有限公司 2011 年度报告 25 销售部、市场发展部、项目部、制造部、采购部等职能部门。每个部门都按公司的管理制度， 在公司管理层的领导下运作，与控股股东实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在 上下级关系，不存在混合经营、合署办公的情况。 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的薪酬考核体系，根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成 情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，与其收入直接挂钩。目前公司高级管理人 员的激励主要为薪酬激励，公司未来还将尝试其它激励手段，实行多层次的综合激励体制， 以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干
杭州锅炉集团股份有限公司2011年度报告 第七节内部控制 公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范公司的生产经营、财务管理和信息披露等各方面工作,公司根据自身的实际情况, 按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等法律、法规及规章制度的要求,明确了决策、执 行、监督等方面的职责权限,形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架以及科学有效的 职责分工和制衡机制,建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系,并能得到有效执 1、货币资金管理 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序办理货币资金业务 的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行 条例》制定了适合本公司日常需要的《现金管理制度》,明确了现金的使用范围及办理现金收 支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了《银行存款 管理制度》、《银行票据管理制度》等内控制度明确了银行存款、银行票据等结算程序。公司 规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁 私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。 2、筹资管理 公司已形成了筹资业务的管理制度,明确了筹资业务的审批权限,能较合理地确定筹资规 模和筹资结构选择恰当的筹资方式,较严格地控制财务风险,以降低资金成本。公司筹措的资 金没有严重背离原计划使用的情况。 3、采购与付款管理 公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。制定了《生产物资采购定 价流程》、《物料接收控制流程》、《工序外加工定价管理流程》等一系列采购与付款的内控制 度,明确了存货的请购、审批、采购、验收程序特别对委托加工物资加强了管理。公司根据自 身的产品特点对外协加工及相关配套产品分别制定不同的采购管理制度,并对技术要求高、生 产周期长的重点、关键配套产品及工程设计、工程安装项目采取招标采购制度,以确保上述产 品或项目能保质、保量、及时供应用户。公司对应付账款和预付账款的支付必须在相关手续 齐备后才能办理严格控制采购付款。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。 4、存货管理
杭州锅炉集团股份有限公司 2011 年度报告 26 第七节 内部控制 一、 公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范公司的生产经营、财务管理和信息披露等各方面工作，公司根据自身的实际情况， 按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等法律、法规及规章制度的要求，明确了决策、执 行、监督等方面的职责权限，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架以及科学有效的 职责分工和制衡机制，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效执 行。 1、货币资金管理 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,办理货币资金业务 的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系。公司已 按国务院《现金管理暂行 条例》制定了适合本公司日常需要的《现金管理制度》, 明确了现金的使用范围及办理现金收 支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了《银行存款 管理制度》、《银行票据管理制度》等内控制度,明确了银行存款、银行票据等结算程序。公司 规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁 私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。 2、筹资管理 公司已形成了筹资业务的管理制度,明确了筹资业务的审批权限,能较合理地确定筹资规 模和筹资结构,选择恰当的筹资方式,较严格地控制财务风险,以降低资金成本。公司筹措的资 金没有严重背离原计划使用的情况。 3、采购与付款管理 公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。制定了《生产 物资采购定 价流程》、《物料接收控制流程》、《工序外加工定价管理流程》等一系列采购与付款的内控制 度,明确了存货的请购、审批、采购、验收程序,特别对委托加工物资加强了管理。公司根据自 身的产品特点,对外协加工及相关配套产品分别制定不同的采购管理制度,并对技术要求高、生 产周期长的重点、关键配套产品及工程设计、工程安装项目采取招标采购制度,以确保上述产 品或项目能保质、保量、及时供应用户。公司对应付账款和预付账款的支付必须在相关手续 齐备后才能办理,严格控制采购付款。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。 4、存货管理
杭州锅炉集团股份有限公司2011年度报告 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,能对实物资产的验收入库、领用发出、保管 及处置等关键环节进行控制采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保 险等措施能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。由于受公司大件 锅炉销售及存放的影响部分在产品已陆续发外在锅炉安装工地上,相应的盘点不是很及时,但 公司制定了严格的出门登记及发外存货专人跟踪、制定了《物资出门管理制度》及《关于现 场工代承担部分设备清点任务的规定》故上述实物资产均能及时地、准确地反映到会计核算 系统中。 5、成本控制及全面预算理 公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系,具体包括《项目成本管理制度》、《成 本控制管理制度》、《预算管理流程》等,能做好成本费用管理和预算的各项基础工作,正确科学 的归集产品的实际成本、分析成本费用支出,同时也明确了费用的开支标准。但是后续希望能 够在实际业绩与计划目标差异上,加强分析,制定相应的考核机制。 6、销售与收款管理 公司已制定了比较可行的销售政策,已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及 销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售 商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款冋笼责仼制,对账款回收的管理 力度较强,公司和下属企业一律将收款责仼落实到销售部门,并将销售货款回收率列为主要考 核指标之一。公司在销售管理的控制方面没有重大的漏洞。 、固定资产及工程项目管理 公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。相继颁布实施了《固定 资产盘点流程》、《公司技术改造管理制度》、《基本建设及维修工程管理制度》、《基建技改项 目付款工作流程》、《资本性支岀流程》等一系列制度。对固定资产实行“统一管理、统一调度、 分级使用、分级核算ˆ的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强 固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实,手续齐备下才能支付。工程项目中不存 在造价管理失控和重大舞弊行为 8、对外投资管理 为严格控制投资风险公司建立了较科学的对外投资决策程序,制定了较完备的《重大经营 和投资决策管理制度》,实行重大投资决策的审批授权制度及责任认定制度,相应对外投资的 权限集中于公司本部(采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制)各子公
杭州锅炉集团股份有限公司 2011 年度报告 27 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,能对实物资产的验收入库、领用发出、保管 及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保 险等措施,能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。由于受公司大件 锅炉销售及存放的影响,部分在产品已陆续发外在锅炉安装工地上,相应的盘点不是很及时,但 公司制定了严格的出门登记及发外存货专人跟踪、制定了《物资出门管理制度》及《关于现 场工代承担部分设备清点任务的规定》故上述实物资产均能及时地、准确地反映到会计核算 系统中。 5、成本控制及全面预算理 公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系,具体包括《项目成本管理制度》、《成 本控制管理制度》、《预算管理流程》等,能做好成本费用管理和预算的各项基础工作,正确科学 的归集产品的实际成本、分析成本费用支出,同时也明确了费用的开支标准。但是后续希望能 够在实际业绩与计划目标差异上，加强分析，制定相应的考核机制。 6、销售与收款管理 公司已制定了比较可行的销售政策,已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及 销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售 商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制,对账款回收的管理 力度较强,公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门,并将销售货款回收率列为主要考 核指标之一。公司在销售管理的控制方面没有重大的漏洞。 7、固定资产及工程项目管理 公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。相继颁布实施了《固定 资产盘点流程》、《公司技术改造管理制度》、《基本建设及维修工程管理制度》、《基建技改项 目付款工作流程》、《资本性支出流程》等一系列制度。对固定资产实行“统一管理、统一调度、 分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。 固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实,手续齐备下才能支付。工程项目中不存 在造价管理失控和重大舞弊行为。 8、对外投资管理 为严格控制投资风险,公司建立了较科学的对外投资决策程序,制定了较完备的《重大经营 和投资决策管理制度》,实行重大投资决策的审批授权制度及责任认定制度, 相应对外投资的 权限集中于公司本部(采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制),各子公
杭州锅炉集团股份有限公司2011年度报告 司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置 等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为 、对外担保管理 公司能够较严格地控制担保行为,制定了《对外担保管理制度》,对担保原则、担保标准和 条件、担保审批及担保责任等相关内容已作了明确规定,对担保合同订立的管理较为严格,能够 及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况,以防范潜在的风险,避免和减少可能发生的损失。 10、信息披露管理 公司建立了较严格的信息披露制度,已按照《公司法》、《证券法》及等国家有关法律法规 及《证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》的有关要求, 制定了《信息披露管理制度》明确了公司信息披露的基本规则、程序、内容、披露流程、披 露权限和责任划分以及保密措施。 11、募集资金管理 公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金专户存储、使用、变更流程、决策权限 管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公司严格按照制度规定,对募集资金进行专户存 储,并与银行、保荐人签署《三方监管协议》;保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的 使用和管理充分行使了监督权,保证了募集资金的正常使用。 12、人力资源管理 公司已设立人力资源部专门从事人力资源管理,并已建立相关的人力资源管理制度,包括 《员工招聘管理规定》《员工职称与职务管理制度》、《员工绩效考核办法》、《员工培训管理 制度》等对员工招聘、录用、培训、考核与奖惩以及员工的行为准则等方面作岀了明确规定。 公司在人力资源上为公司经营目标的实现提供了积极的保障 13、财务管理 公司已按国家有关规定制定了较为完善的《公司财务制度》,明确了财务人员的岗位设置 及相应的职责与职权;规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序;规定了重要财务决 策程序及规则,如资产减值准备提取制度、财务报表编制规则等;建立健全了会计电算化的内 部控制流程。公司上述财务制度的有效执行,使相关财务经济信息能够准确、及时地为管理层 和治理层所用 14、信息系统控制 公司2011年7月成立ERP工作小组,选择SAP信息系统,以此来规范公司的财务和业
杭州锅炉集团股份有限公司 2011 年度报告 28 司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置 等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。 9、对外担保管理 公司能够较严格地控制担保行为,制定了《对外担保管理制度》,对担保原则、担保标准和 条件、担保审批及担保责任等相关内容已作了明确规定,对担保合同订立的管理较为严格,能够 及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况,以防范潜在的风险,避免和减少可能发生的损失。 10、信息披露管理 公司建立了较严格的信息披露制度,已按照《公司法》、《证券法》及等国家有关法律法规 及《证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》的有关要求, 制定了《信息披露管理制度》,明确了公司信息披露的基本规则、程序、内容、披露流程、披 露权限和责任划分以及保密措施。 11、募集资金管理 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更流程、决策权限、 管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公司严格按照制度规定，对募集资金进行专户存 储，并与银行、保荐人签署《三方监管协议》；保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的 使用和管理充分行使了监督权，保证了募集资金的正常使用。 12、人力资源管理 公司已设立人力资源部专门从事人力资源管理,并已建立相关的人力资源管 理制度,包括 《员工招聘管理规定》、《员工职称与职务管理制度》、《员工绩效考核办法》、《员工培训管理 制度》等,对员工招聘、录用、培训、考核与奖惩以及 员工的行为准则等方面作出了明确规定。 公司在人力资源上为公司经营目标的实 现提供了积极的保障。 13、财务管理 公司已按国家有关规定制定了较为完善的《公司财务制度》,明确了财务人员的岗位设置 及相应的职责与职权;规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序;规定了重要财务决 策程序及规则,如资产减值准备提取制度、财务报表编制规则等;建立健全了会计电算化的内 部控制流程。公司上述财务制度的有效执行,使相关财务经济信息能够准确、及时地为管理层 和治理层所用。 14、信息系统控制 公司 2011 年 7 月成立 ERP 工作小组，选择 SAP 信息系统，以此来规范公司的财务和业
杭州锅炉集团股份有限公司2011年度报告 务信息化管理。在系统实施过程中,对各个业务环节的125个内部控制制度进行了梳理,针 对关键业务控制点通过SAP系统进行流程优化与控制。帮助公司杜绝和减少影响公司目标实 现过程中行为和风险,让业务流程更加合理规范。对SAP系统开发上线进行了多轮的数据测 试和控制测试,测试结果符合公司内部控制要求,财务数据准确可靠。另外公司通过制定《ERP 项目实施考核制度》等,保证ERP系统的顺利成功实施 内部控制的自我评价及核查情况 (一)董事会对公司2011年度内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析,认为:“公司已结合自身的经营管理需 要,建立了一套较为健全的内部控制制度,内控制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个 方面和环节,符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司现有内部会计控制制度基本能 够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各 项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。截至 2011年12月31日,不存在公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺陷、问题和异常 事项。” (二)独立董事对公司2011年度内部控制的独立意见 独立董事经核查后认为:“公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 (三)公司监事会对公司2011年度内部控制的审核意见 公司监事会认为:“公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内 部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。” (四)保荐机构对内部控制的核査意见 经核査,保荐人认为: 公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,内控制度已覆 盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节,符合有关法律法规和证券监管部门的要求。 公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公允的财务报 表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规 章制度的贯彻执行提供保证。截至2011年12月31日,不存在公司治理、经营管理及发展有 重大影响的控制缺陷、问题和异常事项。 (五)公司内部控制相关情况
杭州锅炉集团股份有限公司 2011 年度报告 29 务信息化管理。在系统实施过程中，对各个业务环节的 125 个内部控制制度进行了梳理，针 对关键业务控制点通过 SAP 系统进行流程优化与控制。帮助公司杜绝和减少影响公司目标实 现过程中行为和风险，让业务流程更加合理规范。对 SAP 系统开发上线进行了多轮的数据测 试和控制测试，测试结果符合公司内部控制要求，财务数据准确可靠。另外公司通过制定《ERP 项目实施考核制度》等，保证 ERP 系统的顺利成功实施。 二、内部控制的自我评价及核查情况 （一）董事会对公司 2011 年度内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：“公司已结合自身的经营管理需 要,建立了一套较为健全的内部控制制度，内控制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个 方面和环节，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司现有内部会计控制制度基本能 够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各 项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。截至 2011 年 12 月 31 日，不存在公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺陷、问题和异常 事项。” （二）独立董事对公司 2011 年度内部控制的独立意见 独立董事经核查后认为：“公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。” （三）公司监事会对公司 2011 年度内部控制的审核意见 公司监事会认为：“公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内 部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。” （四）保荐机构对内部控制的核查意见 经核查，保荐人认为： 公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，内控制度已覆 盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。 公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报 表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规 章制度的贯彻执行提供保证。截至 2011 年 12 月 31 日，不存在公司治理、经营管理及发展有 重大影响的控制缺陷、问题和异常事项。 （五）公司内部控制相关情况