锅炉集团股份有限公司2011年度报告 第六节公司治理 公司治理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证 监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部控制体系,规范 公司运作。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。公司报告期 内未收到监管部门行政监管措施需限期整改的有关文件。 上市以来,公司建立的各项制度名称及公开信息披露情况如下表 公开信息披露情况 制度名称 与公司治理实际情况是否 披露时间 披露媒体 在差异 《董事、监事和高级管理人员持有及201年1月25日 巨潮资讯网 买卖本公司股票的专项管理制度》 http://www.cninfo.com.cn 否 《募集资金管理办法》(修订) 巨潮资讯网 2011年1月25日htt:wwcninfo.com,cn 《信息披露管理制度》(修订) 2011年1月25日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 《机构调研接待工作管理办法》 巨潮资讯网 2011年1月25日http://www.cninfo,com.cn 《董事会审计委员会工作细则》(201年3月31日 巨潮资讯网 http:/ nfo.coⅢ. 《董事会提名委员会工作细则》(修 2011年3月31日 巨潮资讯网 http:// 否 《董事会薪酬与考核委员会工作细 巨潮资讯网 则》(修订) 2011年3月31日 http://www.cninfo.com.cn 《董事会战略与投资委员会工作细 则》(修订) 2011年3月31日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 《独立董事工作制度》(修订) 2011年3月31日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 《董事会议事规则》(修订) 011年3月31日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.comcr 《对外担保管理制度》(修订)201年3月31日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 《关联交易决策制度》(修订) 2011年3月31日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否否否否否否否否 《股东大会议事规则》(修订) 2011年3月31日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 《监事会议事规则》(修订) 2011年3月31日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 《内幕信息知情人管理制度》 巨潮资讯网 2011年3月31日htt:/cninfo.com.cr
杭州锅炉集团股份有限公司 2011 年度报告 20 第六节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证 监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部控制体系，规范 公司运作。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。公司报告期 内未收到监管部门行政监管措施需限期整改的有关文件。 上市以来，公司建立的各项制度名称及公开信息披露情况如下表： 制度名称 公开信息披露情况 与公司治理实际情况是否存 披露时间 披露媒体 在差异 《董事、监事和高级管理人员持有及 买卖本公司股票的专项管理制度》 2011 年 1 月 25 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《募集资金管理办法》（修订） 2011 年 1 月 25 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《信息披露管理制度》（修订） 2011 年 1 月 25 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《机构调研接待工作管理办法》 2011 年 1 月 25 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《董事会审计委员会工作细则》（修 订） 2011 年 3 月 31 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《董事会提名委员会工作细则》（修 订） 2011 年 3 月 31 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》（修订） 2011 年 3 月 31 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《董事会战略与投资委员会工作细 则》（修订） 2011 年 3 月 31 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《独立董事工作制度》（修订） 2011 年 3 月 31 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《董事会议事规则》（修订） 2011 年 3 月 31 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《对外担保管理制度》（修订） 2011 年 3 月 31 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《关联交易决策制度》（修订） 2011 年 3 月 31 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《股东大会议事规则》（修订） 2011 年 3 月 31 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《监事会议事规则》（修订） 2011 年 3 月 31 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《内幕信息知情人管理制度》 2011 年 3 月 31 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否
锅炉集团股份有限公司2011年度报告 《内部审计制度》 2011年3月31日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《投资者关系管理制度》 巨潮资讯网 2011年3月31日Ihttp://www.cninfo.comcn 《外部信息使用人管理制度》 巨潮资讯网 2011年4月27日nttp://w.cninfo.com.cr 《突发事件处理制度》 2011年4月27日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 《独立董事年报工作制度》 2011年4月27日 巨潮资讯网 http://www.cninfo. 《董事会审计委员会年报工作规程》2011年4月27日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 《上市公司与大股东定期沟通制度》2011年8月31日|ntt:/rw.cninfo.com.cn 《年报信息披露重大差错责任追究 2011年8月31日 巨潮资讯网 制度》 http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 否否否 《重大经营和投资决策管理制度》 2011年8月31日 http://www.cninfo.com.cn (一)关于股东与股东大会 报告期内,公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议 事规则》等规定和要求,召集、召开股东大会,平等对待所有股东,确保股东特别是中小股 东能充分行使其权利。报告期内的股东大会均由董事会召集召开,出席股东大会的人员资格 及股东大会的召开和表决程序合法 (二)关于控股股东与上市公司之间的关系 公司控股股东行为规范,依法行使其权利并承担相应义务,没有直接或间接干预公司的 决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统,在业务、人员、资产、财 务上实行“五分开”,独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告 期内,未发生控股股东占用公司资金、资产的情况,公司也未发生向控股股东报送未公开信 息等行为。 (三)关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》所规定的董事选聘程序选 聘董事,董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的要求。公司全体董事能 够依据《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等制度的要求开展工作, 出席董事会和股东大会,积极参加相关知识的培训,熟悉并掌握有关法律法规,认真履行董 事诚实守信、勤勉尽责的义务。根据《上市公司治理准则》的要求,公司在董事会下设战略 与投资决策、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会,并按照各项议事规则运作
杭州锅炉集团股份有限公司 2011 年度报告 21 《内部审计制度》 2011 年 3 月 31 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《投资者关系管理制度》 2011 年 3 月 31 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《外部信息使用人管理制度》 2011 年 4 月 27 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《突发事件处理制度》 2011 年 4 月 27 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《独立董事年报工作制度》 2011 年 4 月 27 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《董事会审计委员会年报工作规程》 2011 年 4 月 27 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《上市公司与大股东定期沟通制度》 2011 年 8 月 31 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《年报信息披露重大差错责任追究 制度》 2011 年 8 月 31 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 《重大经营和投资决策管理制度》 2011 年 8 月 31 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 否 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议 事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股 东能充分行使其权利。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，出席股东大会的人员资格 及股东大会的召开和表决程序合法。 （二）关于控股股东与上市公司之间的关系 公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的 决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，在业务、人员、资产、财 务上实行“五分开”，独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告 期内，未发生控股股东占用公司资金、资产的情况，公司也未发生向控股股东报送未公开信 息等行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》所规定的董事选聘程序选 聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的要求。公司全体董事能 够依据《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等制度的要求开展工作， 出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认真履行董 事诚实守信、勤勉尽责的义务。根据《上市公司治理准则》的要求，公司在董事会下设战略 与投资决策、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会，并按照各项议事规则运作
杭州锅炉集团股份有限公司2011年度报告 (四)关于监事与监事会: 公司在《公司章程》、《监事会议事规则》中规定规范、透明的监事选聘程序,并严格 执行。公司监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数和构成符合法律、法规的要 求。各位监事能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度开展工作,勤勉尽责 地履行职责和义务,认真审议各项议案,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事 高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 (五)关于绩效评价与激励约束机制: 公司建立了完善、公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。 (六)关于内部审计制度: 公司已建立内部审计制度,设置了内部审计部门,对公司的日常运行进行有效的内部监 督 (七)关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现社会、股东、公司、员工等各方面利 益的协调平衡,诚信对待供应商和客户,坚持与相关利益者互利共赢的原则,共同推动公司 持续、稳健发展。 (八)关于信息披露与透明度: 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司 章程》以及公司《信息披露管理制度》等相关法规制度的规定,认真履行信息披露义务。公 司指定董事会秘书负责信息披露工作,设立董事会办公室并配备了相应人员,真实、准确、 及时、公平、完整地披露有关信息,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司指 定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(htp:/www.cninfo.com.cn) 为公司信息披露的指定报纸和网站 、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内,公司全体董事均能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司董事行为指引》及公司《章程》等法律、法规及规章制度等规定和要求,恪尽职守,诚实 守信地履行职责,发挥各自的专业特长、技能和经验,积极地履行职责,切实维护公司及股 东特别是社会公众股股东的权益
杭州锅炉集团股份有限公司 2011 年度报告 22 （四）关于监事与监事会： 公司在《公司章程》、《监事会议事规则》中规定规范、透明的监事选聘程序，并严格 执行。公司监事会设监事3名，其中职工监事1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要 求。各位监事能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度开展工作，勤勉尽责 地履行职责和义务，认真审议各项议案，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制： 公司建立了完善、公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制， 经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于内部审计制度： 公司已建立内部审计制度，设置了内部审计部门，对公司的日常运行进行有效的内部监 督。 （七）关于相关利益者： 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利 益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司 持续、稳健发展。 （八）关于信息披露与透明度： 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司 章程》以及公司《信息披露管理制度》等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公 司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立董事会办公室并配备了相应人员，真实、准确、 及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司指 定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的指定报纸和网站 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司董事行为指引》及公司《章程》等法律、法规及规章制度等规定和要求，恪尽职守，诚实 守信地履行职责，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股 东特别是社会公众股股东的权益
杭州锅炉集团股份有限公司2011年度报告 、公司董事长在履行职责时,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市 公司董事行为指引》和公司《章程》等的规定,行使董事长职权。在召集、主持董事会会议 时,能够执行董事会集体决策机制,并积极推动公司内部管理制度的制订和完善,确保公司 规范运作。保证独立董事和董事会秘书的知情杈,及时将董事会工作运行情况通报所有董事。 同时督促其他董事、髙管人员积极参加监管杋枃组织的培训,认真学习相关法律法规,提高 依法履职意识,确保公司规范运作。 3、报告期内,公司独立董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等的规定,本着对公司、股东负责的态度,勤 勉尽责,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议各项议案,客观的发表自己的看法及 观点,同时积极深入公司现场调査,了解公司生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议、 股东会决议的执行情况,关注外部环境变化对公司造成的影响,并利用自己的专业知识为公 司未来经营和发展提出合理化的意见和建议,维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法 权益。报告期内,独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提岀过异议(独立董事履职 情况详见公司2012年3月30日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网htp:/www.cninfo.com.cn 的独立董事述职报告)。 4、董事出席董事会的情况 报告期内,董事出席董事会会议情况: 是否连续两 董事姓名 具体职务应出席次数现场出席次通讯方式参委托出席次缺席次数次未亲自出 数加会议次数数 席会议 吴南平革事长 陈夏鑫 董事 须飞龙 董事 555555555 7667 杨建生 董事 张民强 董事 林建根 董事 钟晓敏 独立董事 否否否否否否否否否 杨华勇 独立董事 马骏 独立董事 0 年内召开董事会会议次数 其中:现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数
杭州锅炉集团股份有限公司 2011 年度报告 23 2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市 公司董事行为指引》和公司《章程》等的规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议 时，能够执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司 规范运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。 同时督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高 依法履职意识，确保公司规范运作。 3、报告期内，公司独立董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤 勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及 观点，同时积极深入公司现场调查，了解公司生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议、 股东会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，并利用自己的专业知识为公 司未来经营和发展提出合理化的意见和建议，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法 权益。报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议（独立董事履职 情况详见公司2012年3月30日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的独立董事述职报告）。 4、董事出席董事会的情况 报告期内，董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 通讯方式参 加会议次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 吴南平 董事长 15 7 8 0 0 否 陈夏鑫 董事 15 6 8 1 0 否 颜飞龙 董事 15 6 8 1 0 否 杨建生 董事 15 7 8 0 0 否 张民强 董事 15 6 8 1 0 否 林建根 董事 15 6 8 1 0 否 钟晓敏 独立董事 15 6 9 0 0 否 杨华勇 独立董事 15 4 9 2 0 否 马骏 独立董事 15 7 8 0 0 否 年内召开董事会会议次数 15 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 1
锅炉集团股份有限公司2011年度报告 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立的生产经营能力,独立的产供销体系。公司成立以来,严格按照《公司法》 《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、财务 机构等方面与现有股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能 力。具体的独立运营情况如下: 1、业务独立 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,拥有独立、完整的研发、 生产、采购、销售体系;生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有或被许可使用。公司独 立对外签订所有合同,具有独立做出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力。 2、资产独立 公司的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的主要资产包括主 营业务所需的完整的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用 权,具有独立的原材料采购和产品销售系统。上述资产产权清晰,完全独立于控股股东、控 制人及其控制的其他企业。不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占本公司资 产的情况。 3、人员独立 公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司已制定独立的劳动、 人事及工资管理制度,生产经营和行政管理独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业:公司董事、监事、高级管理人员的推荐、选举、聘任均通过合法程序独立进行;总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等髙级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、财务独立 公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司设立了财务部及内 部审计部,配备了专门的财务人员和审计人员,建立了独立会计核算体系,并制订了完善的 财务管理制度、财务审计制度。公司在银行开设了独立的账户。公司作为独立纳税人,独立 进行纳税申报及履行纳税义务。不存在与股东共用银行账户或混合纳税现象 5、机构独立 公司的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司设有销售部、海外
杭州锅炉集团股份有限公司 2011 年度报告 24 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立的生产经营能力，独立的产供销体系。公司成立以来，严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、 机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能 力。具体的独立运营情况如下： 1、业务独立 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立、完整的研发、 生产、采购、销售体系；生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有或被许可使用。公司独 立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力。 2、资产独立 公司的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的主要资产包括主 营业务所需的完整的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用 权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。上述资产产权清晰，完全独立于控股股东、控 制人及其控制的其他企业。不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占本公司资 产的情况。 3、人员独立 公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司已制定独立的劳动、 人事及工资管理制度，生产经营和行政管理独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业；公司董事、监事、高级管理人员的推荐、选举、聘任均通过合法程序独立进行；总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、财务独立 公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司设立了财务部及内 部审计部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立会计核算体系，并制订了完善的 财务管理制度、财务审计制度。公司在银行开设了独立的账户。公司作为独立纳税人，独立 进行纳税申报及履行纳税义务。不存在与股东共用银行账户或混合纳税现象。 5、机构独立 公司的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司设有销售部、海外