北京首钢股份有限公司2019年年度报告全文

北京首钢股份有限公司2019年年度报告全文 接待机构数量 接待个人数量 待其他对象数量 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 chin乡 www.cninfocom.cn

北京首钢股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 接待机构数量 12 接待个人数量 15 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否

北京首钢股份有限公司2019年年度报告全文 第五节重要事项 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 1、公司自成立以来,一直高度重视对于投资者的回报,维护全体股东特别是中小股东的合法权益 根据监管机构发布各种规章及相关要求,公司及时修订和完善《公司章程》中关于利润分配政策的条款, 现金分红的标准和比例明确、清晰 2、报告期内,公司的利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配条款的要求,与中国证监会等 监管机构的发布的规范性文件的规定一致,并履行了独立董发表独立意见及法定批准程序, 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 是 分红标准和比例是否明确和清晰 相关的决策程序和机制是否完备 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是 否得到了充分保护 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 1、2019年度公司利润分配方案及资本公积转增股本方案 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司合并报表2019年归属于母公司所有者净利润为 1,251,047,873.08元,母公司实现的净利润为416,816,074.79元,母公司可供分配利润为 5,605,709,861.57元,合并报表可供分配利润为-2,051,598,102.14元。合并报表可供分配利润低于母 公司可供分配利润,且为负值,因此根据《公司章程》“每年按当年实现的母公司和合并报表可供分配利 润孰低的规定比例向股东分配利润”的规定,本年度公司不进行现金分配,也不实行资本公积转增股本。 报告期内母公司实现的利润主要用于归还并购贷款和固定资产项目投资。其中归还并购贷款计划额为 13亿元,固定资产项目计划投资额为7亿元。 该预案需股东大会批准 2、2018年度公司利润分配方案及资本公积转增股本方案 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司合并报表2018年归属于母公司所有者净利润为 2,403,750,672.16元,母公司实现的净利润为1,404,376,673.49元,母公司可供分配利润 5,189,366,782.39元,合并报表可供分配利润为-3,260,964,367.74元。合并报表可供分配利润低于母公 司可供分配利润,且为负值,因此根据《公司章程》“每年按当年实现的母公司和合并报表可供分配利润 孰低的规定比例向股东分配利润”的规定,本年度公司不进行现金分配,也不实行资本公积转增股本 报告期内母公司实现的利润主要用于归还并购贷款和固定资产项目投资。其中归还并购贷款计划额为 6亿元,固定资产项目计划投资额为7亿元 3、2017年度公司利润分配方案及资本公积转增股本方案 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司合并报表2017年归属于母公司所有者净利润为 2,210,651,071.39元,母公司实现的净利润为1,286,348,291.61元,母公司可供分配利润 3,925,427,776.25元,合并报表可供分配利润为-5,524,27,372.55元。合并报表可供分配利润低于母公 chin乡 www.cninfocom.cn

北京首钢股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司自成立以来，一直高度重视对于投资者的回报，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 根据监管机构发布各种规章及相关要求，公司及时修订和完善《公司章程》中关于利润分配政策的条款， 现金分红的标准和比例明确、清晰。 2、报告期内，公司的利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配条款的要求，与中国证监会等 监管机构的发布的规范性文件的规定一致，并履行了独立董发表独立意见及法定批准程序。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 1、2019年度公司利润分配方案及资本公积转增股本方案 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司合并报表2019年归属于母公司所有者净利润为 1,251,047,873.08 元，母公司实现的净利润为 416,816,074.79 元，母公司可供分配利润为 5,605,709,861.57 元，合并报表可供分配利润为-2,051,598,102.14 元。合并报表可供分配利润低于母 公司可供分配利润，且为负值，因此根据《公司章程》“每年按当年实现的母公司和合并报表可供分配利 润孰低的规定比例向股东分配利润”的规定，本年度公司不进行现金分配，也不实行资本公积转增股本。 报告期内母公司实现的利润主要用于归还并购贷款和固定资产项目投资。其中归还并购贷款计划额为 13亿元，固定资产项目计划投资额为7亿元。 该预案需股东大会批准。 2、2018年度公司利润分配方案及资本公积转增股本方案 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司合并报表2018年归属于母公司所有者净利润为 2,403,750,672.16 元，母公司实现的净利润为 1,404,376,673.49 元，母公司可供分配利润 5,189,366,782.39元，合并报表可供分配利润为-3,260,964,367.74元。合并报表可供分配利润低于母公 司可供分配利润，且为负值，因此根据《公司章程》“每年按当年实现的母公司和合并报表可供分配利润 孰低的规定比例向股东分配利润”的规定，本年度公司不进行现金分配，也不实行资本公积转增股本。 报告期内母公司实现的利润主要用于归还并购贷款和固定资产项目投资。其中归还并购贷款计划额为 6亿元，固定资产项目计划投资额为7亿元。 3、2017年度公司利润分配方案及资本公积转增股本方案 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司合并报表2017年归属于母公司所有者净利润为 2,210,651,071.39 元，母公司实现的净利润为 1,286,348,291.61 元，母公司可供分配利润 3,925,427,776.25元，合并报表可供分配利润为-5,524,277,372.55元。合并报表可供分配利润低于母公

北京首钢股份有限公司2019年年度报告全文 司可供分配利润,且为负值,因此根据《公司章程》“每年按当年实现的母公司和合并报表可供分配利润 孰低的规定比例向股东分配利润”的规定,本年度公司不进行现金分配,也不实行资本公积转增股本 报告期内母公司实现的利润主要用于归还并购贷款和固定资产项目投资。其中归还并购贷款计划额为 5亿元,固定资产项目计划投资额为9亿元 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况 单位:元 现金分红金 现金分红总额 以其他方式现 分红年度合并捉/占合并报 金分红金额占 (含其他方式) 表中归属于以其他方式(如 占合并报表中 分红年度现金分红金额表中归属于上市 上市公司普回购股份现金 合并报表中归现金分红总额 (含税)公司普通股股东 通股股东的分红的金额 的净利润 属于上市公司(含其他方式)司普通股股东 净利润的比 普通股股东的 的净利润的比 净利润的比例 2019年 0001,251.04787308000 0.00% 2018年 0.002,403,750,67216 000% 0.00% 2017年002201013900%00004 0.0 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √适用口不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 公司未分配利润的用途和使用计划 出普通股现金红利分配预案的原因 ‖报告期内,母公司可供分配利润为5605,709,86157元,合并 报表可供分配利润为2051598.10214元。合并报表可供分 配利润低于母公司可供分配利润,且为负值,根据《公司章主要用于归还并购贷款和固定资产项目投资。其中归还并购 程》“每年按当年实现的母公司和合并报表可供分配利润孰低贷款计划额为13亿元,固定资产项目计划投资额为7亿元 规定比例向股东分配利润”的规定,本年度公司不进行现金 配,也不实行资本公积转增股本 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 口适用√不适用 公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺事由 承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 chin乡 www.cninfocom.cn

北京首钢股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 司可供分配利润，且为负值，因此根据《公司章程》“每年按当年实现的母公司和合并报表可供分配利润 孰低的规定比例向股东分配利润”的规定，本年度公司不进行现金分配，也不实行资本公积转增股本。 报告期内母公司实现的利润主要用于归还并购贷款和固定资产项目投资。其中归还并购贷款计划额为 5亿元，固定资产项目计划投资额为9亿元。 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 (含税) 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 以其他方式(如 回购股份)现金 分红的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 (含其他方式) 现金分红总额 (含其他方式) 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 2019 年 0.00 1,251,047,873.08 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 0.00 2,403,750,672.16 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 0.00 2,210,651,071.39 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 报告期内，母公司可供分配利润为 5,605,709,861.57 元，合并 报表可供分配利润为-2,051,598,102.14 元。合并报表可供分 配利润低于母公司可供分配利润，且为负值，根据《公司章 程》“每年按当年实现的母公司和合并报表可供分配利润孰低 的规定比例向股东分配利润”的规定，本年度公司不进行现金 分配，也不实行资本公积转增股本。 主要用于归还并购贷款和固定资产项目投资。其中归还并购 贷款计划额为 13 亿元，固定资产项目计划投资额为 7 亿元。 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺

北京首钢股份有限公司2019年年度报告全文 履行过程中。2018 年12月,首钢股 份和京唐公司共 同与首钢集团签 根据首钢钢铁业发展规划,首钢股份 署《首钢集团有限 将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上 公司与北京首钢 游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台, 最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、 股份有限公司及 首钢京唐钢铁联 游铁矿资源业务整体上市 合有限责任公司 首钢集 2、在首钢集团其它从事钢铁经营生 之管理服务协 团有限 产业务的公司通过积极落实国家产业政2018年 详见承议》,首钢股份和 公司(原 策及环保要求,进一步优化调整产品结12月27 名首钢 构,实现连续3年盈利,且行业整体状况日 诺内容京唐公司共同 总公司) 不出现较大波动的情况下,首钢集团将按 首钢集团所属钢 照证券法律法规和行业政策的要求,启动 板块资产和业 务共计17家标的 包括但不限于收购、合并、重组等符合上 市公司股东利益的方式将相关优质资产 企业提供管理服 注入首钢股份,并在启动相关事宜后的36 务。其中首钢矿业 公司等14家由首 个月内完成。 钢股份负责,首钢 凯西钢铁有限公 等3家由京唐公 资产重组时所作承诺 待未来市场好转、首钢矿业公司实现 连续两年稳定盈利,且行业整体状况不会 出现较大波动的情况下,首钢总公司将启 动首钢矿业公司注入首钢股份事宜,并在 首钢集 36个月内完成在首钢矿业公司注入首钢 团有限 2017年 股份前,对于首钢股份与首钢矿业公司必 公司(原 要的关联交易,首钢总公司将敦促首钢 钢/0月20厘见承/ 诺内容履行过程中 名首钢 业公司按照公允、合理的市场价格与首钢 总公司) 股份进行相关交易,并严格遵守法律、法 规、规范性文件、首钢股份章程及关联交 易管理制度的要求,履行相应的审议批准 及信息披露程序 本公司不会因本次重组完成后增加 所持首钢股份的股份比例而损害首钢股 资产 首钢集 组(2014 团有限 份的独立性,在资产、人员、财务、机构 2012年 公司(原 和业务上继续与首钢股份保持五分开 年4月长期承诺正常履 07月 则,并严格遵守中国证监会关于上市公司 25日完行过程中 名首钢 独立性的相关规定,不违规利用首钢股份 戎)完成 总公司) 提供担保,不非法占用首钢股份资金,保 持并维护首钢股份的独立性。 chin乡 www.cninfocom.cn

北京首钢股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 资产重组时所作承诺 首钢集 团有限 公司(原 名首钢 总公司) 1、根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份 将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上 游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台， 最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上 游铁矿资源业务整体上市。 2、在首钢集团其它从事钢铁经营生 产业务的公司通过积极落实国家产业政 策及环保要求，进一步优化调整产品结 构，实现连续 3 年盈利，且行业整体状况 不出现较大波动的情况下，首钢集团将按 照证券法律法规和行业政策的要求，启动 包括但不限于收购、合并、重组等符合上 市公司股东利益的方式将相关优质资产 注入首钢股份，并在启动相关事宜后的 36 个月内完成。 2018 年 12 月 27 日 详见承 诺内容 履行过程中。2018 年 12 月，首钢股 份和京唐公司共 同与首钢集团签 署《首钢集团有限 公司与北京首钢 股份有限公司及 首钢京唐钢铁联 合有限责任公司 之管理服务协 议》，首钢股份和 京唐公司共同为 首钢集团所属钢 铁板块资产和业 务共计 17 家标的 企业提供管理服 务。其中首钢矿业 公司等 14 家由首 钢股份负责，首钢 凯西钢铁有限公 司等 3 家由京唐公 司负责。 首钢集 团有限 公司(原 名首钢 总公司) 待未来市场好转、首钢矿业公司实现 连续两年稳定盈利，且行业整体状况不会 出现较大波动的情况下，首钢总公司将启 动首钢矿业公司注入首钢股份事宜，并在 36 个月内完成。在首钢矿业公司注入首钢 股份前，对于首钢股份与首钢矿业公司必 要的关联交易，首钢总公司将敦促首钢矿 业公司按照公允、合理的市场价格与首钢 股份进行相关交易，并严格遵守法律、法 规、规范性文件、首钢股份章程及关联交 易管理制度的要求，履行相应的审议批准 及信息披露程序。 2017 年 04 月 20 日 详见承 诺内容 履行过程中。 首钢集 团有限 公司(原 名首钢 总公司) 本公司不会因本次重组完成后增加 所持首钢股份的股份比例而损害首钢股 份的独立性，在资产、人员、财务、机构 和业务上继续与首钢股份保持五分开原 则，并严格遵守中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定，不违规利用首钢股份 提供担保，不非法占用首钢股份资金，保 持并维护首钢股份的独立性。 2012 年 07 月 20 日 资产重 组 (2014 年 4 月 25 日完 成)完成 后 长期承诺正常履 行过程中

北京首钢股份有限公司2019年年度报告全文 本公司系首钢股份第一大股东暨控 股股东。本公司于2012年7月17日出具 《首钢总公司关于减少与规范关联交易 的承诺函》(即以上所列承诺事项,以下 简称“原承诺函"),承诺于首钢股份与本 公司进行重大资产置换及发行股份购买 资产[以下简称前次重大资产重组(已于 014年4月25日实施完毕)"]完成后,采 取包括将首钢矿业公司注入首钢股份等 相关措施减少与规范与首钢股份的关联 交易。为减少与规范北京首钢股份有限公 司本次重大资产置换暨关联交易项目 的关联交易,维护首钢股份及其公众股 的合法权益,本公司承诺于本次重大资产 置换完成后,将继续履行原承诺函内容, 并进一步承诺如下 1、本公司将诚信和善意履行作为首 钢股份控股股东的义务,尽量避免和减少 与首钢股份(包括其控制的企业)之间的015年换过程 资产置 团有限 但企业与首钢股份及其控制的企业之间指9月29换过程 关联交易;就本公司及本公司控制的其他 公司(原 名首钢 中及完/行过程中 来无法避免或有合理原因而发生的 成后 总公司) 交易事项,本公司将不会要求和接受首钢 股份给予的与其在任何一项市场公平 易中给予独立第三方的条件相比更为优 惠的条件,本公司及本公司控制的其他企 业将与首钢股份依法签订规范的关联交 易协议,并将遵循市场交易的公开、公平 公正原则,按照公允、合理的市场价格进 行交易,并依据有关法律、法规及规范性 文件的相关规定履行关联交易决策程序, 并依法进行信息披露 2、本公司及本公司控制的其他企业 将不通过与首钢股份及其控制的企业的 关联交易取得任何不正当的利益或使首 钢股份承担任何不正当的义务 3、如违反上述承诺与首钢股份及其 控制的企业进行交易,而给首钢股份及其 控制的企业造成损失,由本公司承担赔偿 chin乡 www.cninfocom.cn

北京首钢股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 首钢集 团有限 公司(原 名首钢 总公司) 本公司系首钢股份第一大股东暨控 股股东。本公司于 2012 年 7 月 17 日出具 《首钢总公司关于减少与规范关联交易 的承诺函》(即以上所列承诺事项，以下 简称"原承诺函")，承诺于首钢股份与本 公司进行重大资产置换及发行股份购买 资产[以下简称"前次重大资产重组(已于 2014 年 4 月 25 日实施完毕)"]完成后，采 取包括将首钢矿业公司注入首钢股份等 相关措施减少与规范与首钢股份的关联 交易。为减少与规范北京首钢股份有限公 司本次重大资产置换暨关联交易项目后 的关联交易，维护首钢股份及其公众股东 的合法权益，本公司承诺于本次重大资产 置换完成后，将继续履行原承诺函内容， 并进一步承诺如下： 1、本公司将诚信和善意履行作为首 钢股份控股股东的义务，尽量避免和减少 与首钢股份(包括其控制的企业)之间的 关联交易；就本公司及本公司控制的其他 企业与首钢股份及其控制的企业之间将 来无法避免或有合理原因而发生的关联 交易事项，本公司将不会要求和接受首钢 股份给予的与其在任何一项市场公平交 易中给予独立第三方的条件相比更为优 惠的条件，本公司及本公司控制的其他企 业将与首钢股份依法签订规范的关联交 易协议，并将遵循市场交易的公开、公平、 公正原则，按照公允、合理的市场价格进 行交易，并依据有关法律、法规及规范性 文件的相关规定履行关联交易决策程序， 并依法进行信息披露。 2、本公司及本公司控制的其他企业 将不通过与首钢股份及其控制的企业的 关联交易取得任何不正当的利益或使首 钢股份承担任何不正当的义务。 3、如违反上述承诺与首钢股份及其 控制的企业进行交易，而给首钢股份及其 控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿 责任。 2015 年 09 月 29 日 资产置 换过程 中及完 成后 履行过程中