51岁以上 5.80 合计 3275 100.00 占总人数比 30岁以上1123人 41-50岁893人 占总人数 ■30岁以下 占总人数比例 34.29% 27.27 ■3140岁 m4150岁 51岁以上 31-40岁109人 占总人数比例 (四)公司无需要承担费用的离退休职工。 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
26 51 岁以上 190 5.80% 合计 3275 100.00% （四）公司无需要承担费用的离退休职工
第六节公司治理 公司治理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规的要求,结合自身实际情况,不断完善公司法人治理结构,规范公司 运作,切实保护公司及投资者利益,健全内部控制体系,完善公司治理结构,进 步提高公司治理水平。截至报告期末,公司的整体运作比较规范、独立性强、 信息披露规范,实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本 符合。 目前,公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度如下 序号 制度名称 最新披露(或制定)时间 内部控制测试评价管理办法(2012年2月) 2012年2月17日 2内幕信息知情人登记管理制度(2012年2月) 2012年2月17日 3外部信息使用人管理制度(2012年2月) 2012年2月17日 4年报信息披露重大差错责任追究制度(2012年2月) 2012年2月17日 5内幕信息知情人管理制度(2011年3月) 2011年4月7日 6董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 2010年12月5日 7内部审计管理制度(2010年12月) 2010年10月26日 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 8 2010年10月26日 (2010年12月) 9信息披露管理制度(2010年10月) 2010年10月26日 10投资者关系管理制度(2010年10月) 2010年10月26日 11监事会议事规则(2010年9月) 2010年9月30日 12股东大会议事规则(2010年9月) 2010年9月30日 13董事会议事规则(2010年9月) 2010年9月30日 14董事会战略委员会工作细则 2010年5月9日 15募集资金管理办法 2009年11月18日 16关联交易管理制度 2008年11月5日 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
27 第六节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规的要求，结合自身实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司 运作，切实保护公司及投资者利益，健全内部控制体系，完善公司治理结构，进 一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司的整体运作比较规范、独立性强、 信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本 符合。 目前，公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度如下： 序号 制度名称 最新披露(或制定)时间 1 内部控制测试评价管理办法（2012 年 2 月） 2012 年 2 月 17 日 2 内幕信息知情人登记管理制度（2012 年 2 月） 2012 年 2 月 17 日 3 外部信息使用人管理制度（2012 年 2 月） 2012 年 2 月 17 日 4 年报信息披露重大差错责任追究制度（2012 年 2 月） 2012 年 2 月 17 日 5 内幕信息知情人管理制度（2011 年 3 月） 2011 年 4 月 7 日 6 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 2010 年 12 月 5 日 7 内部审计管理制度（2010 年 12 月） 2010 年 10 月 26 日 8 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （2010 年 12 月） 2010 年 10 月 26 日 9 信息披露管理制度（2010 年 10 月） 2010 年 10 月 26 日 10 投资者关系管理制度（2010 年 10 月） 2010 年 10 月 26 日 11 监事会议事规则（2010 年 9 月） 2010 年 9 月 30 日 12 股东大会议事规则（2010 年 9 月） 2010 年 9 月 30 日 13 董事会议事规则（2010 年 9 月） 2010 年 9 月 30 日 14 董事会战略委员会工作细则 2010 年 5 月 9 日 15 募集资金管理办法 2009 年 11 月 18 日 16 关联交易管理制度 2008 年 11 月 5 日
17对外担保管理制度 2008年11月5日 18董事会秘书工作制度 2008年10月20日 19董事会审计委员会工作细则 2008年10月20日 20董事会提名委员会工作细则 2008年10月20日 21董事会薪酬与考核委员会工作细则 2008年10月20日 独立董事工作制度 2008年4月20日 总经理工作细则 3月29日 (一)关于股东与股东大会 报告期内,股东认真履行股东义务,依法行使股东权利。公司严格按照《公 司章程》、《股东大会议事规则》等规则的规定和要求,召集、召开股东大会, 平等对待所有股东,能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使 自己的权利。报告期内的三次股东大会均由董事会召集召开,不存在越权审批或 先实施后审议的情况 (二)关于控股股东和公司 公司控股股东能依法行使其权利,并承担相应义务,没有超越公司股东大会 直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机 构、财务等方面与控股股东均保持相互独立,公司具有完整的业务及自主经营能 力。与控股股东之间发生的关联交易数额较小且按规定履行了审批程序,定价公 平合理 (三)关于董事和董事会 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,董事会的人数、构成及选 聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内,公司全体董事能积 极严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,认真出席 董事会会议和股东大会会议,勤勉尽责。公司董事会成立了战略、提名、审计、 薪酬与考核等四个专业委员会,为董事会的决策提供了科学和专业的意见 (四)关于监事和监事会 公司监事会由五名监事组成,其中职工代表监事二名,监事会的人数、构成 及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事均能认真履行职 责,勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
28 17 对外担保管理制度 2008 年 11 月 5 日 18 董事会秘书工作制度 2008 年 10 月 20 日 19 董事会审计委员会工作细则 2008 年 10 月 20 日 20 董事会提名委员会工作细则 2008 年 10 月 20 日 21 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2008 年 10 月 20 日 22 独立董事工作制度 2008 年 4 月 20 日 23 总经理工作细则 2008 年 3 月 29 日 （一） 关于股东与股东大会 报告期内，股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。公司严格按照《公 司章程》、《股东大会议事规则》等规则的规定和要求，召集、召开股东大会， 平等对待所有股东，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使 自己的权利。报告期内的三次股东大会均由董事会召集召开，不存在越权审批或 先实施后审议的情况。 （二） 关于控股股东和公司 公司控股股东能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会 直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机 构、财务等方面与控股股东均保持相互独立，公司具有完整的业务及自主经营能 力。与控股股东之间发生的关联交易数额较小且按规定履行了审批程序，定价公 平合理。 （三） 关于董事和董事会 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会的人数、构成及选 聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司全体董事能积 极严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，认真出席 董事会会议和股东大会会议，勤勉尽责。公司董事会成立了战略、提名、审计、 薪酬与考核等四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。 （四） 关于监事和监事会 公司监事会由五名监事组成，其中职工代表监事二名，监事会的人数、构成 及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事均能认真履行职 责，勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性
进行监督,维护公司及股东的合法权益。报告期内,监事会会议的召集、召开和 表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定 (五)关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立较为完善、公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标 准和激励约束机制,通过有效方式加强对公司董事、监事、高管的激励。 (六)关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作,按照公司《信息披露管理制度》要 求,接待投资者来电、来访。公司严格按照信息披露相关规定确保公司所有股东 能够以平等的机会及时获得信息。同时,公司进一步加强了与监管机构的经常性 联系和主动沟通,积极向监管机枃汇报工作,确保公司信息披露更加规范。 (七)关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,以回馈员工、股东、社会为使 命,积极与相关利益者沟通和交流,并主动承担更多的社会责任,努力实现股东 社会、员工等各方利益的均衡,以推动公司持续、稳定、健康地发展。 、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 (一)公司董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求,依法在其权限范围 内,履行职责,全力加强董事会建设,严格实施董事会集体决策机制;推动公司 各项制度的建立健全,积极推动公司治理工作;确保董事会依法正常运作,依法 召集、主持董事会会议,积极督促股东大会及董事会决议的执行;保证独立董事 和董事会秘书的知情权,及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时,督促 其他董事、高管人员积极参加监管杋构组织的培训,认真学习相关法律法规,提 高依法履职意识。 (二)公司独立董事履行职责情况 1、独立董事林万祥先生履行职责情况 (1)出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席会现场出席会以通讯表决参加委托出席缺席次数是否连续两次未亲自 议次数 议次数 会议次数 次数 出席会议 chint 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
29 进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，监事会会议的召集、召开和 表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。 （五） 关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立较为完善、公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标 准和激励约束机制，通过有效方式加强对公司董事、监事、高管的激励。 （六） 关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，按照公司《信息披露管理制度》要 求，接待投资者来电、来访。公司严格按照信息披露相关规定确保公司所有股东 能够以平等的机会及时获得信息。同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性 联系和主动沟通，积极向监管机构汇报工作，确保公司信息披露更加规范。 （七） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使 命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、 社会、员工等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 （一）公司董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围 内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司 各项制度的建立健全，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，依法 召集、主持董事会会议，积极督促股东大会及董事会决议的执行；保证独立董事 和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促 其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提 高依法履职意识。 （二）公司独立董事履行职责情况 1、独立董事林万祥先生履行职责情况 （1）出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席会 议次数 现场出席会 议次数 以通讯表决参加 会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲自 出席会议
董事会 12 否 股东大会 3 3 否 (2)到公司现场办公和了解、检查情况 报告期内,林万祥先生利用参加董事会、董事会专门委员会、股东大会的机 会及其他时间到公司进行了多次实地了解和检査,深入了解公司的财务和经营情 况:并与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系,通 过参加公司会议或重大事项提前沟通的方式及时获悉公司重大事项的及经营决 策的进展情况 (3)在专门委员会任职情况 林万祥先生有着丰富的会计学理念和多年的实战经验,作为公司董事会审计 委员会主任委员,了解公司财务状况和经营情况,严格审议公司定期报告、内审 工作,审査公司内部控制制度及执行情况,并认真听取了公司内审部门2011年 内审工作报告及2012年内审工作计划,对公司财务状况和经营情况实施了有效 的指导和监督。 (4)2011年年报工作情况 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中,林万祥先生与审计委员会各 位委员、公司高管层、内审部门、会计师事务所进行了深入交流,积极了解公司 经营状况,在2012年第一次审计委员会中认真听取了信永中和会计师事务所出 具的公司2011年度审计报告,并发表意见,以确保年度报告全面反映公司真实 情况 2、独立董事马庭林履行职责情况 (1)出席董事会及股东大会情况 会议类型应出席会议现场出席以通讯表决参委托出缺席次|是否连续两次未 次数 会议次数加会议次数席次数数 亲自出席会议 董事会 5 6 0 否 股东大会3 不 (2)到公司现场办公和了解、检查情况 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
30 董事会 12 6 5 0 1 否 股东大会 3 3 0 0 0 否 （2）到公司现场办公和了解、检查情况 报告期内，林万祥先生利用参加董事会、董事会专门委员会、股东大会的机 会及其他时间到公司进行了多次实地了解和检查，深入了解公司的财务和经营情 况；并与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，通 过参加公司会议或重大事项提前沟通的方式及时获悉公司重大事项的及经营决 策的进展情况。 （3）在专门委员会任职情况 林万祥先生有着丰富的会计学理念和多年的实战经验，作为公司董事会审计 委员会主任委员，了解公司财务状况和经营情况，严格审议公司定期报告、内审 工作，审查公司内部控制制度及执行情况，并认真听取了公司内审部门 2011 年 内审工作报告及 2012 年内审工作计划，对公司财务状况和经营情况实施了有效 的指导和监督。 （4）2011 年年报工作情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，林万祥先生与审计委员会各 位委员、公司高管层、内审部门、会计师事务所进行了深入交流，积极了解公司 经营状况，在 2012 年第一次审计委员会中认真听取了信永中和会计师事务所出 具的公司 2011 年度审计报告，并发表意见，以确保年度报告全面反映公司真实 情况。 2、独立董事马庭林履行职责情况 （1）出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席会议 次数 现 场 出 席 会议次数 以通讯表决参 加会议次数 委托出 席次数 缺 席 次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 董事会 12 5 6 1 0 否 股东大会 3 3 0 0 0 否 （2）到公司现场办公和了解、检查情况