潍柴重机股份有限公司2011年年度报告全文

潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 的实质提升打下坚实基础。 3、关于关联交易的规范 公司各项关联交易,均遵循了公平、公正、公允的定价原则:根据公司制定的《关联交 易决策制度》,关联交易严格按程序决策,审议过程中,关联董事回避表决,独立董事均发 表了独立意见。对于交易金额达到了提交公司股东大会审议的交易,均按规定提交了公司股 东大会审议,关联股东回避表决。报告期内,公司聘请律师对目前已存关联交易进行了梳理, 并就未来可能出现的关联交易风险进行了防范。 4、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,公司董事会由十名 董事组成,其中四名为独立董事,人数和人员构成符合法律、法规的要求,各位董事能够依 据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度,从公司和全体股东的利益出发,认真对 待每次董事会,忠实履行职责。 5、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事,公司监事会现由三 名监事组成,其中一名为职工代表,人数和人员构成符合法律、法规的要求,各位监事能够 依据《监事会议事规则》认真履行职责,本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神,对公 司财务以及董事和高级管理人员履职的合法、合规性进行监督 6、关于建立、健全各种制度 报告期内,公司制定了《内部审计制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《防 止控股股东及关联方资金占用专项制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《对外担保管 理制度》,进一步规范了内部审计、审核委员会、独立董事、董事会秘书等职责,提高了公 司治理水平。 二、独立董事履职情况 1、报告期内,独立董事出席董事会会议情况如下: 是否连续两次未 姓名 应出席次数现场出席次数通讯表决次数委托出席次数缺席次数 亲自出席会议 刘征 否 韩俊生 7 倪宏杰 7 3 0 否 第16页,共9页

潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 第 16 页，共 94 页 的实质提升打下坚实基础。 3、关于关联交易的规范 公司各项关联交易，均遵循了公平、公正、公允的定价原则；根据公司制定的《关联交 易决策制度》，关联交易严格按程序决策，审议过程中，关联董事回避表决，独立董事均发 表了独立意见。对于交易金额达到了提交公司股东大会审议的交易，均按规定提交了公司股 东大会审议，关联股东回避表决。报告期内，公司聘请律师对目前已存关联交易进行了梳理， 并就未来可能出现的关联交易风险进行了防范。 4、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由十名 董事组成，其中四名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够依 据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度，从公司和全体股东的利益出发，认真对 待每次董事会，忠实履行职责。 5、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会现由三 名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位监事能够 依据《监事会议事规则》认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对公 司财务以及董事和高级管理人员履职的合法、合规性进行监督。 6、关于建立、健全各种制度 报告期内，公司制定了《内部审计制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《防 止控股股东及关联方资金占用专项制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《对外担保管 理制度》，进一步规范了内部审计、审核委员会、独立董事、董事会秘书等职责，提高了公 司治理水平。 二、独立董事履职情况 1、报告期内，独立董事出席董事会会议情况如下： 姓名 应出席次数 现场出席次数 通讯表决次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 刘 征 7 3 3 1 0 否 韩俊生 7 4 3 0 0 否 倪宏杰 7 4 3 0 0 否

潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 匚包盛清74300否 2、列席股东大会情况 报告期内,公司四位独立董事倪宏杰、刘征、包盛清、韩俊生均列席了公司2011年度召 开的两次股东大会,即2010年年度股东大会和201年第一次临时股东大会 3、独立董事建议被采纳的情况 报告期内,独立董事向公司提出进一步完善内部控制建议,得到公司重视和采纳。公司 制定了《防止控股股东及关联方资金占用专项制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理 制度》等制度,公司内部控制规范得到进一步完善。 4、提议召开董事会、聘用(解聘)会计师事务所情况 报告期内,独立董事未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师事务所。 5、独立聘请外部审计机构、咨询机构情况 报告期内,公司独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、独立董事现场了解和检査情况 报告期内,公司独立董事利用到公司参加董事会和股东大会的机会,到公司相关部门 生产车间了解生产经营相关情况并现场办公。 根据独立董事参与年报编报相关要求,独立董事于2012年1月1日至3月23日期间,先后三 次到现场办公,与会计审计机构进行沟通,参与年度审计工作。 7、独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况 目前,公司董事会专门委员会有董事会审核委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬委 员会、董事会提名委员会 报告期内,董事会审核委员会按照《董事会审核委员会工作细则》、《董事会审计委员 会年报工作制度》相关规定履行了赋予的职责:对公司2011年半年度财务报告进行了认真审 核,并出具了书面意见;在2011年年审注册会计师进场前、审计过程中、出具初步审计意见 后进行了沟通并出具了书面意见,并对公司年度财务会计报表及审计报告进行表决后提交董 事会审议。 报告期内,董事会提名委员会召开3次会议:2011年7月17日,公司召开2011年第一次提 名委员会会议,会议审议通过了提名华观发先生为公司董事会秘书、刘加红女士为公司证券 事务代表的议案;2011年8月5日,公司召开2011年第二次提名委员会会议,会议审议通过了 关于推荐徐宏先生为公司董事的议案;2011年8月15日,公司召开2011年第三次提名委员会会 议,会议审议通过了关于推荐栾玉俊先生为公司董事的议案。 第17页,共94页

潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 第 17 页，共 94 页 包盛清 7 4 3 0 0 否 2、列席股东大会情况 报告期内，公司四位独立董事倪宏杰、刘征、包盛清、韩俊生均列席了公司2011年度召 开的两次股东大会，即2010年年度股东大会和2011年第一次临时股东大会。 3、独立董事建议被采纳的情况 报告期内，独立董事向公司提出进一步完善内部控制建议，得到公司重视和采纳。公司 制定了《防止控股股东及关联方资金占用专项制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理 制度》等制度，公司内部控制规范得到进一步完善。 4、提议召开董事会、聘用（解聘）会计师事务所情况 报告期内，独立董事未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师事务所。 5、独立聘请外部审计机构、咨询机构情况 报告期内，公司独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、独立董事现场了解和检查情况 报告期内，公司独立董事利用到公司参加董事会和股东大会的机会，到公司相关部门、 生产车间了解生产经营相关情况并现场办公。 根据独立董事参与年报编报相关要求，独立董事于2012年1月1日至3月23日期间，先后三 次到现场办公，与会计审计机构进行沟通，参与年度审计工作。 7、独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况 目前，公司董事会专门委员会有董事会审核委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬委 员会、董事会提名委员会。 报告期内，董事会审核委员会按照《董事会审核委员会工作细则》、《董事会审计委员 会年报工作制度》相关规定履行了赋予的职责：对公司2011年半年度财务报告进行了认真审 核，并出具了书面意见；在2011年年审注册会计师进场前、审计过程中、出具初步审计意见 后进行了沟通并出具了书面意见，并对公司年度财务会计报表及审计报告进行表决后提交董 事会审议。 报告期内，董事会提名委员会召开3次会议：2011年7月17日，公司召开2011年第一次提 名委员会会议，会议审议通过了提名华观发先生为公司董事会秘书、刘加红女士为公司证券 事务代表的议案；2011年8月5日，公司召开2011年第二次提名委员会会议，会议审议通过了 关于推荐徐宏先生为公司董事的议案；2011年8月15日，公司召开2011年第三次提名委员会会 议，会议审议通过了关于推荐栾玉俊先生为公司董事的议案

潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 8、独立董事与董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师的沟通情况 公司独立董事与公司董事、监事、高级管理人员能够及时保持沟通,不存在无法联系的 情形;公司内审部门作为董事会审核委员会的下设日常职能部门,与独立董事能够随时保持 沟通;独立董事能够按照参与年报审计工作要求,与会计师进行邮件、电话和当面沟通。报 告期内,公司独立董事与会计师先后进行了三次沟通。 9、独立董事发表的独立意见 时间 事项 ‖意见类型 1、对公司2010年度关联方资金占用和对外担保情况的专同意 项说明发表独立意见 2、对公司续聘2011年度会计师事务所发表独立意见 同意 2011年03月30日3、对公司2011年度日常关联交易发表独立意见 同意 「4、对公司2010年度利润分配预案发表独立意见 同意 5、对公司2010年度内部控制自我评价报告发表独立意见同意 2011年07月21日1、对公司聘任高级管理人员发表独立意见 同意 2011年08月29日1、对选举非独立董事发表独立意见 同意 、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相关规定,做 到与控股股东之间人员、资产、财务分开,机构、业务独立。具体包括以下方面: 1、业务独立情况:公司拥有独立的生产经营系统,具有独立完整的业务能力及自主经营 能力。 2、人员分开情况:公司人员独立于控股股东,具有独立的劳动人事管理部门,制定有独 立的劳动、人事及薪酬管理制度。 3、机构独立情况:公司机构完整,拥有独立的组织架构:公司董事会、监事会及其他内 部机构完全独立运作。 4、资产完整情况:公司与控股股东之间产权清晰,不存在控股股东占用公司资产、资金 的情况。 5、财务独立情况 公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构,建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度,公司在银行设立了独立账号,依法独立纳税 四、报告期内对高管的考评与激励机制 第18页,共9页

潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 第 18 页，共 94 页 8、独立董事与董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师的沟通情况 公司独立董事与公司董事、监事、高级管理人员能够及时保持沟通，不存在无法联系的 情形；公司内审部门作为董事会审核委员会的下设日常职能部门，与独立董事能够随时保持 沟通；独立董事能够按照参与年报审计工作要求，与会计师进行邮件、电话和当面沟通。报 告期内，公司独立董事与会计师先后进行了三次沟通。 9、独立董事发表的独立意见 时间 事项 意见类型 2011 年 03 月 30 日 1、对公司 2010 年度关联方资金占用和对外担保情况的专 项说明发表独立意见 同意 2、对公司续聘 2011 年度会计师事务所发表独立意见 同意 3、对公司 2011 年度日常关联交易发表独立意见 同意 4、对公司 2010 年度利润分配预案发表独立意见 同意 5、对公司 2010 年度内部控制自我评价报告发表独立意见 同意 2011 年 07 月 21 日 1、对公司聘任高级管理人员发表独立意见 同意 2011 年 08 月 29 日 1、对选举非独立董事发表独立意见 同意 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相关规定，做 到与控股股东之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立。具体包括以下方面： 1、业务独立情况：公司拥有独立的生产经营系统，具有独立完整的业务能力及自主经营 能力。 2、人员分开情况：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定有独 立的劳动、人事及薪酬管理制度。 3、机构独立情况：公司机构完整，拥有独立的组织架构；公司董事会、监事会及其他内 部机构完全独立运作。 4、资产完整情况：公司与控股股东之间产权清晰，不存在控股股东占用公司资产、资金 的情况。 5、财务独立情况 公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。 四、报告期内对高管的考评与激励机制

潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 董事会对高管人员的考评以公司年度生产经营目标实际情况为基础,结合年度述职情况, 综合考虑高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成等方面,通过考察、民主评议 等方式对高级管理人员进行考评。 第六章内部控制 、公司内部控制制度建立健全情况 公司根据财政部《企业内部控制基本规范》及深交所《上市公司内部控制指引》的要求, 结合公司自身具体情况,已建立起了一套较为完善的内部控制制度,公司按相关法律法规制 定和修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《董事会战略 委员会工作细则》、《董事会审核委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董 事会提名委员会工作细则》、《内部控制制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作 制度》、《内部审计制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《独立董事年报工作制 度》、《内部信息知情人登记制度》、《外部信息报送和使用管理制度》及《年报信息披露 重大差错责任追究制度》等多项公司治理制度 同时,公司己建立了较为完善和健全的内部管理制度,涵盖经营环节的各个方面,主要 包括:财务管理、生产管理、人力资源管理、营销管理等。以上各项制度得到有效的贯彻执 行,公司内控工作部门通过定期或不定期对制度的制定和执行情况进行检査,结合国家有关 法律法规和公司实际情况适时制定新制度,或对现行制度进行修订,确保现行制度的有效性。 内控检查部门的设置情况 为加强内部审计工作,公司董事会成立了审核委员会,制定了内部审计工作制度和干部 任期经济责任审计制度,并配备了专门审计人员。报告期内,内审人员根据需要对公司经济 业务活动实施定期和不定期的检查。内审工作覆盖研发、生产、供应、销售等业务流程,涵 盖资金预算管理、项目投资、设备招标采购、信息披露等重要业务环节,起到了有效的监督 作用。 三、董事会对内部控制有关工作的安排 董事会审核委员会作为董事会下设专门委员会,对公司的内部控制建立健全和执行情况 进行监督检査。审计部门作为审核委员会日常办事机构负责向董事会审核委员会报告工作, 第19页,共9页

潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 第 19 页，共 94 页 董事会对高管人员的考评以公司年度生产经营目标实际情况为基础，结合年度述职情况， 综合考虑高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成等方面，通过考察、民主评议 等方式对高级管理人员进行考评。 第六章 内部控制 一、公司内部控制制度建立健全情况 公司根据财政部《企业内部控制基本规范》及深交所《上市公司内部控制指引》的要求， 结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司按相关法律法规制 定和修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《董事会战略 委员会工作细则》、《董事会审核委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董 事会提名委员会工作细则》、《内部控制制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作 制度》、《内部审计制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《独立董事年报工作制 度》、《内部信息知情人登记制度》、《外部信息报送和使用管理制度》及《年报信息披露 重大差错责任追究制度》等多项公司治理制度。 同时，公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面，主要 包括：财务管理、生产管理、人力资源管理、营销管理等。以上各项制度得到有效的贯彻执 行，公司内控工作部门通过定期或不定期对制度的制定和执行情况进行检查，结合国家有关 法律法规和公司实际情况适时制定新制度，或对现行制度进行修订，确保现行制度的有效性。 二、内控检查部门的设置情况 为加强内部审计工作，公司董事会成立了审核委员会，制定了内部审计工作制度和干部 任期经济责任审计制度，并配备了专门审计人员。报告期内，内审人员根据需要对公司经济 业务活动实施定期和不定期的检查。内审工作覆盖研发、生产、供应、销售等业务流程，涵 盖资金预算管理、项目投资、设备招标采购、信息披露等重要业务环节，起到了有效的监督 作用。 三、董事会对内部控制有关工作的安排 董事会审核委员会作为董事会下设专门委员会，对公司的内部控制建立健全和执行情况 进行监督检查。审计部门作为审核委员会日常办事机构负责向董事会审核委员会报告工作

潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 审核委员会根据检査情况与管理层沟通,及时调整、完善内控相关制度,确保公司内控体系 的有效、完善。 四、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律 法规要求,公司已经建立了如预付款流程、发票校验流程、供应商付款流程等与财务核算相 关的内部控制制度。同时,在会计核算方面设置了较为合理的岗位和职责权限,配备了相应 的人员并按照岗位职责分离等要求以保证财务核算工作的顺利进行。 五、2011年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 (一)2011年9月,根据山东证监局下发的《关于切实整改公司治理常见问题的监管通 函》[201]4_号(以下简称“监管通函”)要求,我公司对照监管通函逐条进行了自查,根据自 査结果,结合公司实际情况,公司补充制定了《濰柴重机股份有限公司董事会秘书工作制度》 《潍柴重机股份有限公司内部审计制度》、《潍柴重机股份有限公司董事会审计委员会年报 工作制度》、《濰柴重机股份有限公司防止控股股东及关联方资金占用专项制度》、《潍柴 重机股份有限公司独立董事年报工作制度》、《潍柴重机股份有限公司对外担保管理制度》 《潍柴重机股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等 相关制度,进一步完善了公司治理制度。通过此次公司治理自查活动,公司对于自身的治理 状况有了更加全面和细致的认识,发现了公司治理过程中存在的问题。通过对存在问题的切 实整改,公司日常运作的规范程度将进一步提高。目前,公司已建立起一个常态化的自查整 改机制,将定期组织有关部门及人员自查公司治理方面的问题,发现问题及时整改,促使公 司治理工作逐步规范提高,从而进一步推动公司的发展 (二)2011年11月,公司成立了由副董事长为组长的“内控体系建设领导小组”,主 要负责监督和指导公司2012年度内部控制体系的建设和评估工作。同时,为全面推进内控体 系的建设,公司在潍坊本部分别组建了内部控制体系建设工作小组和内控体系推进办公室, 负责公司内控体系的建设工作。此外,公司还制定了相应的工作计划和实施方案,明确公司 开展内控体系评估和改进工作的基本原则、目标和各个阶段工作的整体思路。为了保证内控 体系建设项目的顺利实施,公司还聘请了安永咨询公司作为咨询顾问 (三)根据内部控制工作计划,公司通过组织各层领导填写风险调查问卷,初步确定公 司现阶段所面临的主要问题,为下一步内部控制设计有效性评估做好准备。 (四)按照内部控制工作计划,内控推进办基于公司现有的制度、业务流程,在咨询顾 第20页,共94页

潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 第 20 页，共 94 页 审核委员会根据检查情况与管理层沟通，及时调整、完善内控相关制度，确保公司内控体系 的有效、完善。 四、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律 法规要求，公司已经建立了如预付款流程、发票校验流程、供应商付款流程等与财务核算相 关的内部控制制度。同时，在会计核算方面设置了较为合理的岗位和职责权限，配备了相应 的人员并按照岗位职责分离等要求以保证财务核算工作的顺利进行。 五、2011 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 （一）2011 年 9 月，根据山东证监局下发的《关于切实整改公司治理常见问题的监管通 函》[20l1]4 号(以下简称“监管通函”)要求，我公司对照监管通函逐条进行了自查，根据自 查结果，结合公司实际情况，公司补充制定了《潍柴重机股份有限公司董事会秘书工作制度》、 《潍柴重机股份有限公司内部审计制度》、《潍柴重机股份有限公司董事会审计委员会年报 工作制度》、《潍柴重机股份有限公司防止控股股东及关联方资金占用专项制度》、《潍柴 重机股份有限公司独立董事年报工作制度》、《潍柴重机股份有限公司对外担保管理制度》、 《潍柴重机股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等 相关制度，进一步完善了公司治理制度。通过此次公司治理自查活动，公司对于自身的治理 状况有了更加全面和细致的认识，发现了公司治理过程中存在的问题。通过对存在问题的切 实整改，公司日常运作的规范程度将进一步提高。目前，公司已建立起一个常态化的自查整 改机制，将定期组织有关部门及人员自查公司治理方面的问题，发现问题及时整改，促使公 司治理工作逐步规范提高，从而进一步推动公司的发展。 （二）2011 年 11 月，公司成立了由副董事长为组长的“内控体系建设领导小组”，主 要负责监督和指导公司 2012 年度内部控制体系的建设和评估工作。同时，为全面推进内控体 系的建设，公司在潍坊本部分别组建了内部控制体系建设工作小组和内控体系推进办公室， 负责公司内控体系的建设工作。此外，公司还制定了相应的工作计划和实施方案，明确公司 开展内控体系评估和改进工作的基本原则、目标和各个阶段工作的整体思路。为了保证内控 体系建设项目的顺利实施，公司还聘请了安永咨询公司作为咨询顾问。 （三）根据内部控制工作计划，公司通过组织各层领导填写风险调查问卷，初步确定公 司现阶段所面临的主要问题，为下一步内部控制设计有效性评估做好准备。 （四）按照内部控制工作计划，内控推进办基于公司现有的制度、业务流程，在咨询顾