潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 长、中国机械工业联合会副会长、中国企业联合会中国企业家协会副会长。1977年加入潍坊 柴油机厂,历任潍坊柴油机厂外贸处处长,山东潍柴进出口有限公司董事长兼总经理,潍坊 柴油机厂厂长助理、副厂长、厂长,湘火炬汽车集团股份有限公司董事长等职;高级经济师, 工学博士;第十届、十一届全国人大代表,先后荣获“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范’ “全国优秀创业企业家”、“第四届袁宝华企业管理金奖”、“装备中国功勋企业家”、“201年 中国十大创新人物”等荣誉称号,并分别于2005年和2010年两次被评为CCTV中国经济年度 人物。拥有丰富的柴油机及装备制造管理、外经贸、市场营销、资本运营和企业发展与战略 管理经验。 副董事长:徐宏先生,52岁,大学学历;现任潍柴控股集团有限公司副总经理、党委书 记。1976年参加工作,历任潍坊柴油机厂铸造厂副厂长、铸锻厂厂长,潍柴动力股份有限公 司制造部部长、执行总裁等职。 董事:陈学俭先生,56岁,高级会计师,第十五、十六届潍坊市人大代表;现任潍坊市 投资公司董事长、潍坊滨海投资发展有限公司董事长、福田雷沃国际重工股份有限公司副董 事长、融达小额贷款股份有限公司董事长、潍柴动力股份有限公司董事、山东海龙股份有限 公司董事、潍坊港有限公司董事、华电潍坊发电有限公司董事、潍坊银行股份有限公司董事、 山东寿光农村商业银行股份有限公司董事、山东省国际信托有限公司董事、山东俊富非织造 材料有限公司董事、山东潍焦集团有限公司董事。历任潍坊市会计师事务所所长、潍坊市地 税局副局长、潍坊市财政局副局长等职务 董事:张伏生女士,54岁,高级会计师、注册会计师、高级国际财务管理师资格、硕士; 现任潍柴控股集团有限公司董事、副总经理、党委委员,潍柴动力股份有限公司董事。1975 年参加工作,历任潍坊柴油机厂审计部副部长、财务部部长、副总会计师、厂长助理、总会 计师及财务总监,湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁等职。 董事:陈大铨先生,48岁,澳大利亚拉筹伯大学MBA毕业;现任潍柴控股集团有限公司 副总经理、党委委员、北京办事处主任。1980年加入潍坊柴油机厂,历任团委副书记、三产 管理部部长、销售总公司总经理、厂长助理、副厂长等职 董事、总经理:栾玉俊先生,48岁,本科学历,高级工程师。1986年参加工作,历任潍 坊柴油机厂锻造车间技术副主任、锻造厂副厂长、锻造厂厂长、成套厂厂长、潍柴动力股份 有限公司质量部部长、重庆潍柴发动机厂厂长等职 独立董事:韩俊生先生,65岁,退休干部。1963年参加工作,历任潍坊市昌邑县常务副 县长、潍坊市水产局局长、潍城区区长、高密市市委书记、潍坊市人大副主仼等职务 第11页,共94页
潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 第 11 页，共 94 页 长、中国机械工业联合会副会长、中国企业联合会/中国企业家协会副会长。1977年加入潍坊 柴油机厂，历任潍坊柴油机厂外贸处处长，山东潍柴进出口有限公司董事长兼总经理，潍坊 柴油机厂厂长助理、副厂长、厂长，湘火炬汽车集团股份有限公司董事长等职；高级经济师， 工学博士；第十届、十一届全国人大代表，先后荣获“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、 “全国优秀创业企业家”、“第四届袁宝华企业管理金奖”、“装备中国功勋企业家”、“2011年 中国十大创新人物”等荣誉称号，并分别于2005年和2010年两次被评为CCTV中国经济年度 人物。拥有丰富的柴油机及装备制造管理、外经贸、市场营销、资本运营和企业发展与战略 管理经验。 副董事长：徐宏先生，52岁，大学学历；现任潍柴控股集团有限公司副总经理、党委书 记。1976年参加工作，历任潍坊柴油机厂铸造厂副厂长、铸锻厂厂长，潍柴动力股份有限公 司制造部部长、执行总裁等职。 董事：陈学俭先生，56岁，高级会计师，第十五、十六届潍坊市人大代表；现任潍坊市 投资公司董事长、潍坊滨海投资发展有限公司董事长、福田雷沃国际重工股份有限公司副董 事长、融达小额贷款股份有限公司董事长、潍柴动力股份有限公司董事、山东海龙股份有限 公司董事、潍坊港有限公司董事、华电潍坊发电有限公司董事、潍坊银行股份有限公司董事、 山东寿光农村商业银行股份有限公司董事、山东省国际信托有限公司董事、山东俊富非织造 材料有限公司董事、山东潍焦集团有限公司董事。历任潍坊市会计师事务所所长、潍坊市地 税局副局长、潍坊市财政局副局长等职务。 董事：张伏生女士，54岁，高级会计师、注册会计师、高级国际财务管理师资格、硕士； 现任潍柴控股集团有限公司董事、副总经理、党委委员，潍柴动力股份有限公司董事。1975 年参加工作，历任潍坊柴油机厂审计部副部长、财务部部长、副总会计师、厂长助理、总会 计师及财务总监，湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁等职。 董事：陈大铨先生，48岁，澳大利亚拉筹伯大学MBA毕业；现任潍柴控股集团有限公司 副总经理、党委委员、北京办事处主任。1980年加入潍坊柴油机厂，历任团委副书记、三产 管理部部长、销售总公司总经理、厂长助理、副厂长等职。 董事、总经理：栾玉俊先生，48 岁，本科学历，高级工程师。1986 年参加工作，历任潍 坊柴油机厂锻造车间技术副主任、锻造厂副厂长、锻造厂厂长、成套厂厂长、潍柴动力股份 有限公司质量部部长、重庆潍柴发动机厂厂长等职。 独立董事：韩俊生先生，65岁，退休干部。1963年参加工作，历任潍坊市昌邑县常务副 县长、潍坊市水产局局长、潍城区区长、高密市市委书记、潍坊市人大副主任等职务
潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 独立董事:包盛清先生,67岁,高级工程师(享受国务院津贴),中国渔船渔机渔具行 业协会名誉理事长。1963年参加工作,历任大连海洋渔业公司党委副书记、副总经理,大连 水产公司副总经理,大连渔轮公司副总经理、总经理、党委书记,中国水产集团总公司董事 长、总经理,国家农业部渔业船舶检验局局长,中国渔船渔机渔具行业协会理事长、名誉理 事长等职。 独立董事:刘征先生,64岁,高级经济师,注册会计师,潍柴动力股份有限公司独立董 事。1968年参加工作,曾任潍坊市审计局科长、副局长、潍坊市电力建设办公室主任、潍坊 市投资公司总经理等职 独立董事:倪宏杰先生,76岁,高级工程师,中国内燃机工业协会名誉理事长。历任一 机部技术员,机械部农机局副处长,机械电子工业部工程农机司处长,机械电子工业部助理 巡视员等职。 2、监事会成员 监事会主席:刘增清先生,45岁,本科学历。1989年参加工作,历任潍坊柴油机厂95 厂团委书记、单缸机厂办公室主任、山东潍柴进出口有限公司办公室主任、副总经理,曾挂 职山东省国资委董事会监事会工作处副处长等职。 监事:孙承平先生,64岁,高级经济师,大专学历;现任潍柴控股集团有限公司董事 总经理,潍柴动力股份有限公司监事会主席。1969年参加工作,历任潍坊柴油机厂副厂长 党委书记,湘火炬汽车集团股份有限公司监事等职。 监事:尹杰先生,34岁,本科学历。2002年参加工作,历任潍柴动力(潍坊)集约配送 有限公司总经理助理、总经理,潍柴动力股份有限公司铸造二厂厂长助理、党总支副书记, 潍柴控股集团有限公司团委书记、党委工作部部长助理、党委工作部副部长、党支部副书记。 3、高管人员 常务副总经理:李志刚先生,53岁,本科学历,高级工程师,兼任潍柴重机大机厂厂长 总工程师、技术中心主任。1976年参加工作,历任潍坊柴油机厂中速机厂副厂长、潍柴动力 股份有限公司技改部副部长、潍柴重机项目办公室主任等职。 副总经理:于如水先生,55岁,大专学历,高级技师,兼任潍柴重机重庆分公司总经理 1975年参加工作,历任潍坊柴油机厂技术中心产品实验室副主任,主任、中速机厂厂长、615 厂厂长兼书记、潍柴动力股份有限公司一号厂厂长兼书记、潍柴道依茨公司总经理。 副总经理:丁圣文先生,49岁,本科学历,高级工程师,兼任潍柴重机销售公司总经理。 1986年参加工作,历任潍坊柴油机厂厦门办事处副主任、宁波办事处主任、营销总公司副总 第12页,共94页
潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 第 12 页，共 94 页 独立董事：包盛清先生，67 岁，高级工程师（享受国务院津贴），中国渔船渔机渔具行 业协会名誉理事长。1963 年参加工作，历任大连海洋渔业公司党委副书记、副总经理，大连 水产公司副总经理，大连渔轮公司副总经理、总经理、党委书记，中国水产集团总公司董事 长、总经理，国家农业部渔业船舶检验局局长，中国渔船渔机渔具行业协会理事长、名誉理 事长等职。 独立董事：刘征先生，64岁，高级经济师，注册会计师，潍柴动力股份有限公司独立董 事。1968年参加工作，曾任潍坊市审计局科长、副局长、潍坊市电力建设办公室主任、潍坊 市投资公司总经理等职。 独立董事：倪宏杰先生，76 岁，高级工程师，中国内燃机工业协会名誉理事长。历任一 机部技术员，机械部农机局副处长，机械电子工业部工程农机司处长，机械电子工业部助理 巡视员等职。 2、监事会成员 监事会主席：刘增清先生，45 岁，本科学历。1989 年参加工作，历任潍坊柴油机厂 95 厂团委书记、单缸机厂办公室主任、山东潍柴进出口有限公司办公室主任、副总经理，曾挂 职山东省国资委董事会监事会工作处副处长等职。 监事：孙承平先生，64 岁，高级经济师，大专学历；现任潍柴控股集团有限公司董事、 总经理，潍柴动力股份有限公司监事会主席。1969 年参加工作，历任潍坊柴油机厂副厂长、 党委书记，湘火炬汽车集团股份有限公司监事等职。 监事：尹杰先生，34 岁，本科学历。2002 年参加工作，历任潍柴动力（潍坊）集约配送 有限公司总经理助理、总经理，潍柴动力股份有限公司铸造二厂厂长助理、党总支副书记， 潍柴控股集团有限公司团委书记、党委工作部部长助理、党委工作部副部长、党支部副书记。 3、高管人员 常务副总经理：李志刚先生，53岁，本科学历，高级工程师，兼任潍柴重机大机厂厂长、 总工程师、技术中心主任。1976 年参加工作，历任潍坊柴油机厂中速机厂副厂长、潍柴动力 股份有限公司技改部副部长、潍柴重机项目办公室主任等职。 副总经理：于如水先生，55岁，大专学历，高级技师，兼任潍柴重机重庆分公司总经理。 1975 年参加工作，历任潍坊柴油机厂技术中心产品实验室副主任，主任、中速机厂厂长、615 厂厂长兼书记、潍柴动力股份有限公司一号厂厂长兼书记、潍柴道依茨公司总经理。 副总经理：丁圣文先生，49岁，本科学历，高级工程师，兼任潍柴重机销售公司总经理。 1986年参加工作，历任潍坊柴油机厂厦门办事处副主任、宁波办事处主任、营销总公司副总
潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 经理、潍柴道依茨公司总经理等职。 财务总监:王俊伟先生,35岁,本科学历,会计师,兼任潍柴重机财务部部长。1999年 参加工作,历任潍柴动力股份有限公司财务部业务经理、财务部部长助理、财务部副部长等 职。 董事会秘书:华观发先生,28岁,中国科学院在读工商管理硕士,2005年毕业于兰州大 学新闻学院,获文学学士,兼任潍柴重机综合部部长。曾任南方报业传媒集团旗下《21世纪 经济报道》北京新闻中心财经部负责人。 年度报醐决策程序及确定依据 1、本公司建立了完善的薪资体系和奖励办法。根据《公司章程》的有关规定,董事、监 事的报酬由股东大会决定;公司董事会根据公司薪酬管理制度,结合经营业绩,决定髙管人 员的报酬标准,监事会对其工作情况进行监督。 2、公司独立董事出席董事会、股东大会的差旅费,在公司据实报销 四、报告期内被选举或离任的董事和监事,以及聘任或解聘的高级管理人员姓名,及董 事和监事离任和高级管理人员解聘原因 1、报告期内,因工作变动原因,刘会胜先生不再担任公司副董事长、董事职务;公司2011 年第一次临时股东大会选举徐宏先生、栾玉俊先生为公司董事;公司第四届董事会第四十次 临时会议选举徐宏先生为公司副董事长 2、报告期内,因工作变动原因,刘新生先生辞去公司职工代表监事;公司工会委员会职 工代表团(组)长会议选举尹杰先生为公司第四届职工代表监事。 3、报告期内,因工作变动原因,徐浩先生不再担任公司监事会主席、监事职务;公司2011 年第一次临时股东大会选举刘増清先生为公司监事;公司第四届监事会第三十一次临时会议 选举刘增清先生为公司监事会主席 4、报告期内,因工作变动原因,王勇先生不再担任的公司董事会秘书职务;公司第四届 董事会第三十八次临时会议审议通过,聘任华观发先生为董事会秘书 五、公司员工情况 1、公司报告期末在职员工人数2232人,其专业构成及教育程度情况: 按照专业构成分 人数 占总人数的 人数占总人数的 按教育程度分 比例 比例 生产人员 1,788 80% 研究生及以上 1% 销售人员 37 2% 大学本科 290 13% 第13页,共9页
潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 第 13 页，共 94 页 经理、潍柴道依茨公司总经理等职。 财务总监：王俊伟先生，35岁，本科学历，会计师，兼任潍柴重机财务部部长。1999年 参加工作，历任潍柴动力股份有限公司财务部业务经理、财务部部长助理、财务部副部长等 职。 董事会秘书：华观发先生，28岁，中国科学院在读工商管理硕士，2005年毕业于兰州大 学新闻学院，获文学学士，兼任潍柴重机综合部部长。曾任南方报业传媒集团旗下《21世纪 经济报道》北京新闻中心财经部负责人。 三、年度报酬决策程序及确定依据 1、本公司建立了完善的薪资体系和奖励办法。根据《公司章程》的有关规定，董事、监 事的报酬由股东大会决定；公司董事会根据公司薪酬管理制度，结合经营业绩，决定高管人 员的报酬标准，监事会对其工作情况进行监督。 2、公司独立董事出席董事会、股东大会的差旅费，在公司据实报销。 四、报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董 事和监事离任和高级管理人员解聘原因 1、报告期内，因工作变动原因，刘会胜先生不再担任公司副董事长、董事职务；公司2011 年第一次临时股东大会选举徐宏先生、栾玉俊先生为公司董事；公司第四届董事会第四十次 临时会议选举徐宏先生为公司副董事长。 2、报告期内，因工作变动原因，刘新生先生辞去公司职工代表监事；公司工会委员会职 工代表团（组）长会议选举尹杰先生为公司第四届职工代表监事。 3、报告期内，因工作变动原因，徐浩先生不再担任公司监事会主席、监事职务；公司2011 年第一次临时股东大会选举刘增清先生为公司监事；公司第四届监事会第三十一次临时会议 选举刘增清先生为公司监事会主席。 4、报告期内，因工作变动原因，王勇先生不再担任的公司董事会秘书职务；公司第四届 董事会第三十八次临时会议审议通过，聘任华观发先生为董事会秘书。 五、公司员工情况 1、公司报告期末在职员工人数 2232 人，其专业构成及教育程度情况： 按照专业构成分 人数 (人) 占总人数的 比例 按教育程度分 人数 （人） 占总人数的 比例 生产人员 1,788 80% 研究生及以上 26 1% 销售人员 37 2% 大学本科 290 13%
潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 技术质量人员 47 11% 大学专科 293 13% 财务人员 27 1% 中专及高中 669 30% 行政人员 133 初中及以下 954 43% 合计 2,232 100% 合计 2.232 100% 专业构成饼图 技术质量人员财务人员,27,1%行政人员,13,.6% m生产人员 247,11% 销售人员 销售人员,37,2% 技术质量人员 生产人员 1,788,80% 财务人员 行政人员 教育程度饼图 研究生及以上,大学本科,290 研究生及以上 初中及以下 大学专科,293,■大学本科 954,43% 13% m大学专科 中专及高中 m初中及以下 中专及高中 669,30% 2、公司目前没有需要承担费用的离退休人员。 第五章公司治理 公司治理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和上市公司治理准则等法律法规的要 求,不断地完善公司治理结构,建立健全公司治理制度,持续深入开展公司治理活动,进 步规范了公司运作,提高了公司治理水平。目前,公司治理的实际状况与相关上市公司治理 第14页,共9页
潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 第 14 页，共 94 页 技术质量人员 247 11% 大学专科 293 13% 财务人员 27 1% 中专及高中 669 30% 行政人员 133 6% 初中及以下 954 43% 合计 2,232 100% 合计 2,232 100% 专业构成饼图 教育程度饼图 2、公司目前没有需要承担费用的离退休人员。 第五章 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和上市公司治理准则等法律法规的要 求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司治理制度，持续深入开展公司治理活动，进一 步规范了公司运作，提高了公司治理水平。目前，公司治理的实际状况与相关上市公司治理
潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 的规范性文件要求不存在明显差异。报告期内,公司未收到监管部门要求公司需限期整改的 行政监管文件。 1、已建立的各项制度的名称及披露时间 制度名称 公开披露时间 123 股东大会议事规则 2002年05月08日 独立董事工作制度 2002年05月08日 监事会议事规则 2002年05月08日 董事会议事规则 2002年05月08日 456789 信息披露管理制度 2007年06月12日 董事会战略委员会工作细则 2007年06月12日 董事会薪酬委员会工作细则 2007年06月12日 董事会提名委员会工作细则 2007年06月12日 董事会审核委员会工作细则 2007年06月12日 投资者关系管理制度 2007年10月30日 0123 总经理工作细则 2007年10月30日 内部控制制度 2007年10月30日 关联交易决策制度 2007年10月30日 14 内幕信息知情人登记制度 2010年02月06日 外部信息报送和使用管理制度 2010年04月27日 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年08月24日 17 公司章程 2011年09月17日 18 内部审计制度 2011年10月27日 董事会审计委员会年报工作制度 2011年10月27日 防止控股股东及关联方资金占用专项制度 2011年10月27日 董事会秘书工作制度 2011年10月27日 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度2011年12月27日 独立董事年报工作制度 2011年12月27日 24 对外担保管理制度 2011年12月27日 2、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《股东大会议事规则》等法律法规以及《公司章程》的要求 召集、召开股东大会,确保所有股东都享有平等的地位和权利,同时还聘请律师出席股东大 会,对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证,保证了股东大会的合法有 效。报告期内,公司根据公司治理文件对《公司章程》进行了相应的修改,为公司治理水平 第15页,共9页
潍柴重机股份有限公司 2011年年度报告全文 第 15 页，共 94 页 的规范性文件要求不存在明显差异。报告期内，公司未收到监管部门要求公司需限期整改的 行政监管文件。 1、已建立的各项制度的名称及披露时间 序号 制度名称 公开披露时间 1 股东大会议事规则 2002 年 05 月 08 日 2 独立董事工作制度 2002 年 05 月 08 日 3 监事会议事规则 2002 年 05 月 08 日 4 董事会议事规则 2002 年 05 月 08 日 5 信息披露管理制度 2007 年 06 月 12 日 6 董事会战略委员会工作细则 2007 年 06 月 12 日 7 董事会薪酬委员会工作细则 2007 年 06 月 12 日 8 董事会提名委员会工作细则 2007 年 06 月 12 日 9 董事会审核委员会工作细则 2007 年 06 月 12 日 10 投资者关系管理制度 2007 年 10 月 30 日 11 总经理工作细则 2007 年 10 月 30 日 12 内部控制制度 2007 年 10 月 30 日 13 关联交易决策制度 2007 年 10 月 30 日 14 内幕信息知情人登记制度 2010 年 02 月 06 日 15 外部信息报送和使用管理制度 2010 年 04 月 27 日 16 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 08 月 24 日 17 公司章程 2011 年 09 月 17 日 18 内部审计制度 2011 年 10 月 27 日 19 董事会审计委员会年报工作制度 2011 年 10 月 27 日 20 防止控股股东及关联方资金占用专项制度 2011 年 10 月 27 日 21 董事会秘书工作制度 2011 年 10 月 27 日 22 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 2011 年 12 月 27 日 23 独立董事年报工作制度 2011 年 12 月 27 日 24 对外担保管理制度 2011 年 12 月 27 日 2、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《股东大会议事规则》等法律法规以及《公司章程》的要求 召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时还聘请律师出席股东大 会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有 效。报告期内，公司根据公司治理文件对《公司章程》进行了相应的修改，为公司治理水平