2018年年度报告 2018年4月10日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分 配的预案》,并由独立董事发表独立意见;2018年5月10日,公司召开2017年年度股东大会审 议通过此利润分配方案:以2017年12月31日总股本1,359,844,003股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利0.25元(含税),共分配红利33,996,100.08元,分配后公司未分配利润结 余转入下一年度。2017年度,公司不进行资本公积金转增股本,不送红股 2018年5月21日,公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(ww.sse. com. cn) 披露了《江苏长电科技股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》,并于2018年5月25日实 施完成该项分配方案。本次利润分配符合《公司章程》及股东大会决议要求,分红标准和比例明 确清晰,决策程序和机制完备,独立董事履职尽责并发挥了应有的作用,充分保护了中小股东的 合法权益 3、本年度利润分配预案 公司2018年度利润分配预案:本年度不派发现金红利,也不进行资本公积金转增股本,不送 红股 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表 分红每10股送/每10股 派息数每10股转/现金分红的数/分红年度合并报中归属于上 红股数 表中归属于上市市公司普通 年度 (股)(元)(含增数(股) 税) (含税) 公司普通股股东股股东的净 的净利润利润的比率 2018 0 000 0-939,315,302.79 2017年 033996,100.08343,346,784.01 2016年 0.15 015,538,722.17106,334,424.75 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 二、承诺事项履行情况 (-)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 是是如如 否否|未未 承诺背|诺承 承诺 承诺时间及有及能能 景类诺 内容 期限履时及及 31/214
2018 年年度报告 31 / 214 2018 年 4 月 10 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2017 年度利润分 配的预案》，并由独立董事发表独立意见；2018 年 5 月 10 日，公司召开 2017 年年度股东大会审 议通过此利润分配方案：以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,359,844,003 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共分配红利 33,996,100.08 元，分配后公司未分配利润结 余转入下一年度。2017 年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。 2018 年 5 月 21 日，公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《江苏长电科技股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》，并于 2018 年 5 月 25 日实 施完成该项分配方案。本次利润分配符合《公司章程》及股东大会决议要求，分红标准和比例明 确清晰，决策程序和机制完备，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，充分保护了中小股东的 合法权益。 3、本年度利润分配预案 公司 2018 年度利润分配预案：本年度不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本，不送 红股。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2018 年 0 0 0 0 -939,315,302.79 0.00 2017 年 0 0.25 0 33,996,100.08 343,346,784.01 9.90 2016 年 0 0.15 0 15,538,722.17 106,334,424.75 14.61 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 是 否 及 时 严 格 如 未 能 及 时 履 如 未 能 及 时 履
2018年年度报告 限履|行 应说明未 行应说明下 划 的 体原因 股新2015年11月,本公司以发行股份购买资产方式向新潮2015.1.25-是是无无 份潮集团发行股份购买其持有的长电先进16.188%股权。新2018.11.24 限集潮集团本次认购的股份自上市之日起36个月内将不以 售团|任何方式转让。本次交易完成后6个月内,如公司股 票连续20个交易日收盘价低于发行价格,或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价格的,本公司持有 的上述股票的锁定期自动延长6个月。如前述关于本 次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证 监会的最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证 监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市 后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要 求。本次发行结束后,本公司因公司送股、转增股本 而取得的新增股份,亦遵守上述锁定日期安排 与重大「股新「2015年11月,本公司以非公开发行方式向新潮集团募|20151125-是是无无 资产重份潮集配套资金,新潮集团认购的股份自上市之日起36个2018.1.24 组相关限集月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市 的承诺售团场公开转让或通过协议方式转让,也不由长电科技回 购,因公司送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵 守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发 行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股 份锁定的要求。 股产“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电2017.6,19-是是无无 份业科技股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让,2020.6.18 限基包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 售金转让,也不由长电科技回购。本次交易完成后6个月 内,如长电科技股票连续20个交易日收盘价低于发行 价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 格的,本公司在本次交易中以标的资产认购取得的长 电科技股份的锁定期自动延长6个月。如本公司前述 关于本次交易取得的长电科技股份的限售期承诺与中 32/214
2018 年年度报告 32 / 214 限 履 行 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与重大 资产重 组相关 的承诺 股 份 限 售 新 潮 集 团 2015 年 11 月，本公司以发行股份购买资产方式向新潮 集团发行股份购买其持有的长电先进 16.188%股权。新 潮集团本次认购的股份自上市之日起36个月内将不以 任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内，如公司股 票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，本公司持有 的上述股票的锁定期自动延长 6 个月。如前述关于本 次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证 监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市 后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要 求。本次发行结束后，本公司因公司送股、转增股本 而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。 2015.11.25- 2018.11.24 是 是 无 无 股 份 限 售 新 潮 集 团 2015 年 11 月，本公司以非公开发行方式向新潮集团募 集配套资金，新潮集团认购的股份自上市之日起 36 个 月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回 购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵 守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发 行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股 份锁定的要求。 2015.11.25- 2018.11.24 是 是 无 无 股 份 限 售 产 业 基 金 “本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电 科技股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月 内，如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行 价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 格的，本公司在本次交易中以标的资产认购取得的长 电科技股份的锁定期自动延长 6 个月。如本公司前述 关于本次交易取得的长电科技股份的限售期承诺与中 2017.6.19- 2020.6.18 是 是 无 无
2018年年度报告 国证监会的最新监管意见不相符的,本公司将根据中 国证监会的监管意见进行相应调整。本公司在本次交 易中取得的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他 关于股份限售的要求。” 本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电20176.19-是是无无 份电科技股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让,2020.6.18 限半包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 售导转让,也不由长电科技回购。本公司在本次非公开发 体行募集配套资金中认购的股份,自该股份上市之日起 6个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由长电科 技回购。本次交易完成后6个月内,如长电科技股票 连续20个交易日收盘价低于发行价格,或者交易完成 后6个月期末收盘价低于发行价格的,本公司本次交 易取得的长电科技股票的锁定期自动延长6个月。如 前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承 诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,本公司将 根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易 发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于 股份锁定的要求。” 本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国长期 否|是无|无 决业家产业投资基金,经营范围是“股权投资、投资咨询 同基|项目投资及资产管理:企业管理咨询”,主要业务为 业金股权投资。本公司仅作为国家产业基金投资集成电路 竞行业,按照股权投资的方式进行运作,择机退出所投 争资的项目,本公司对所有投资的集成电路封测行业企 业不谋求控股权,也不从事具体的运营管理工作。本 次交易完成后,未来也不直接从事集成电路封测业务 的具体经营管理工作,避免与长电科技发生同业竞争 解芯|“本次交易完成后,本公司及本公司控制的公司目前长期 否|是无|无 决电均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务,未来 同半也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其 业导子公司相竞争的业务。自本次交易完成后,如本公司 竞体及本公司控制的公司存在与长电科技同业竞争的情 争况,本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务 纳入上市公司,如存在法律障碍或盈利能力较差等原 因尚不符合注入上市公司的条件的,或纳入上市公司 未获得长电科技股东大会或有权主管部门批准的,则 将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让 给独立第三方,以解决同业竞争问题。” 解|中“本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业长期 否是无无 决芯目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务, 同国未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技 33/214
2018 年年度报告 33 / 214 国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中 国证监会的监管意见进行相应调整。本公司在本次交 易中取得的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他 关于股份限售的要求。” 股 份 限 售 芯 电 半 导 体 “本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电 科技股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由长电科技回购。本公司在本次非公开发 行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科 技回购。本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票 连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成 后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，本公司本次交 易取得的长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。如 前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承 诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将 根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易 发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于 股份锁定的要求。” 2017.6.19- 2020.6.18 是 是 无 无 解 决 同 业 竞 争 产 业 基 金 “本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国 家产业投资基金，经营范围是“股权投资、投资咨询； 项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业务为 股权投资。本公司仅作为国家产业基金投资集成电路 行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投 资的项目，本公司对所有投资的集成电路封测行业企 业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。本 次交易完成后，未来也不直接从事集成电路封测业务 的具体经营管理工作，避免与长电科技发生同业竞争 情况。” 长期 否 是 无 无 解 决 同 业 竞 争 芯 电 半 导 体 “本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前 均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务，未来 也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其 子公司相竞争的业务。自本次交易完成后，如本公司 及本公司控制的公司存在与长电科技同业竞争的情 况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务 纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原 因尚不符合注入上市公司的条件的，或纳入上市公司 未获得长电科技股东大会或有权主管部门批准的，则 将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让 给独立第三方，以解决同业竞争问题。” 长期 否 是 无 无 解 决 同 中 芯 国 “本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业 目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务， 未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技 长期 否 是 无 无
2018年年度报告 业际|及其子公司相竞争的业务。自本次交易完成后,如本 竞 公司及本公司控制的其他企业存在与长电科技同业竞 争争的情况,本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系 的业务纳入长电科技,如存在法律障碍或盈利能力较 差等原因尚不符合注入长电科技的条件的,或纳入长 电科技未获得长电科技股东大会批准的,则将与长电 科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第 方,以解决同业竞争问题。 解产“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、长期 决业代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资 关基金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上 联金市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公 交/司承担任何不正当的义务,不会利用关联交易损害上 易芯市公司利益,不会通过影响上市公司的经营决策来损 电害上市公司及其他股东的合法权益。本公司及本公司 半关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发 导生关联交易:若发生必要且不可避免的关联交易,本 体|公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文 件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相 关内部决策程序和回避制度,保证交易条件和价格公 正公允,确保不损害长电科技及其他股东的合法权 解新关于避免同业竞争的相关承诺 长期 与首次决潮 公开发同集 行相关业团 的承诺竞 新关于避免同业竞争的相关承诺 长期 争王 与再融 新 资相关 潮 /业 本公司承诺,自本次非公开发行的定价基准日前六个|2018.2.23-是是无无 份业月至本次非公开发行完成后六个月内,本公司将不减2019.2.30 限基持所持长电科技的股份:本承诺为不可撤销的承诺, 售金如违反上述承诺,本公司承诺减持所得全部收益归长 /电科技所有,并依法承担由此产生的法律责任。 芯 电 34/214
2018 年年度报告 34 / 214 业 竞 争 际 及其子公司相竞争的业务。自本次交易完成后，如本 公司及本公司控制的其他企业存在与长电科技同业竞 争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系 的业务纳入长电科技，如存在法律障碍或盈利能力较 差等原因尚不符合注入长电科技的条件的，或纳入长 电科技未获得长电科技股东大会批准的，则将与长电 科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第 三方，以解决同业竞争问题。” 解 决 关 联 交 易 产 业 基 金 / 芯 电 半 导 体 “本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资 金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上 市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公 司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上 市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损 害上市公司及其他股东的合法权益。本公司及本公司 关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发 生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本 公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文 件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相 关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公 正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权 益。” 长期 否 是 无 无 与首次 公开发 行相关 的承诺 解 决 同 业 竞 争 新 潮 集 团 关于避免同业竞争的相关承诺 长期 否 是 无 无 与再融 资相关 的承诺 解 决 同 业 竞 争 新 潮 集 团 / 王 新 潮 关于避免同业竞争的相关承诺 长期 否 是 无 无 股 份 限 售 产 业 基 金 / 芯 电 半 本公司承诺，自本次非公开发行的定价基准日前六个 月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司将不减 持所持长电科技的股份；本承诺为不可撤销的承诺， 如违反上述承诺，本公司承诺减持所得全部收益归长 电科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。 2018.2.23- 2019.2.30 是 是 无 无
2018年年度报告 体 股产本公司在长电科技本次非公开发行股票中认购的股20188.31-是是无无 份业票,自该等股票上市之日起36个月内不以任何方式转2021.8.30 限基让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 售金方式转让,也不由长电科技回购。如前述关于本公司在 /|本次非公开发行股票中取得的长电科技股票的锁定期 芯承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,本公司 电将根据中国证监会的监管意见进行相应调整,该等股 半票上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股票锁定 导的要求。本次非公开发行所涉股票发行结束后,本公 体司因长电科技送股、转增股本而取得的新增股票,亦 遵守上述锁定日期安排。 金投领航 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 会计政策变更(1) 2018年6月15日,财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会[2018]15号,以下简称“《2018年度财务报表格式》”),要求尚未执行新金融准则和 新收入准则的企业按照通知要求编制2018年度财务报表。 公司根据《2018年度财务报表格式》要求,对财务报表格式进行了修订,并相应追溯调整了 比较报表,其中 资产负债表 将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目;将“应收股利” 和“应收利息”归并至“其他应收款”项目:将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目;将 35/214
2018 年年度报告 35 / 214 导 体 股 份 限 售 产 业 基 金 / 芯 电 半 导 体 / 金 投 领 航 本公司在长电科技本次非公开发行股票中认购的股 票，自该等股票上市之日起 36 个月内不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让,也不由长电科技回购。如前述关于本公司在 本次非公开发行股票中取得的长电科技股票的锁定期 承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，该等股 票上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股票锁定 的要求。本次非公开发行所涉股票发行结束后，本公 司因长电科技送股、转增股本而取得的新增股票，亦 遵守上述锁定日期安排。 2018.8.31- 2021.8.30 是 是 无 无 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 会计政策变更（1） 2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会［2018］15 号，以下简称“《2018 年度财务报表格式》”），要求尚未执行新金融准则和 新收入准则的企业按照通知要求编制 2018 年度财务报表。 公司根据《2018 年度财务报表格式》要求，对财务报表格式进行了修订，并相应追溯调整了 比较报表，其中： 资产负债表 将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利” 和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将