绪言 本次权益变动前,信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份。本 次交易基本情况如下: 1、2021年1月18日,裕人企业与广微珠海签署《股份转让协议》,裕人企 业将其所持慈星股份39,027,089股股票(占上市公司本次发行前总股本的500%) 协议转让给广微珠海 2、20)21年1月18日,裕人企业、裕人投资、孙平范及广微珠海、陈炫霖签 署《收购框架意向书》,裕人企业、裕人投资、孙平范承诺未来6个月内择机分 别减持(减持方式包括但不限于大宗交易或集中竞价交易或其他符合法律法规规 定的方式)1574,100股、33,938,600股、2,925,000股上市公司股票,分别占上市 公司本次发行前总股本的020%、4.35%、0.37%,合计减持38,437,700股上市公 司股票,占上市公司本次发行前总股本的492%。 3、广微珠海、陈炫霖承诺未来6个月内择机合计增持15,610.800股上市公 司股票,占上市公司本次发行前总股本的200% 、慈星股份本次拟向广微珠海发行不超过234.,162,532股(含)A股股票 (占上市公司本次发行前总股本的30%),双方已于2021年1月18日签署附条 件生效的《股份认购协议》 本次交易前后,广微珠海、陈炫霖、裕人企业、裕人投资和孙平范的股权情 况如下 本次交易前 项目 本次交易后 股份数 股比 股份数 股比 裕人企业有限公司 162404,99620.81% 121.803.807 1200% 宁波裕人投资有限公司135,754,54117.39% l01,815,941 10.03% 11.700056 1.50% 8.775.056 0.86% 孙平范合计控制股份 3098595933970% 23239480422.90% 陈炫幂及广微珠海持有股份 288800,42128.46% 股本总数 780,541,76100.00% 1,014704,308100.00% 本次交易完成后,广微珠海将成为慈星股份控股股东,陈炫霖将成为慈星股 份的实际控制人。 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号 chin乡 www.cninfocom.cn
6 绪言 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份。本 次交易基本情况如下： 1、2021 年 1 月 18 日，裕人企业与广微珠海签署《股份转让协议》，裕人企 业将其所持慈星股份 39,027,089 股股票（占上市公司本次发行前总股本的 5.00%） 协议转让给广微珠海。 2、2021 年 1 月 18 日，裕人企业、裕人投资、孙平范及广微珠海、陈炫霖签 署《收购框架意向书》，裕人企业、裕人投资、孙平范承诺未来 6 个月内择机分 别减持（减持方式包括但不限于大宗交易或集中竞价交易或其他符合法律法规规 定的方式）1,574,100 股、33,938,600 股、2,925,000 股上市公司股票，分别占上市 公司本次发行前总股本的 0.20%、4.35%、0.37%，合计减持 38,437,700 股上市公 司股票，占上市公司本次发行前总股本的 4.92%。 3、广微珠海、陈炫霖承诺未来 6 个月内择机合计增持 15,610,800 股上市公 司股票，占上市公司本次发行前总股本的 2.00%。 4、慈星股份本次拟向广微珠海发行不超过 234,162,532 股（含）A 股股票 （占上市公司本次发行前总股本的 30%），双方已于 2021 年 1 月 18 日签署附条 件生效的《股份认购协议》。 本次交易前后，广微珠海、陈炫霖、裕人企业、裕人投资和孙平范的股权情 况如下： 项目 本次交易前 本次交易后 股份数 股比 股份数 股比 裕人企业有限公司 162,404,996 20.81% 121,803,807 12.00% 宁波裕人投资有限公司 135,754,541 17.39% 101,815,941 10.03% 孙平范 11,700,056 1.50% 8,775,056 0.86% 孙平范合计控制股份 309,859,593 39.70% 232,394,804 22.90% 陈炫霖及广微珠海持有股份 - - 288,800,421 28.46% 股本总数 780,541,776 100.00% 1,014,704,308 100.00% 本次交易完成后，广微珠海将成为慈星股份控股股东，陈炫霖将成为慈星股 份的实际控制人。 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号
准则》及其他相关的法律法规的规定,广微珠海为本次权益变动的信息披露义务 人,陈炫霖为信息披露义务人的一致行动人,履行披露《详式权益变动报告书》 等信息披露义务。 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求,五矿 证券接受信息披露义务人的委托,担任其本次权益变动的财务顾问,并就信息披 露义务人及其一致行动人所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核査 意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责 的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证,对出具的《详式 权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。 chin乡 www.cninfocom.cn
7 准则》及其他相关的法律法规的规定，广微珠海为本次权益变动的信息披露义务 人，陈炫霖为信息披露义务人的一致行动人，履行披露《详式权益变动报告书》 等信息披露义务。 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，五矿 证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就信息披 露义务人及其一致行动人所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查 意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式 权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考
、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容 的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程 序,对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的 内容进行了尽职调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行上述程序后认为:信息披露义务人及其一致行动人制作的 《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、 《16号准则》等法律、法规和规章对《详式权益变动报告书》信息披露的要求, 《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 (一)对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查 1、信息披露义务人的基本情况 经核査,信息披露义务人广微珠海的基本情况如下: 公司名称 广微控股(珠海横琴)有限公司 注册地 珠海市横琴新区环岛东路3000号横琴国际商务中心901-9008室 法定代表人 孙浩瀚 注册资本 100000.00万元 统一社会信用代码卩91440400MA558064G 企业类型及经济性质有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 般项目:以自有资金从事投资活动社会经济咨询服务企业形象策 划信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),组织文化艺术交流活动 经营范围 会议及展览服务化工产品销售(不含许可类化工产品)金属材料销售 建筑材料销售塑料制品销售,专用化学产品销售(不含危险化学品) 食用农产品批发食用农产品零售(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动) 成立日期 2020年09月07日 通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路30号横琴国际商务中心901-900室 通讯方式 021-5289998 股东 上海中通瑞德投资集团有限公司100% 经核査,本财务顾问认为,信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人, chin乡 www.cninfocom.cn
8 一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容 的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的 内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人及其一致行动人制作的 《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、 《16号准则》等法律、法规和规章对《详式权益变动报告书》信息披露的要求， 《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查 1、信息披露义务人的基本情况 经核查，信息披露义务人广微珠海的基本情况如下： 公司名称 广微控股（珠海横琴）有限公司 注册地 珠海市横琴新区环岛东路 3000 号横琴国际商务中心 901-9008 室 法定代表人 孙浩瀚 注册资本 100,000.00 万元 统一社会信用代码 91440400MA558Q064G 企业类型及经济性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动,社会经济咨询服务,企业形象策 划,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,组织文化艺术交流活动, 会议及展览服务,化工产品销售（不含许可类化工产品）,金属材料销售, 建筑材料销售,塑料制品销售,专用化学产品销售（不含危险化学品）, 食用农产品批发,食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） 成立日期 2020 年 09 月 07 日 通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路 3000 号横琴国际商务中心 901-9008 室 通讯方式 021-52899998 股东 上海中通瑞德投资集团有限公司 100% 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人
不存在根据法律、法规、规范性文件及《广微控股(珠海横琴)有限公司章程》 的规定应当终止或者解散的情形,具备本次权益变动的主体资格。 2、一致行动人的基本情况 经核査,一致行动人陈炫霖的基本情况如下 姓名 陈炫霖 性别 国籍 中国 身份证号 31081198***401 住所 浙江省温岭市泽国镇鹤池路172号 通讯地址 浙江省温岭市泽国镇鹤池路172号 是否取得其他国家或地 区的居留权 陈炫霖,男,1987年出生,无境外永久居留权,本科学历,现任广微控股有 限公司董事长,上海中通瑞德投资集团有限公司董事长兼总经理,浙江中通控股 集团有限公司执行董事兼总经理,兼任上海市政协委员、太湖世界文化论坛副主 席,上海市淅江商会执行副会长,上海市台州商会常务副会长。 经核査,本财务顾问认为,信息披露义务人的一致行动人,具备本次权益变动的 主体资格。 3、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系 经核査,信息披露义务人的控股股东为中通瑞德,实际控制人为陈炫霖,其 股权及控制关系如下图所示 「郑香英北京博昀科技有限公司 陈炫霖 45% 50% 广微控股有限公司 51% 49% 上海中通瑞德投资集团有限公司 100% 「广微控股(珠海横琴)有限公司 chin乡 www.cninfocom.cn
9 不存在根据法律、法规、规范性文件及《广微控股（珠海横琴）有限公司章程》 的规定应当终止或者解散的情形，具备本次权益变动的主体资格。 2、一致行动人的基本情况 经核查，一致行动人陈炫霖的基本情况如下： 姓名 陈炫霖 性别 男 国籍 中国 身份证号 331081198*****4011 住所 浙江省温岭市泽国镇鹤池路 172 号 通讯地址 浙江省温岭市泽国镇鹤池路 172 号 是否取得其他国家或地 区的居留权 否 陈炫霖，男，1987年出生，无境外永久居留权，本科学历，现任广微控股有 限公司董事长，上海中通瑞德投资集团有限公司董事长兼总经理，浙江中通控股 集团有限公司执行董事兼总经理，兼任上海市政协委员、太湖世界文化论坛副主 席，上海市浙江商会执行副会长，上海市台州商会常务副会长。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的一致行动人，具备本次权益变动的 主体资格。 3、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系 经核查，信息披露义务人的控股股东为中通瑞德，实际控制人为陈炫霖，其 股权及控制关系如下图所示：
(二)对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关 联企业及主营业务的情况的核查 1、信息披露义务人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务 情况 经核査,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人未控制企业。 2、信息披露义务人的控股股东控制的主要核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务情况 经核査,截至本核査意见出具之日,信息披露义务人的控股股东中通瑞德控 制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下: chin乡 www.cninfocom.cn
10 （二）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关 联企业及主营业务的情况的核查 1、信息披露义务人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务 情况 经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人未控制企业。 2、信息披露义务人的控股股东控制的主要核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务情况 经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的控股股东中通瑞德控 制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：