青岛海尔股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

释义 在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一般释义 财务顾问报告、本财务顾 《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公 问报告 司重大资产购买之独立财务顾问报告》 报告书 指《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书(草案 青岛海尔、上市公司、本 指青岛海尔股份有限公司 公司、公司、收购方 通用电气、通用电气公 HR GENERAL ELECTRIC COMPANY 司、GE、交易对方 卖方 指本次交易中出售股权或非股权资产的通用电气或其子公 通用家电、通用电气家电 业务 指本次交易所涉的通用电气旗下家电业务 本次交易、本次重大资产 指青岛海尔现金收购通用电气家电业务的行为 重组、本次重组 本次交易拟购买或承接的与通用电气家电业务相关的资 交易标的、标的资产、目 指产,包括本次交易拟购买的标的股权、合资公司股权、少 标资产 数股权及其他非股权相关资产 本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的10家控股 标的公司、目标公司 子公司 本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的下述10家 控股子公司股权:(1) GE Appliances( Bermuda,td;(2) GE Appliances Caribbean and Co.(Puerto Rico);(3) dvanced Services, Inc.(USA);(4)GEA Bloomington 标的股权、标的公司股权指 Production Operations, LLC (USA);(5) GEA Parts, LLC (USA); (6)GEA Products, L.P.(USA);(7)Monogram Refrigeration LLC(USA);(8)Microfactory, Inc.(USA);(9 )Product Distribution Company(USA);(10) Roper Corporation(USA) 2-1-21

2-1-21 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 财务顾问报告、本财务顾 问报告 指 《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公 司重大资产购买之独立财务顾问报告》 报告书 指 《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 青岛海尔、上市公司、本 公司、公司、收购方 指 青岛海尔股份有限公司 通用电气、通用电气公 司、GE、交易对方 指 GENERAL ELECTRIC COMPANY 卖方 指 本次交易中出售股权或非股权资产的通用电气或其子公 司 通用家电、通用电气家电 业务 指 本次交易所涉的通用电气旗下家电业务 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 青岛海尔现金收购通用电气家电业务的行为 交易标的、标的资产、目 标资产 指 本次交易拟购买或承接的与通用电气家电业务相关的资 产，包括本次交易拟购买的标的股权、合资公司股权、少 数股权及其他非股权相关资产 标的公司、目标公司 指 本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的 10 家控股 子公司 标的股权、标的公司股权 指 本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的下述 10 家 控股子公司股权：（1）GE Appliances (Bermuda), Ltd.; （2） GE Appliances Caribbean and Co. (Puerto Rico); （3） Advanced Services, Inc. (USA); （ 4 ） GEA Bloomington Production Operations, LLC (USA);（5）GEA Parts, LLC (USA); （6）GEA Products, L.P. (USA);（7）Monogram Refrigeration, LLC (USA); （8 ）Microfactory, Inc. (USA); （9） Product Distribution Company (USA);（10）Roper Corporation (USA)

本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的三家合资 合资公司 公司 本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的下述三家 合资公司股权:(1)无锡小天鹅通用电器有限公司;(2 合资公司股权 Controladora Mabe, S.A. de C.v. :(3)Middle East Air Conditioning Company, Limited 本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的下述公司 少数股权投资:(1) Precision Tool, Die and Machine Co,lnc 少数股权 (USA)(2)International Wire Group, Inc (USA);(3)Appliance Recycling Centers of America, Inc (USA) EBIT 指息税前利润 EBITDA 指息税折旧摊销前利润 MABE、Mabe fa CONTROLADORA MABE S.A. de C.V. GMS股东 指|Mabe每一位墨西哥股东 小天鹅 指|无锡小天鹅通用电器有限公司 小天鹅股份 指无锡小天鹅股份有限公司 飞翎 指无锡小天鹅飞翎电子有限公司 通用中国 指通用电气(中国)有限公司 MEAC Ha Middle East Air Conditioning Company,Limited Zamil 指 Al Zamil industrial investment co 斐雪派克,新西兰领先的家用电器品牌,是一个在50个 FPA、斐雪派克 指国家/地区运营的全球性公司,其生产地点遍布新西兰、 中国、泰国、墨西哥和意大利 指是斐雪派克在北美市场经营的高端厨电品牌之一,在20 世纪80年代开创了一个全新的家电品类,专注于高性能

2-1-22 合资公司 指 本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的三家合资 公司 合资公司股权 指 本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的下述三家 合资公司股权：（1）无锡小天鹅通用电器有限公司;（2） Controladora Mabe, S.A. de C.V.;（3）Middle East Air Conditioning Company, Limited 少数股权 指 本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的下述公司 少数股权投资：（1）Precision Tool, Die and Machine Co., Inc. (USA)（2）International Wire Group, Inc. (USA)；（3）Appliance Recycling Centers of America, Inc. (USA) EBIT 指 息税前利润 EBITDA 指 息税折旧摊销前利润 MABE、Mabe 指 CONTROLADORA MABE S.A. de C.V. GMS 股东 指 Mabe 的每一位墨西哥股东 小天鹅 指 无锡小天鹅通用电器有限公司 小天鹅股份 指 无锡小天鹅股份有限公司 飞翎 指 无锡小天鹅飞翎电子有限公司 通用中国 指 通用电气（中国）有限公司 MEAC 指 Middle East Air Conditioning Company, Limited Zamil 指 Al Zamil Industrial Investment Co. FPA、斐雪派克 指 斐雪派克，新西兰领先的家用电器品牌，是一个在 50 个 国家/地区运营的全球性公司，其生产地点遍布新西兰、 中国、泰国、墨西哥和意大利 DCS 指 是斐雪派克在北美市场经营的高端厨电品牌之一，在 20 世纪 80 年代开创了一个全新的家电品类，专注于高性能

专业级家用厨电产品 指最初由日本三洋电机株式会社持有的在日本、印度尼西 洋日本 指亚、马来西亚、菲律宾和越南的洗衣机、冰箱和其它家用 电器业务 《股权与资产购买协 交易双方就本次交易签署的《 STOCK AND ASSET PURCHASE 议》、《购买协议》 AGREEMENT》 <DISCLOSURE LETTER RELATED TO THE STOCK AND ASSET 《披露函》 PURCHASE AGREEMENT》 《商标许可协议》 指《 TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》 《关于Mabe合资公司的 协议》 指|《 MABE Joint Venture Agreement》 海尔电器国际 指海尔电器国际股份有限公司 海尔集团 指海尔集团公司及其附属企业以及青岛海尔投资发展有限 公司及其附属企业 海尔创投 指青岛海尔创业投资咨询有限公司 厨房设施 指青岛海尔厨房设施有限公司 财务公司 指海尔集团财务有限责任公司 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法 指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指《青岛海尔股份有限公司章程》 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 《暂行规定》 监管的暂行规定》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所

2-1-23 专业级家用厨电产品 三洋日本 指 指最初由日本三洋电机株式会社持有的在日本、印度尼西 亚、马来西亚、菲律宾和越南的洗衣机、冰箱和其它家用 电器业务 《 股 权 与 资 产 购 买 协 议》、《购买协议》 指 交易双方就本次交易签署的《STOCK AND ASSET PURCHASE AGREEMENT》 《披露函》 指 《DISCLOSURE LETTER RELATED TO THE STOCK AND ASSET PURCHASE AGREEMENT》 《商标许可协议》 指 《TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》 《关于 Mabe 合资公司的 协议》 指 《MABE Joint Venture Agreement》 海尔电器国际 指 海尔电器国际股份有限公司 海尔集团 指 海尔集团公司及其附属企业以及青岛海尔投资发展有限 公司及其附属企业 海尔创投 指 青岛海尔创业投资咨询有限公司 厨房设施 指 青岛海尔厨房设施有限公司 财务公司 指 海尔集团财务有限责任公司 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《青岛海尔股份有限公司章程》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所

中国结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家商务部 中华人民共和国商务部 独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司 公司法律顾问 本次交易中青岛海尔所聘请的境外律师及金杜律师 本次交易中青岛海尔所聘请的美国律师 White& Case lLP 境外律师 指百慕大律师 Conyers Dill Pearman Limited,波多黎各律师 Pietrantoni mendez& Alvarez llc及其他境外律师事务所 美国律师 指|Wite& Case LLP,,系公司为本次交易聘请的美国律师 境内律师/金杜律师 指金杜律师事务所 百慕大律师 指百慕大 Conyers Dill& Pearman Limited律师事务所 波多黎各律师 指波多黎各 Pietrantoni mendez& Alvarez LLC律师事务所 沙特律师 di King &Wood Mallesons(MENA)LLP GE法律顾问、GE律师指 Sidley austin LL!.系GE为本次交易聘请的法律顾问 最近两年及一期、报告期指2013年、2014年及2015年19月 指中国法定货币人民币元 二、专业释义 电烤箱 指|利用电热元件发出的辐射热烤制食物的厨房电器 种对金属材料加热效率高、速度快,低耗节能环保型的 热感应电炉 指 感应加热设备 Euromonitor(欧睿)信息咨询有限公司,致力于为全球客 欧睿 户提供国际市场有关行业、国家和消费者的各类商业信息 Stevenson 指| The Stevenson Company,,全球知名市场调研和数据分析公 2-1-24

2-1-24 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 公司法律顾问 本次交易中青岛海尔所聘请的境外律师及金杜律师 境外律师 指 本次交易中青岛海尔所聘请的美国律师 White & Case LLP, 百慕大律师 Conyers Dill & Pearman Limited，波多黎各律师 Pietrantoni Méndez & Alvarez LLC 及其他境外律师事务所 美国律师 指 White & Case LLP，系公司为本次交易聘请的美国律师 境内律师/金杜律师 指 金杜律师事务所 百慕大律师 指 百慕大 Conyers Dill & Pearman Limited 律师事务所 波多黎各律师 指 波多黎各 Pietrantoni Méndez & Alvarez LLC 律师事务所 沙特律师 指 King & Wood Mallesons (MENA) LLP GE 法律顾问、GE 律师 指 Sidley Austin LLP, 系 GE 为本次交易聘请的法律顾问 最近两年及一期、报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月 元 指 中国法定货币人民币元 二、专业释义 电烤箱 指 利用电热元件发出的辐射热烤制食物的厨房电器 热感应电炉 指 一种对金属材料加热效率高、速度快，低耗节能环保型的 感应加热设备 欧睿 指 Euromonitor（欧睿）信息咨询有限公司，致力于为全球客 户提供国际市场有关行业、国家和消费者的各类商业信息 Stevenson 指 The Stevenson Company，全球知名市场调研和数据分析公

Association of Home Appliance Manufacturers,美国家用电 器制造商协会 收购方通过董事会管理最重要的内容(如业绩、关键的人 力资源决策),被收购方管理层独立管理日常经营,在不 对被收购方日常经营造成较大影响、团队和人员带来较大 变化的情况下寻求协同效应。轻度整合通常适用于收购方 轻度整合 和被收购方文化、地域或业务差异较大,被收购方业务运 行良好的情况。在协同效应目标方面,注重成本协同的并 购往往需要相对全面的运营整合,而注重收入协同的并购 往往可以在轻度整合的前提下较好地进行 大家电 指|一般大家电包括空调、冰箱、洗衣机、电视机等家用电器 BPO 指 Business Process Outsourcing,商务流程外包 全球领先的连锁零售公司,销售多种家用商品、服装和汽 Sears 车产品 是美国第十五大,世界第三十四大零售商,在美国40个 州拥有约700家商店,销售近40000种商品 全球领先的家居建材用品零售商,美国第二大零售商,业 Home Depot 务遍布美国、加拿大、墨西哥和中国等地区,连锁商店数 量上千家 全球最大家用电器和电子产品零售集团, BEST BUY企业集 团包括 BEST BUY零售、音乐之苑集团、未来商场公司、 Bes Magnolia Hi-Fi、以及热线娱乐公司、 Future Shop、五星电 百慕大金融局 Ha the Bermuda Monetary Authority 波多黎各税务豁免办公指| the puerto rico Office of Industrial Tax Exemption

2-1-25 司 AHAM 指 Association of Home Appliance Manufacturers，美国家用电 器制造商协会 轻度整合 指 收购方通过董事会管理最重要的内容（如业绩、关键的人 力资源决策），被收购方管理层独立管理日常经营，在不 对被收购方日常经营造成较大影响、团队和人员带来较大 变化的情况下寻求协同效应。轻度整合通常适用于收购方 和被收购方文化、地域或业务差异较大，被收购方业务运 行良好的情况。在协同效应目标方面，注重成本协同的并 购往往需要相对全面的运营整合，而注重收入协同的并购 往往可以在轻度整合的前提下较好地进行 大家电 指 一般大家电包括空调、冰箱、洗衣机、电视机等家用电器 BPO 指 Business Process Outsourcing，商务流程外包 Sears 指 全球领先的连锁零售公司，销售多种家用商品、服装和汽 车产品 Lowe’s 指 是美国第十五大，世界第三十四大零售商，在美国 40 个 州拥有约 700 家商店，销售近 40,000 种商品 Home Depot 指 全球领先的家居建材用品零售商，美国第二大零售商，业 务遍布美国、加拿大、墨西哥和中国等地区，连锁商店数 量上千家 Best buy 指 全球最大家用电器和电子产品零售集团，BEST BUY 企业集 团包括 BEST BUY 零售、音乐之苑集团、未来商场公司、 Magnolia Hi-Fi 、以及热线娱乐公司、Future Shop、五星电 器 百慕大金融局 指 the Bermuda Monetary Authority 波多黎各税务豁免办公 指 the Puerto Rico Office of Industrial Tax Exemption