存在关联关系,交易对方在本次交易中采用了竞标的程序且本公司目前尚未完成 对标的资产的收购,难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资 料并进行审计,因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资 产财务报告及其相关的审计报告。本公司将在标的资产股权正式交割后三个月内 完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报 告。本独立财务顾问报告引用的报告期管理层财务报表数据可能与最终经审计的 财务数据存在一定差异,提请投资者注意相关风险 本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额, 应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值 测试。 本次交易完成后,上市公司将可能确认一定金额的商誉,若标的公司未来经 营情况未达预期,则相关商誉存在减值风险,从而对上市公司未来经营业绩产生 不利影响。 二、对重组后上市公司持续经营影响的风险 (一)宏观经济波动风险 本次交易完成后,上市公司的股票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体 的发展战略和经营业绩及上市公司对目标资产的整合效果,还受宏观经济周期 利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及 投资者心理因素的变化而产生波动,因此,投资者在考虑投资公司股票时,应预 计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断 (二)汇率风险 由于标的资产的日常运营中涉及美元等多种货币,而本公司的合并报表采用 人民币编制。伴随着人民币、美元等货币之间的汇率变动,将可能给本次交易及 公司未来运营带来汇兑风险。 同时,本次收购对价以美元计价,伴随着人民币与美元之间的汇率变动,将
2-1-16 存在关联关系，交易对方在本次交易中采用了竞标的程序且本公司目前尚未完成 对标的资产的收购，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资 料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资 产财务报告及其相关的审计报告。本公司将在标的资产股权正式交割后三个月内 完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报 告。本独立财务顾问报告引用的报告期管理层财务报表数据可能与最终经审计的 财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。 本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额， 应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值 测试。 本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经 营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生 不利影响。 二、对重组后上市公司持续经营影响的风险 （一）宏观经济波动风险 本次交易完成后，上市公司的股票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体 的发展战略和经营业绩及上市公司对目标资产的整合效果，还受宏观经济周期、 利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及 投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预 计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （二）汇率风险 由于标的资产的日常运营中涉及美元等多种货币，而本公司的合并报表采用 人民币编制。伴随着人民币、美元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及 公司未来运营带来汇兑风险。 同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将
可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。 (三)管理及业务整合风险 经过多年的发展与积累,通用家电形成了行业及业务经验丰富的管理团队, 培养了一批具有创新能力的技术研发人员,这些高端人才也是通用家电未来发展 的重要保障。由于交易标的生产经营地位于美国、墨西哥、沙特阿拉伯等多个国 家,与境内上市公司之间存在一定的文化差异,虽然上市公司已经为本次交易准 备了人才保留计划,并与目标业务的人力资源部门讨论了管理层保留和激励方案, 保证员工现有福利、人员稳定性等,但上述高端人才仍可能在整合过程中发生流 失,不利于标的资产和业务长期稳定发展。 本次交易的标的资产主要业务位于美国,与上市公司在法律法规、会计税 收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥 本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度出发,上市公司和标的 资产仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进 行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在 定的不确定性,如相关整合计划未能有效实施,可能导致核心人员流失、业绩下 滑等风险。 三、标的资产经营风险 (一)美国经济波动风险 本次交易完成后,标的资产的生产经营仍将主要集中在美国。标的资产的经 营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到美国宏观经济形势和产业结构 调整情况的影响。所属地区市场环境的变化将对标的资产的生产经营产生不同程 度的影响,进而可能对标的资产的整体经营业绩产生一定的影响。 (二)市场竞争风险 通用家电面临的主要竞争对手是具有国际知名度和雄厚财力的全球大型知 名家电企业。通用家电通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务等 措施增强竞争力。近年来,部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场,为通用
2-1-17 可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。 （三）管理及业务整合风险 经过多年的发展与积累，通用家电形成了行业及业务经验丰富的管理团队， 培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是通用家电未来发展 的重要保障。由于交易标的生产经营地位于美国、墨西哥、沙特阿拉伯等多个国 家，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司已经为本次交易准 备了人才保留计划，并与目标业务的人力资源部门讨论了管理层保留和激励方案， 保证员工现有福利、人员稳定性等，但上述高端人才仍可能在整合过程中发生流 失，不利于标的资产和业务长期稳定发展。 本次交易的标的资产主要业务位于美国，与上市公司在法律法规、会计税 收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥 本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的 资产仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进 行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一 定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下 滑等风险。 三、标的资产经营风险 （一）美国经济波动风险 本次交易完成后，标的资产的生产经营仍将主要集中在美国。标的资产的经 营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到美国宏观经济形势和产业结构 调整情况的影响。所属地区市场环境的变化将对标的资产的生产经营产生不同程 度的影响，进而可能对标的资产的整体经营业绩产生一定的影响。 （二）市场竞争风险 通用家电面临的主要竞争对手是具有国际知名度和雄厚财力的全球大型知 名家电企业。通用家电通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务等 措施增强竞争力。近年来，部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为通用
家电带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧,而通用家电无法有效提升自身 竞争实力,快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境,巩固在行业中优势竞 争地位,则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。 四、本次交易拟转让的部分合同、协议、股权等尚未取得相关第三方 同意或批准的风险 本次交易中,拟转让的部分标的资产股权需要事前取得当地政府或相关部门 的事前批准、部分合资公司的股权转让需取得其他股东的同意、部分拟转让的相 关合同/协议的主体变更事宜,需取得合同/协议相关第三方的同意,截至本财务 顾问报告出具之日,上述事项尚未完全取得相关第三方的同意,交易对方表示正 在推进相关工作,预计交割前可以取得。上述部分合同、协议、股权存在未取得 相关第三方同意,而无法转让的风险 根据《购买协议》约定,若任何第三方同意或政府审批截至交割时仍未取得, 导致任何资产、权利或权益不能于交割时转让与青岛海尔,则GE和青岛海尔将 协商达成有关安排,使得()青岛海尔可以获得与该等资产、权利或权益相关的利 益并承担相关义务;或者(i)GE将为青岛海尔的利益执行对第三方(包括政府机 构)的该等权利或权益,并将其在该等资产、权利或权益项下从第三方收到的所 有款项及时支付给青岛海尔。 五、股票价格波动风险 本次交易完成后,上市公司的股票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体 的发展战略和经营业绩及上市公司对目标资产的整合效果,还受宏观经济周期、 利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及 投资者心理因素的变化而产生波动,因此,投资者在考虑投资公司股票时,应预 计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。 2-1-18
2-1-18 家电带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而通用家电无法有效提升自身 竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞 争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。 四、本次交易拟转让的部分合同、协议、股权等尚未取得相关第三方 同意或批准的风险 本次交易中，拟转让的部分标的资产股权需要事前取得当地政府或相关部门 的事前批准、部分合资公司的股权转让需取得其他股东的同意、部分拟转让的相 关合同/协议的主体变更事宜，需取得合同/协议相关第三方的同意，截至本财务 顾问报告出具之日，上述事项尚未完全取得相关第三方的同意，交易对方表示正 在推进相关工作，预计交割前可以取得。上述部分合同、协议、股权存在未取得 相关第三方同意，而无法转让的风险。 根据《购买协议》约定，若任何第三方同意或政府审批截至交割时仍未取得， 导致任何资产、权利或权益不能于交割时转让与青岛海尔，则GE和青岛海尔将 协商达成有关安排，使得(i)青岛海尔可以获得与该等资产、权利或权益相关的利 益并承担相关义务；或者(ii)GE将为青岛海尔的利益执行对第三方（包括政府机 构）的该等权利或权益，并将其在该等资产、权利或权益项下从第三方收到的所 有款项及时支付给青岛海尔。 五、股票价格波动风险 本次交易完成后，上市公司的股票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体 的发展战略和经营业绩及上市公司对目标资产的整合效果，还受宏观经济周期、 利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及 投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预 计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断
目录 独立财务顾问声明与承诺 独立财务顾问声明 独立财务顾问承诺 重大事项提示 本次重大资产购买方案概述 二、本次交易不构成关联交易 三、本次交易构成重大资产重组 四、本次交易不构成借壳上市 五、本次重组支付方式和募集配套资金安排简要介绍 六、标的资产的估值情况 55888889 七、本次重组对上市公司的影响 八、本次交易的决策程序和批准情况 九、本次重组对中小投资着权益保护的安排 十、关于本次重大资产重组披露前公司股票价格波动情况的说明 o123 十一、有关标的资产财务资料的说明 重大风险提示 与本次重组相关的风险 二、对重组后上市公司持续经营影响的风险 三、标的资产经营风险 四、本次交易拟转让的部分合同、协议、股权等尚未取得相关第三方同意或批准的风险.18 五、股票价格波动风险…… 18 目录 释义 一般释义 、专业释义 91147 第一章本次交易概况 本次交易的背景及目的 、本次交易的决策程序和批准情况 三、本次交易的具体方案 四、本次交易构成重大资产重组 五、本次交易不构成关联交易 六、本次交易不构成借壳上市 七、本次重组对上市公司的影响 第二节本次交易各方情况 一、上市公司基本情况 通用电气基本情况
2-1-19 目 录 独立财务顾问声明与承诺.................................................................................................................2 一、独立财务顾问声明......................................................................................................................2 二、独立财务顾问承诺......................................................................................................................3 重大事项提示....................................................................................................................................5 一、本次重大资产购买方案概述......................................................................................................5 二、本次交易不构成关联交易..........................................................................................................8 三、本次交易构成重大资产重组......................................................................................................8 四、本次交易不构成借壳上市..........................................................................................................8 五、本次重组支付方式和募集配套资金安排简要介绍..................................................................8 六、标的资产的估值情况..................................................................................................................8 七、本次重组对上市公司的影响......................................................................................................9 八、本次交易的决策程序和批准情况............................................................................................10 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................................11 十、关于本次重大资产重组披露前公司股票价格波动情况的说明............................................12 十一、有关标的资产财务资料的说明............................................................................................13 重大风险提示..................................................................................................................................15 一、与本次重组相关的风险............................................................................................................15 二、对重组后上市公司持续经营影响的风险................................................................................16 三、标的资产经营风险....................................................................................................................17 四、本次交易拟转让的部分合同、协议、股权等尚未取得相关第三方同意或批准的风险 ....18 五、股票价格波动风险....................................................................................................................18 目 录...........................................................................................................................................19 释 义...........................................................................................................................................21 一、一般释义....................................................................................................................................21 二、专业释义....................................................................................................................................24 第一章 本次交易概况 ..................................................................................................................27 一、本次交易的背景及目的............................................................................................................27 二、本次交易的决策程序和批准情况............................................................................................34 三、本次交易的具体方案................................................................................................................35 四、本次交易构成重大资产重组....................................................................................................40 五、本次交易不构成关联交易........................................................................................................40 六、本次交易不构成借壳上市........................................................................................................40 七、本次重组对上市公司的影响....................................................................................................40 第二节 本次交易各方情况.............................................................................................................43 一、上市公司基本情况....................................................................................................................43 二、通用电气基本情况....................................................................................................................50
第三节本次交易标的基本情况… 交易标的概况 交易标的基本信息 交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 四、交易标的主要财务指标 五、主营业务发展情况 六、会计政策及相关会计处理 第四节本次交易主要合同 128 《购买协议》的主要内容 二、《购买协议》之附属协议的主要内容 三、与本次交易相关其他协议的主要内容 第五节独立财务顾问意见 、主要假设 13 、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 四、对上市公司完成交易后持续经营、财务状况、盈利能力、公司治理机制等的影响…145 五、独立财务顾问内核意见和结论性意见
2-1-20 第三节 本次交易标的基本情况 ...................................................................................................60 一、交易标的概况............................................................................................................................60 二、交易标的基本信息....................................................................................................................65 三、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ....................99 四、交易标的主要财务指标..........................................................................................................112 五、主营业务发展情况..................................................................................................................113 六、会计政策及相关会计处理......................................................................................................126 第四节 本次交易主要合同.........................................................................................................128 一、《购买协议》的主要内容........................................................................................................128 二、《购买协议》之附属协议的主要内容....................................................................................133 三、与本次交易相关其他协议的主要内容..................................................................................136 第五节 独立财务顾问意见.........................................................................................................138 一、主要假设..................................................................................................................................138 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......................................................................138 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析..........................................................................141 四、对上市公司完成交易后持续经营、财务状况、盈利能力、公司治理机制等的影响 ......145 五、独立财务顾问内核意见和结论性意见..................................................................................149