指知识产权( intellectual property) HSR法案 《哈特-斯科特罗迪诺反垄断改进法案》 UCC 指《美国统一商法典》( Uniform Commercial Code) 本独立财务顾问中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异,这些差异是由于四舍五入造成的
2-1-26 室 IP 指 知识产权（intellectual property） HSR 法案 指 《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》 UCC 指 《美国统一商法典》（Uniform Commercial Code） 本独立财务顾问中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的
第一章本次交易概况 本次交易的背景及目的 (一)本次交易的背景 1、全球化发展和政策利好为境内企业开展海外并购提供良好的发展机遇 自2008年全球金融危机爆发以来,世界各国吸引外资振兴经济的需求不断加剧、 跨国企业剥离非核心产业的进一步推进、西方发达国家对中国限制较多的产业领域的逐 步开放、中国企业对高端产品、技术、人才的持续引进,为中国企业开展海外并购提供 了绝佳的历史机遇。其中,制造业有望成为海外并购的最大受益者之一,也最符合我国 目前产业转型升级发展的战略需要。根据普华永道的统计,2015年前三季度中国境内 企业海外并购交易数量为257宗,已超过2014年全年交易数量,创历史新高,交易金 额高达452亿美元,再掀海外并购浪潮。 同时,政府出台了一系列政策措施和保障制度,为中国企业开展海外并购业务提供 了良好的政策环境。 时闻有关政府部门、机构等发布 核心内容和影响 的文件、法规及意见 落实完善企业跨国并购的相关政策,鼓励具备实力的企 业开展跨国并购,在全球范围内优化资源配置 《国务院关于进一步优化企 20143业兼并重组市场环境的意F2、简化海外并购的外汇管理,改革外汇登记要求,进一步 促进投资便利化 3、优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序,加快 办理相关核准手续 《上市公司重大资产重组管除发行股份购买资产外无需证监会核准,大大简化了A股 2014.10 理办法》 上市公司收购海外资产的行政审批流程 1、加快实施走出去战略,鼓励企业参与境外基础设施建设 和产能合作,实行以备案制为主的对外投资管理方式 20153《2015年政府工作报告》2、拓宽外汇储备运用渠道,健全金融、信息、法律、领事 保护服务,让中国企业走得出、走得稳,在国际竞争中强 筋健骨、发展壮大 20153《推动共建丝绸之路经济带1、深化与中亚、南亚、西亚等国家交流合作,形成丝绸之
27 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、全球化发展和政策利好为境内企业开展海外并购提供良好的发展机遇 自 2008 年全球金融危机爆发以来，世界各国吸引外资振兴经济的需求不断加剧、 跨国企业剥离非核心产业的进一步推进、西方发达国家对中国限制较多的产业领域的逐 步开放、中国企业对高端产品、技术、人才的持续引进，为中国企业开展海外并购提供 了绝佳的历史机遇。其中，制造业有望成为海外并购的最大受益者之一，也最符合我国 目前产业转型升级发展的战略需要。根据普华永道的统计，2015 年前三季度中国境内 企业海外并购交易数量为 257 宗，已超过 2014 年全年交易数量，创历史新高，交易金 额高达 452 亿美元，再掀海外并购浪潮。 同时，政府出台了一系列政策措施和保障制度，为中国企业开展海外并购业务提供 了良好的政策环境。 时间 有关政府部门、机构等发布 的文件、法规及意见 核心内容和影响 2014.3 《国务院关于进一步优化企 业兼并重组市场环境的意 见》 1、落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企 业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置 2、简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步 促进投资便利化 3、优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快 办理相关核准手续 2014.10 《上市公司重大资产重组管 理办法》 除发行股份购买资产外无需证监会核准，大大简化了 A 股 上市公司收购海外资产的行政审批流程 2015.3 《2015 年政府工作报告》 1、加快实施走出去战略，鼓励企业参与境外基础设施建设 和产能合作，实行以备案制为主的对外投资管理方式 2、拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事 保护服务，让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强 筋健骨、发展壮大 2015.3 《推动共建丝绸之路经济带 1、深化与中亚、南亚、西亚等国家交流合作，形成丝绸之
时间有关政府部门、机构等发布 的文件、法规及意见 核心内容和影响 和21世纪海上丝绸之路的路经济带上重要的交通枢纽、商贸物流和文化科教中心, 愿景与行动》 造丝绸之路经济带核心区 2、丝路基金、亚投行及金砖银行将为中国“走出去”企业提 供更多元化的配套融资服务 《进一步推进中国(上海)扩大人民币跨境使用、推动资本项目可兑换和利率市场化 自由贸易试验区金融开放创等自贸区金融改革政策大力助推中国企业实施海外并购 2015.10 新试点加快上海国际金融中并实现了更宽松的外汇管理体制,为中国企业境外资本运 心建设方案》 作带来了极大的便利 2、通过整合全球优质产业资源与资本资源是加速实现青岛海尔家电产业全球引领 地位的重要举措 自创立初始,公司坚持以用户需求为中心的创新体系驱动企业持续健康发展。作为 海尔集团家电业务发展平台,青岛海尔近年来通过持续收购集团家电资产提升业务规模 与企业竞争力;2015年上市公司收购海尔集团在亚洲、欧洲、中东、非洲以及美国等 国家地区的海外白电业务并受托管理 Fisher& Paykel Appliances Holdings Limited(斐雪 派克)相关资产,实现公司在海外市场的全产业链布局,极大增强了公司在海外市场的 业务能力 2014年7月,青岛海尔成功引入全球顶级私募股权投资机构KKR作为公司战略投 资者,双方在战略定位、物联网智慧家电、资本市场和资本结构优化与资金运用、海外 业务及并购以及潜在的运营提升领域进行一系列战略合作。合作以来,KKR通过整合 其全球资源积极协助促进公司在厨电业务、卡萨帝品牌业务、U+业务、成本控制等方 面发展,为公司国际化发展进一步夯实基础 作为国内最早推进国际化战略公司,公司己发展成为全球最大的家用电器制造商之 海尔创新性地提出“走出去、走进去、走上去”的“三步走”战略,旗下产品远销海外 100多个国家和地区。据统计,中国自主家电品牌出口量目前仅占到海外整体市场份额 的246%,而这当中的89%都来自海尔品牌。根据欧睿国际( Euromonitor)发布的2014 年全球大型家用电器调查数据显示,海尔大型家用电器2014年品牌零售量的全球市场 份额为102%,第六次蝉联全球第一,且市场份额首次突破两位数;海尔冰箱、洗衣机
28 时间 有关政府部门、机构等发布 的文件、法规及意见 核心内容和影响 和 21 世纪海上丝绸之路的 愿景与行动》 路经济带上重要的交通枢纽、商贸物流和文化科教中心， 打造丝绸之路经济带核心区 2、丝路基金、亚投行及金砖银行将为中国“走出去”企业提 供更多元化的配套融资服务 2015.10 《进一步推进中国（上海） 自由贸易试验区金融开放创 新试点加快上海国际金融中 心建设方案》 扩大人民币跨境使用、推动资本项目可兑换和利率市场化 等自贸区金融改革政策大力助推中国企业实施海外并购， 并实现了更宽松的外汇管理体制，为中国企业境外资本运 作带来了极大的便利 2、通过整合全球优质产业资源与资本资源是加速实现青岛海尔家电产业全球引领 地位的重要举措 自创立初始，公司坚持以用户需求为中心的创新体系驱动企业持续健康发展。作为 海尔集团家电业务发展平台，青岛海尔近年来通过持续收购集团家电资产提升业务规模 与企业竞争力；2015 年上市公司收购海尔集团在亚洲、欧洲、中东、非洲以及美国等 国家地区的海外白电业务并受托管理 Fisher&Paykel Appliances Holdings Limited（斐雪 派克）相关资产，实现公司在海外市场的全产业链布局，极大增强了公司在海外市场的 业务能力。 2014 年 7 月，青岛海尔成功引入全球顶级私募股权投资机构 KKR 作为公司战略投 资者，双方在战略定位、物联网智慧家电、资本市场和资本结构优化与资金运用、海外 业务及并购以及潜在的运营提升领域进行一系列战略合作。合作以来，KKR 通过整合 其全球资源积极协助促进公司在厨电业务、卡萨帝品牌业务、U+业务、成本控制等方 面发展，为公司国际化发展进一步夯实基础。 作为国内最早推进国际化战略公司，公司已发展成为全球最大的家用电器制造商之 一。海尔创新性地提出“走出去、走进去、走上去”的“三步走”战略，旗下产品远销海外 100 多个国家和地区。据统计，中国自主家电品牌出口量目前仅占到海外整体市场份额 的 2.46%，而这当中的 89%都来自海尔品牌。根据欧睿国际(Euromonitor)发布的 2014 年全球大型家用电器调查数据显示，海尔大型家用电器 2014 年品牌零售量的全球市场 份额为 10.2%，第六次蝉联全球第一，且市场份额首次突破两位数；海尔冰箱、洗衣机
冷柜、酒柜的全球零售量继续蝉联全球第 3、家电行业呈现稳健发展态势,孕育广阔的增长空间 (1)全球家电行业发展概况 近年来,全球家用电器市场一直保持着稳健、合理的增长。一方面,随着全球经济 的进一步回暖,美国、欧洲等发达国家家用电器更新换代需求旺盛,行业发展前景乐观 另一方面,印度、中国、巴西、俄罗斯等新兴市场处于家电的普及期,市场仍蕴藏较大 的发展空间。根据欧睿国际( Euromonitor)统计显示,2015年全球主要大型家电市场 规模合计达2,118亿美元,其中亚太地区和北美地区占比最高,分别达3787%和27.81%, 为两地的家电行业发展孕育了广阔的市场空间。此外,根据预测,2015-2020年全球主 要大型家电市场仍将保持较为强劲的增长势头,复合年增长率将达59%。亚太地区作 为新兴市场的集中地区,家电行业发展迅猛,预计2015-2020年复合年增长率将达6.3% (2)美国家电行业发展概况 作为全球经济霸主,美国是世界上经济实力最强、消费水平最高的国家之一,也是 研发实力、技术水平最为领先的国家之一。近年来,随着海外制造成本提升、生产方式 变革、本土比较优势渐显,美国大力实施“重振美国工业”战略,重点培育发展高端先进 制造业新增长点,以抢占新一轮科技发展的制高点。而家用电器作为美国高端制造业回 流的重要支柱产业之一,存在较高的发展潜力。根据欧睿国际( Euromonitor)统计显 示,2015年美国大型家电市场规模为589亿美元,其中洗碗机零售额为44亿美元、洗 衣机零售额为90亿美元、大型厨电零售额为102亿美元、冰箱零售额为155亿美元、 家用空调零售额为21亿美元,是全球主要家电市场之一。此外,2012-2015年,美国家 电行业市场仍保持较为强劲的增长势头,复合年增长率达467%,预计2015-2020年间, 美国大型家电市场仍将保持稳步攀升态势,复合年增长率可达3.36%,为美国家电行业 的发展孕育了广阔的增长空间。 通用家电作为美国家喻户晓的家电品牌,在美国家电市场拥有领先的市场地位和品 牌认可度。 Euromonitor的统计数据显示,从整体市场占有率来看,2015年通用家电以 近20%的市场占有率位列美国家电品牌第二,仅次于惠而浦。从细分产品来看,通用家 电的厨电产品、制冷产品和洗碗机深受广大消费者的认可和信赖,其厨电产品的市场份 额位列全美第一,制冷产品和洗碗机均位列全美第二。通用家电洗衣机则位列全美第四
29 冷柜、酒柜的全球零售量继续蝉联全球第一。 3、家电行业呈现稳健发展态势，孕育广阔的增长空间 （1）全球家电行业发展概况 近年来，全球家用电器市场一直保持着稳健、合理的增长。一方面，随着全球经济 的进一步回暖，美国、欧洲等发达国家家用电器更新换代需求旺盛，行业发展前景乐观； 另一方面，印度、中国、巴西、俄罗斯等新兴市场处于家电的普及期，市场仍蕴藏较大 的发展空间。根据欧睿国际（Euromonitor）统计显示，2015 年全球主要大型家电市场 规模合计达 2,118 亿美元，其中亚太地区和北美地区占比最高，分别达 37.87%和 27.81%， 为两地的家电行业发展孕育了广阔的市场空间。此外，根据预测，2015-2020 年全球主 要大型家电市场仍将保持较为强劲的增长势头，复合年增长率将达 5.9%。亚太地区作 为新兴市场的集中地区，家电行业发展迅猛，预计 2015-2020 年复合年增长率将达 6.3%。 （2）美国家电行业发展概况 作为全球经济霸主，美国是世界上经济实力最强、消费水平最高的国家之一，也是 研发实力、技术水平最为领先的国家之一。近年来，随着海外制造成本提升、生产方式 变革、本土比较优势渐显，美国大力实施“重振美国工业”战略，重点培育发展高端先进 制造业新增长点，以抢占新一轮科技发展的制高点。而家用电器作为美国高端制造业回 流的重要支柱产业之一，存在较高的发展潜力。根据欧睿国际（Euromonitor）统计显 示，2015 年美国大型家电市场规模为 589 亿美元，其中洗碗机零售额为 44 亿美元、洗 衣机零售额为 90 亿美元、大型厨电零售额为 102 亿美元、冰箱零售额为 155 亿美元、 家用空调零售额为 21 亿美元，是全球主要家电市场之一。此外，2012-2015 年，美国家 电行业市场仍保持较为强劲的增长势头，复合年增长率达 4.67%，预计 2015-2020 年间， 美国大型家电市场仍将保持稳步攀升态势，复合年增长率可达 3.36%，为美国家电行业 的发展孕育了广阔的增长空间。 通用家电作为美国家喻户晓的家电品牌，在美国家电市场拥有领先的市场地位和品 牌认可度。Euromonitor 的统计数据显示，从整体市场占有率来看，2015 年通用家电以 近 20%的市场占有率位列美国家电品牌第二，仅次于惠而浦。从细分产品来看，通用家 电的厨电产品、制冷产品和洗碗机深受广大消费者的认可和信赖，其厨电产品的市场份 额位列全美第一，制冷产品和洗碗机均位列全美第二。通用家电洗衣机则位列全美第四
略逊于惠而浦。 4、通用家电是美国市场领先的家电制造商 作为美国通用电气公司传统起家业务和主要业务部门之一,通用家电技术上传承于 发明家托马斯爱迪生,发展至今已拥有长达100多年的悠久历史,是全球最大的家用 电器制造商之一。自创立以来,通用家电始终致力于研发先进便利的家用电器产品,从 实验室走向工业文明,从发明第一盏白炽灯泡到建设美国首个中央电站,凭借其锐意进 取的创新精神和研发能力为消费者提供更为便利、高效、节能的现代化生活。如今,通 用电气已发展成为一个集厨电产品、制冷产品、洗衣产品、洗碗机和家庭护理产品于 体的综合型家用电器制造商,为消费者提供约30种不同类别、数千款不同型号的领先 家用电器产品,在业内积累了丰富深厚的行业经验、领先的研发水平和技术、强大的战 略营销网络和世界级的物流和分拨能力,拥有极具影响力和竞争力的行业地位。根据 Stevenson统计数据显示,当消费者考虑购买一件家电产品时,其中282%的消费者会 考虑购买通用电气的家电产品。通用家电是美国第二大被用户认可的家电品牌。截至 2015年三季度,通用家电拥有超过一万名员工,2015年1-9月实现营业收入46.58亿美 元,其中约90%来自于美国市场,并在全美五大州设有9个配套设施完善、生产技术先 进、管理模式领先的生产基地。 (二)本次交易的目的 、发挥协同效应,缔造家电行业的全球领导者 青岛海尔与通用家电均为全球领先的家用电器制造商,分别在国内市场和美国市场 具有强大的品牌影响力和高额的市场占有率。本次交易完成后,双方将在销售、生产、 研发、采购、供应链/生产等方面形成优势互补,通过销售网络互补、细分市场拓展 新产品开发和提升议价能力等方式实现收入协同效应,通过提升采购规模优势、提升质 量能力和提高生产效率等方式实现成本协同效应,为实现横跨东西半球的家电行业全球 领导者夯实基础。本次交易将为全球消费者创造出更丰富、更优质、更符合需求的家电 产品,为青岛海尔在美国带来更深层次且更高价值的设计水平、生产能力及销售市场。 根据公司管理层初步测算,本次交易的协同收益将主要聚焦在冰箱、洗衣机、灶具、空 调等产业线,并将在未来数年内逐步释放。销售网络互补、采购成本节约、技术及研发 优势共享为协同效应最为显著的三大方面
30 略逊于惠而浦。 4、通用家电是美国市场领先的家电制造商 作为美国通用电气公司传统起家业务和主要业务部门之一，通用家电技术上传承于 发明家托马斯·爱迪生，发展至今已拥有长达 100 多年的悠久历史，是全球最大的家用 电器制造商之一。自创立以来，通用家电始终致力于研发先进便利的家用电器产品，从 实验室走向工业文明，从发明第一盏白炽灯泡到建设美国首个中央电站，凭借其锐意进 取的创新精神和研发能力为消费者提供更为便利、高效、节能的现代化生活。如今，通 用电气已发展成为一个集厨电产品、制冷产品、洗衣产品、洗碗机和家庭护理产品于一 体的综合型家用电器制造商，为消费者提供约 30 种不同类别、数千款不同型号的领先 家用电器产品，在业内积累了丰富深厚的行业经验、领先的研发水平和技术、强大的战 略营销网络和世界级的物流和分拨能力，拥有极具影响力和竞争力的行业地位。根据 Stevenson 统计数据显示，当消费者考虑购买一件家电产品时，其中 28.2%的消费者会 考虑购买通用电气的家电产品。通用家电是美国第二大被用户认可的家电品牌。截至 2015 年三季度，通用家电拥有超过一万名员工，2015 年 1-9 月实现营业收入 46.58 亿美 元，其中约 90%来自于美国市场，并在全美五大州设有 9 个配套设施完善、生产技术先 进、管理模式领先的生产基地。 （二）本次交易的目的 1、发挥协同效应，缔造家电行业的全球领导者 青岛海尔与通用家电均为全球领先的家用电器制造商，分别在国内市场和美国市场 具有强大的品牌影响力和高额的市场占有率。本次交易完成后，双方将在销售、生产、 研发、采购、供应链/生产等方面形成优势互补，通过销售网络互补、细分市场拓展、 新产品开发和提升议价能力等方式实现收入协同效应，通过提升采购规模优势、提升质 量能力和提高生产效率等方式实现成本协同效应，为实现横跨东西半球的家电行业全球 领导者夯实基础。本次交易将为全球消费者创造出更丰富、更优质、更符合需求的家电 产品，为青岛海尔在美国带来更深层次且更高价值的设计水平、生产能力及销售市场。 根据公司管理层初步测算，本次交易的协同收益将主要聚焦在冰箱、洗衣机、灶具、空 调等产业线，并将在未来数年内逐步释放。销售网络互补、采购成本节约、技术及研发 优势共享为协同效应最为显著的三大方面