对方内部所必需的正式授权或批准。 (三)本次交易尚需取得的批准与授权 本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过 2、本次交易尚需完成国家发改委的备案 3、本次交易尚需通过墨西哥的反垄断审核 4、其他必需的审批、备案或授权(如有)。 在上述程序全部履行完毕之前,不得实施本次交易 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)采取严格的保密措施 为保护投资者合法权益,防止造成二级市场股价波动,上市公司在开始筹划 本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌 (二)严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关信息,切实 履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 三)确保本次交易标的定价公允 为保障公司全体股东的利益,公司已聘请相关中介机构对交易标的进行估值, 并根据《重组办法》聘请独立财务顾问和境内外法律顾问对本次交易所涉及的交 易标的定价、交易标的的权属状况等情况进行核査。由于当前所披露的交易标的 公司财务资料是以其本地会计准则为基础编制的,为了便于全体股东理解其财务 信息,公司己编制交易标的所采取的会计政策与中国企业会计准则的差异分析, 并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报 2-111
2-1-11 对方内部所必需的正式授权或批准。 （三）本次交易尚需取得的批准与授权 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需完成国家发改委的备案； 3、本次交易尚需通过墨西哥的反垄断审核； 4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。 在上述程序全部履行完毕之前，不得实施本次交易。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）采取严格的保密措施 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划 本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实 履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （三）确保本次交易标的定价公允 为保障公司全体股东的利益，公司已聘请相关中介机构对交易标的进行估值， 并根据《重组办法》聘请独立财务顾问和境内外法律顾问对本次交易所涉及的交 易标的定价、交易标的的权属状况等情况进行核查。由于当前所披露的交易标的 公司财务资料是以其本地会计准则为基础编制的，为了便于全体股东理解其财务 信息，公司已编制交易标的所采取的会计政策与中国企业会计准则的差异分析， 并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报
告。同时,公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关 协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核査,并发表明确意 见,确保本次交易标的定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司股 东利益。 公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易 出具独立财务顾问报告和法律意见书 (四)严格执行上市公司审议及表决程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公 司的独立董事均己就本次交易相关事项发表了独立意见。 (五)股东大会的网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会 提供便利。公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。采 用现场投票和网络投票相结合的表决方式,以充分保护中小股东行使股东权利 在本次重组完成后,公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、机构和业务 上遵循独立性的原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作, 十、关于本次重大资产重组披露前公司股票价格波动情况的说明 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证 监公司字[2007]128号)等法律法规的要求,青岛海尔对股票连续停牌前股价波 动的情况进行了自查,结果如下: 青岛海尔因研究重大资产重组事项,按照有关程序向上海证券交易所申请公 司股票于2015年11月2日起连续停牌,在此之前,公司股票于2015年10月 19日起已因重大事项停牌。青岛海尔股票2015年10月16日的收盘价为992 元/股,2015年9月11日收盘价为978元股,青岛海尔股票2015年10月16 日收盘价较2015年9月11日收盘价上涨143%
2-1-12 告。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关 协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意 见，确保本次交易标的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股 东利益。 公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易 出具独立财务顾问报告和法律意见书。 （四）严格执行上市公司审议及表决程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公 司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。 （五）股东大会的网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会 提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采 用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。 在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务 上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。 十、关于本次重大资产重组披露前公司股票价格波动情况的说明 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，青岛海尔对股票连续停牌前股价波 动的情况进行了自查，结果如下： 青岛海尔因研究重大资产重组事项，按照有关程序向上海证券交易所申请公 司股票于 2015 年 11 月 2 日起连续停牌，在此之前，公司股票于 2015 年 10 月 19 日起已因重大事项停牌。青岛海尔股票 2015 年 10 月 16 日的收盘价为 9.92 元/股，2015 年 9 月 11 日收盘价为 9.78 元/股，青岛海尔股票 2015 年 10 月 16 日收盘价较 2015 年 9 月 11 日收盘价上涨 1.43%
自2015年9月11日至2015年10月16日,上证综指(00000SH)自3,200.23 点上涨至3,391.35点,累计涨幅为597%;家用电器指数(886035WI)自425609 点上涨至4,26704点,累计涨幅为0.26%。青岛海尔股票剔除大盘因素和同行业 板块因素影响的累计涨幅分别为-4.54%、1.17%。因此,公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未构成异常波动。 十一、有关标的资产财务资料的说明 根据交易标的管理层提供的信息,交易标的近两年一期主要财务指标如下表 所示 单位:百万美元 项目 2015年9月30日2014年12月31日2013年12月31日 2015年1-9月 /2014年度 /2013年度 资产总额 3.238 2.881 负债总额 1.642 1.398 1437 所有者权益合计 1.840 营业收入 4.658 5.908 5.783 EBITDA 374 365 EBIT 223 200 由于本次收购的标的资产系美国上市公司通用电气体系内资产,与公司不存 在关联关系,且公司目前尚未完成对标的资产的收购,难以获得标的资产按照中 国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计,因而无法提供按照公司适用的 中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告 根据通用电气公开披露的年度报告,通用电气2013、2014年度财务报表系 按照美国公认会计原则进行编制,并已经 KPMG LLP(毕马威的美国成员所, 通用电气聘请的审计机构)审计,出具了标准无保留意见的审计报告;通用电气 2015年前三季度财务报表系其管理层根据美国公认会计原则进行编制,未经审 计。本次交易标的资产系通用电气体系内资产,其财务报告在重大方面均按照通 用电气编制财务报表时所采用的会计政策编制,这些会计政策符合美国公认会计 原则的相关规定。 2-1-13
2-1-13 自 2015 年 9 月 11 日至 2015 年 10 月 16 日，上证综指（000001.SH）自 3,200.23 点上涨至 3,391.35 点，累计涨幅为 5.97%；家用电器指数（886035.WI）自 4256.09 点上涨至 4,267.04 点，累计涨幅为 0.26%。青岛海尔股票剔除大盘因素和同行业 板块因素影响的累计涨幅分别为-4.54%、1.17%。因此，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。 十一、有关标的资产财务资料的说明 根据交易标的管理层提供的信息，交易标的近两年一期主要财务指标如下表 所示： 单位：百万美元 项目 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 资产总额 3,535 3,238 2,881 负债总额 1,642 1,398 1,437 所有者权益合计 1,892 1,840 1,444 营业收入 4,658 5,908 5,783 EBITDA 374 405 365 EBIT 223 200 176 由于本次收购的标的资产系美国上市公司通用电气体系内资产，与公司不存 在关联关系，且公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以获得标的资产按照中 国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照公司适用的 中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。 根据通用电气公开披露的年度报告，通用电气 2013、2014 年度财务报表系 按照美国公认会计原则进行编制，并已经 KPMG LLP（毕马威的美国成员所， 通用电气聘请的审计机构）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；通用电气 2015 年前三季度财务报表系其管理层根据美国公认会计原则进行编制，未经审 计。本次交易标的资产系通用电气体系内资产，其财务报告在重大方面均按照通 用电气编制财务报表时所采用的会计政策编制，这些会计政策符合美国公认会计 原则的相关规定
本财务顾问报告涉及的财务信息摘自通用电气管理层所编制的2013年度 2014年度、2015年前三季度的管理层财务报表,编制财务报表时所采用的会计 政策符合美国公认会计原则的相关规定,并聘请毕马威华振会计师事务所(特殊 普通合伙)对上述会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析的差异 情况表出具了鉴证报告。根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 上述《差异情况表鉴证报告》:“基于我们执行的有限保证鉴证工作,我们没有注 意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映GE相关会计 政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。” 青岛海尔将在标的资产完成交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国 企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告 2-1-14
2-1-14 本财务顾问报告涉及的财务信息摘自通用电气管理层所编制的 2013 年度、 2014 年度、2015 年前三季度的管理层财务报表，编制财务报表时所采用的会计 政策符合美国公认会计原则的相关规定，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊 普通合伙）对上述会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析的差异 情况表出具了鉴证报告。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 上述《差异情况表鉴证报告》：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注 意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映GE相关会计 政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。” 青岛海尔将在标的资产完成交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国 企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告
重大风险提示 与本次重组相关的风险 (一)本次重组审批风险 本次重大资产收购的交割尚需取得必要备案或审批方可实施,包括但不限于: 1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜; 2、国家发改委的备案 3、墨西哥的反垄断审查 4、其他必需的审批、备案或授权(如有) 上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件,截至目前,本次交易尚 未履行完毕上述审批程序 (二)本次重组交割风险 本次交易涉及中国、美国、墨西哥、沙特阿拉伯等国家的法律和政策。本公 司为中国注册成立的上市公司,而目标资产分布于美国、中国、墨西哥、沙特阿 拉伯等国家,且交易涉及较大规模的资产、负债和人员转移,因此本次收购须符 合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规,存在一定的法律风险。 (三)终止费风险 根据《股权与资产购买协议》,若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申 报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔 股东大会批准,则青岛海尔需要向交易对方支付终止费。 若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批,则终止 费金额为2亿美元,若本次交易未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛 海尔股东大会批准,则终止费金额为4亿美元 (四)标的资产的审计及估值风险 由于本次收购的标的资产系美国上市公司通用电气体系内资产,与本公司不 2-1-15
2-1-15 重大风险提示 一、与本次重组相关的风险 （一）本次重组审批风险 本次重大资产收购的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于： 1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜； 2、国家发改委的备案； 3、墨西哥的反垄断审查； 4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。 上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚 未履行完毕上述审批程序。 （二）本次重组交割风险 本次交易涉及中国、美国、墨西哥、沙特阿拉伯等国家的法律和政策。本公 司为中国注册成立的上市公司，而目标资产分布于美国、中国、墨西哥、沙特阿 拉伯等国家，且交易涉及较大规模的资产、负债和人员转移，因此本次收购须符 合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。 （三）终止费风险 根据《股权与资产购买协议》，若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申 报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔 股东大会批准，则青岛海尔需要向交易对方支付终止费。 若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批，则终止 费金额为 2 亿美元，若本次交易未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛 海尔股东大会批准，则终止费金额为 4 亿美元。 （四）标的资产的审计及估值风险 由于本次收购的标的资产系美国上市公司通用电气体系内资产，与本公司不