本次交易交割日后的90日内,公司应计算截至紧临交割日前一天的修订营 运资本及目标营运资本,并由交易双方就该金额达成一致。若交易双方存在分歧, 则应共同聘请独立会计师事务所以确定交割后修订营运资本及目标营运资本,并 以两者的差额作为最终营运资本调整 在最终营运资本调整与交割调整不一致的情况下,如两者差额为正数,则差 额部分由公司向通用电气支付;如二者差额为负数,则由通用电气公司向公司支 付 (五)终止费安排 根据《股权与资产购买协议》,若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申 报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔 股东大会批准,则青岛海尔需要向交易对方支付终止费 若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批,则终止 费金额为2亿美元,若本次交易未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛 海尔股东大会批准,则终止费金额为4亿美元 (六)商标许可协议的主要内容 016年1月14日,公司与通用电气公司签署《股权及资产购买协议》。根 据该协议第512条(b)款的约定,公司(作为被许可方)与通用电气公司(作 为许可方)将于本次交易交割时或交割前签订《商标许可协议》( Trademark License agreement)。GE将根据《商标许可协议》的具体约定,授权被许可方使 用《商标许可协议》项下的特定的GE商标,初始使用期限为20年,在初始期 限或之后的任何续展期限届满时,被许可方通过向许可方发出书面通知的方式即 可进行续展;但在第二个续展期限届满(即40年)或之后的任何续展期限结束 时,许可方可以通过提前向被许可方发出通知的方式选择不再进行续展。每个续 展期为10年。 根据《商标许可协议》约定,公司在初始期限及续展期限内,应按照以下方 式支付许可费
2-1-6 本次交易交割日后的 90 日内，公司应计算截至紧临交割日前一天的修订营 运资本及目标营运资本，并由交易双方就该金额达成一致。若交易双方存在分歧， 则应共同聘请独立会计师事务所以确定交割后修订营运资本及目标营运资本，并 以两者的差额作为最终营运资本调整。 在最终营运资本调整与交割调整不一致的情况下，如两者差额为正数，则差 额部分由公司向通用电气支付；如二者差额为负数，则由通用电气公司向公司支 付。 （五）终止费安排 根据《股权与资产购买协议》，若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申 报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔 股东大会批准，则青岛海尔需要向交易对方支付终止费。 若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批，则终止 费金额为 2 亿美元，若本次交易未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛 海尔股东大会批准，则终止费金额为 4 亿美元。 （六）商标许可协议的主要内容 2016 年 1 月 14 日，公司与通用电气公司签署《股权及资产购买协议》。根 据该协议第 5.12 条（b）款的约定，公司（作为被许可方）与通用电气公司（作 为许可方）将于本次交易交割时或交割前签订《商标许可协议》（Trademark License Agreement）。GE 将根据《商标许可协议》的具体约定，授权被许可方使 用《商标许可协议》项下的特定的 GE 商标，初始使用期限为 20 年，在初始期 限或之后的任何续展期限届满时，被许可方通过向许可方发出书面通知的方式即 可进行续展；但在第二个续展期限届满（即 40 年）或之后的任何续展期限结束 时，许可方可以通过提前向被许可方发出通知的方式选择不再进行续展。每个续 展期为 10 年。 根据《商标许可协议》约定，公司在初始期限及续展期限内，应按照以下方 式支付许可费：
1.初始期限内 1.1排他性许可产品2和非排他性许可产品3均由被许可方免费使用 12对于不属于以上两类产品、但已取得GE批准将根据《商标许可协议》 许可的额外产品或服务,被许可方应支付相当于该等产品或服务净销售 额+1%的许可费。 2.续展期限内 21被许可方应支付相当于排他性许可产品净销售额0.5%的许可费; 22被许可方应支付相当于非排他性许可产品净销售额025%的许可费 23对于不属于以上两类产品、但已取得GE批准将根据《商标许可协议》 许可的额外产品或服务,被许可方应支付相当于该等产品或服务净销售 额1%的许可费。 3.商标被许可方须在协议期限内每个季度结束之日起60天内支付相应许 可费。 1指生效日起20年。 2排他性许可产品为下文列示的住宅或商业用途产品,包括所有的科技创新、包含在下述分类中的延伸产 品以及带有商标的消耗品、附属品、替代品和组成部件,具体如下: (1)以下用于准备食物(或和准备食物相关的)的产品类型:炉灶、烤炉、快速烤炉、烤架、炉灶面 微波炉、排气罩和排气孔、电磁炉、电饭锅、真空封口机、嵌入式咖啡机 (2)以下用于保存食物(或和保存食物相关的)的产品类型:冰箱、冰柜、酒/饮料柜、制冰机、快速冷 3)以下用于家庭清洁(或和家庭清洁相关的)的产品类型:洗衣机、烘干机、蒸汽衣橱、烘干衣橱、 洗碗机(包括抽屉式洗碗机和便携式洗碗机)、垃圾捣碎机和处理器 (4)以下用于家庭舒适(或和家庭舒适相关的)的产品类型:家用热水器、家用水软化产品和系统、非 工业使用的空调(不含供热通风)、非工业用除湿器和空调系统,以及水过滤产品: (5)在股权及资产购买协议生效之日,被转让业务或为被转让业务提供的或正在积极开发的其他产品。 3非排他性许可产品是指主要用于家庭水过滤和净化的产品。 4净销售额指总收入减去协议规定应予扣减的税款或其他成本支出 5指每次10年的续展期间 2-1-7
2-1-7 1. 初始期限1内： 1.1 排他性许可产品2和非排他性许可产品3均由被许可方免费使用； 1.2 对于不属于以上两类产品、但已取得 GE 批准将根据《商标许可协议》 许可的额外产品或服务，被许可方应支付相当于该等产品或服务净销售 额4 1%的许可费。 2. 续展期限5内： 2.1 被许可方应支付相当于排他性许可产品净销售额 0.5%的许可费； 2.2 被许可方应支付相当于非排他性许可产品净销售额 0.25%的许可费； 2.3 对于不属于以上两类产品、但已取得 GE 批准将根据《商标许可协议》 许可的额外产品或服务，被许可方应支付相当于该等产品或服务净销售 额 1%的许可费。 3. 商标被许可方须在协议期限内每个季度结束之日起 60 天内支付相应许 可费。 1 指生效日起 20 年。 2 排他性许可产品为下文列示的住宅或商业用途产品，包括所有的科技创新、包含在下述分类中的延伸产 品以及带有商标的消耗品、附属品、替代品和组成部件，具体如下： （1） 以下用于准备食物（或和准备食物相关的）的产品类型：炉灶、烤炉、快速烤炉、烤架、炉灶面、 微波炉、排气罩和排气孔、电磁炉、电饭锅、真空封口机、嵌入式咖啡机； （2） 以下用于保存食物（或和保存食物相关的）的产品类型：冰箱、冰柜、酒/饮料柜、制冰机、快速冷 却柜； （3） 以下用于家庭清洁（或和家庭清洁相关的）的产品类型：洗衣机、烘干机、蒸汽衣橱、烘干衣橱、 洗碗机（包括抽屉式洗碗机和便携式洗碗机）、垃圾捣碎机和处理器； （4） 以下用于家庭舒适（或和家庭舒适相关的）的产品类型：家用热水器、家用水软化产品和系统、非 工业使用的空调（不含供热通风）、非工业用除湿器和空调系统，以及水过滤产品； （5） 在股权及资产购买协议生效之日，被转让业务或为被转让业务提供的或正在积极开发的其他产品。 3 非排他性许可产品是指主要用于家庭水过滤和净化的产品。 4 净销售额指总收入减去协议规定应予扣减的税款或其他成本支出。 5 指每次 10 年的续展期间
本次交易不构成关联交易 本次交易对方为通用电气。本次交易前,交易对方与公司不存在关联关系 本次重大资产购买不构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为通用电气所持有的家电业务资产,标的资产2014年末 账面净额为1840亿美元(未经审计),经交易双方协商,标的资产交易价格为 54亿美元。上市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产为21840 亿元人民币,标的资产交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产净额的50%,且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》, 本次交易构成重大资产重组。 本次交易对价均为现金,依据《重组办法》的规定,本次重大资产重组不需 提交中国证监会审核。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易前后上市公司的实际控制人均为海尔集团,不会导致公司控制权发 生变更。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形,即不构 成借壳上市 五、本次重组支付方式和募集配套资金安排简要介绍 本次交易的收购价款将以现金支付,本次交易不涉及募集配套资金。 六、标的资产的估值情况 本次交易采用可比公司法和可比交易法估值。根据相关估值报告,本次拟收 2-1-8
2-1-8 二、本次交易不构成关联交易 本次交易对方为通用电气。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系， 本次重大资产购买不构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为通用电气所持有的家电业务资产，标的资产 2014 年末 账面净额为 18.40 亿美元（未经审计），经交易双方协商，标的资产交易价格为 54 亿美元。上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告期末净资产为 218.40 亿元人民币，标的资产交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产净额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》， 本次交易构成重大资产重组。 本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需 提交中国证监会审核。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易前后上市公司的实际控制人均为海尔集团，不会导致公司控制权发 生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构 成借壳上市。 五、本次重组支付方式和募集配套资金安排简要介绍 本次交易的收购价款将以现金支付，本次交易不涉及募集配套资金。 六、标的资产的估值情况 本次交易采用可比公司法和可比交易法估值。根据相关估值报告，本次拟收
购的通用家电企业价值估值为54亿美元 七、本次重组对上市公司的影响 (一)本次重组对上市公司股权结构的影响 本次重大资产购买交易的对价为现金,不涉及发行股份,不会对上市公司的 股权结构产生影响。 (二)本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后,标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围,对上 市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。 截至2015年9月30日,上市公司合并报表口径资产负债率为5546%。本 次交易为现金收购,部分收购资金将来源于银行贷款,预计本次交易完成后,上 市公司资产负债率将有所上升。 本次交易完成后,上市公司和标的资产将通过研发能力的提升和覆盖区域、 客户人群的优势互补,在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥 协同效应,扩大市场份额,提升业务规模。长久而言,上市公司盈利能力将持续 提升,并为上市公司股东带来持久的良好回报。 (三)本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后,青岛海尔的主营业务将进一步增强,业务规模将深入全球, 拥有前沿产品研发的深厚资源,并在全球范围内进行业务运营、原材料采购及产 品销售。通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补,在销售、研发、 采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应,扩大市场份额,为上市公司 成为家电行业全球领导者夯实基础。同时,随着两家业内顶尖的跨国企业的完美 融合,公司将拥有更多的发展资源和智力资本,在保留通用家电的品牌、管理层 产品战略以及美国的生产基地的基础上,立足于更广阔、更深入的全球家电市场 打造更切合消费者喜好及生活方式的家电产品,从而实现创新型增长。根据初步 测算,本次交易的协同收益将主要聚焦在冰箱、洗衣机、灶具、空调等产业线, 2-1-9
2-1-9 购的通用家电企业价值估值为 54 亿美元。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次重大资产购买交易的对价为现金，不涉及发行股份，不会对上市公司的 股权结构产生影响。 （二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上 市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。 截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 55.46%。本 次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上 市公司资产负债率将有所上升。 本次交易完成后，上市公司和标的资产将通过研发能力的提升和覆盖区域、 客户人群的优势互补，在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥 协同效应，扩大市场份额，提升业务规模。长久而言，上市公司盈利能力将持续 提升，并为上市公司股东带来持久的良好回报。 （三）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，青岛海尔的主营业务将进一步增强，业务规模将深入全球， 拥有前沿产品研发的深厚资源，并在全球范围内进行业务运营、原材料采购及产 品销售。通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、 采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，为上市公司 成为家电行业全球领导者夯实基础。同时，随着两家业内顶尖的跨国企业的完美 融合，公司将拥有更多的发展资源和智力资本，在保留通用家电的品牌、管理层、 产品战略以及美国的生产基地的基础上，立足于更广阔、更深入的全球家电市场 打造更切合消费者喜好及生活方式的家电产品，从而实现创新型增长。根据初步 测算，本次交易的协同收益将主要聚焦在冰箱、洗衣机、灶具、空调等产业线
并将在未来数年内逐步释放 (四)对上市公司同业竞争和关联交易的影响 对上市公司同业竞争的影响 本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后, 公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 对上市公司关联交易的影响 本次交易前,上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易,上市公 司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后,上市公司控制权不发生 变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关 联交易。 八、本次交易的决策程序和批准情况 (一)青岛海尔已履行的程序 、本次交易青岛海尔已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信 息报告确认函》(发改外资境外确字[2015]166号); 2、本次交易青岛海尔已经取得青岛市商务局境外投资备案,备案文号为青 境外投资[12016]N00045号; 3、根据美国联邦贸易委员会竟争局并购前申报办公室( Federal Trade Commission Bureau of Competition Premerger Notification Office )F 2016 F3 3 日向青岛海尔和GE发出的信函,青岛海尔本次重大资产购买的相关事项已通过 美国反垄断审查; 4、本次交易方案及相关信息披露文件已经青岛海尔第八届董事会第二十九 次会议、第八届董事会第三十次会议审议通过 (二)交易对方已履行的程序 根据交易对方在《购买协议》中做出的陈述与保证,本次交易已经获得交易
2-1-10 并将在未来数年内逐步释放。 （四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、对上市公司同业竞争的影响 本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后， 公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 2、对上市公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公 司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生 变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关 联交易。 八、本次交易的决策程序和批准情况 （一）青岛海尔已履行的程序 1、本次交易青岛海尔已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信 息报告确认函》（发改外资境外确字[2015]166 号）； 2、本次交易青岛海尔已经取得青岛市商务局境外投资备案，备案文号为青 境外投资[2016]N00045 号； 3、根据美国联邦贸易委员会竞争局并购前申报办公室（Federal Trade Commission Bureau of Competition Premerger Notification Office）于 2016 年 3 月 3 日向青岛海尔和 GE 发出的信函，青岛海尔本次重大资产购买的相关事项已通过 美国反垄断审查； 4、本次交易方案及相关信息披露文件已经青岛海尔第八届董事会第二十九 次会议、第八届董事会第三十次会议审议通过。 （二）交易对方已履行的程序 根据交易对方在《购买协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获得交易