2019年年度报告 19年 13 04,081,670,613.80 29 06,279,493,252.00 10,610,379,859.30 2017年 15 04,101,019,200.00 11,134,790,281.66 36.83 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润 分配方案预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 31/213
2019 年年度报告 31 / 213 2019 年 0 13 0 4,081,670,613.80 10,129,985,097.55 40.29 2018 年 0 20 0 6,279,493,252.00 10,610,379,859.30 59.18 2017 年 0 15 0 4,101,019,200.00 11,134,790,281.66 36.83 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润 分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用
2019年年度报告 、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用 承诺背景 承诺 承诺方 承诺 是否有是否及如未能及时履 履行期时严格/行应说明未完/如未能及时 类型 内容 承诺时间及期限 履行 成履行的具体行应说明 原因 解决同业竞争丰投资、合成国际、中诚投承诺内容1长期 中凯信、德杰汇通 限否否 与重大资产/解决关联交易国丰投资、合成国际、中人宝诺内容2|长期 解决同业竞争烟台市国资委 资、中凯信、德杰汇通 承诺内容3长期 否是 组相关的[解决关联交易烟台市国资委 承诺内容4长期 股份限售 国丰投资、合成国际、中诚投 月8 资、中凯信、德杰汇通 承诺内容5期限:发行完成后36个月 是 盈利预测及补偿国丰投资,合成国际中诚投承诺内容6承诺时间:28年6月日是是 资、中凯信、德杰汇通 期限:2018年度-2021年度 烟台市国资委 承诺内容7长期 是 其他承诺解决同业竞争限公司 股股东万华实业集团有 承诺内容8已完成 承诺内容1—承诺方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通避免同业竞争: (1)本次合并完成后,承诺方及承诺方控制的其他公司或其他组织不会新增与上市公司及其子公司相竞争的业务 (2)本次合并完成后至承诺方不再作为上市公司关联方一年内,非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意,承诺方不单独或与任何第三方,以任何 形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制 的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 (3)在上述承诺期间,承诺方承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进 行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或 可能构成竞争的业务或活动
2019 年年度报告 32 / 213 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时履 行应说明未完 成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与重大资产 重组相关的 承诺 解决同业竞争 国丰投资、合成国际、中诚投 资、中凯信、德杰汇通 承诺内容 1 长期 否 是 解决同业竞争 烟台市国资委 承诺内容 2 长期 否 是 解决关联交易 国丰投资、合成国际、中诚投 资、中凯信、德杰汇通 承诺内容 3 长期 否 是 解决关联交易 烟台市国资委 承诺内容 4 长期 否 是 股份限售 国丰投资、合成国际、中诚投 资、中凯信、德杰汇通 承诺内容 5 承诺时间：2018 年 5 月 8 日 期限：发行完成后 36 个月 是 是 盈利预测及补偿 国丰投资、合成国际、中诚投 资、中凯信、德杰汇通 承诺内容 6 承诺时间：2018 年 6 月 28 日 期限：2018 年度-2021 年度 是 是 其他 烟台市国资委 承诺内容 7 长期 否 是 其他承诺 解决同业竞争 原控股股东万华实业集团有 限公司 承诺内容 8 已完成 是 是 承诺内容 1——承诺方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通避免同业竞争： （1）本次合并完成后，承诺方及承诺方控制的其他公司或其他组织不会新增与上市公司及其子公司相竞争的业务。 （2）本次合并完成后至承诺方不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，承诺方不单独或与任何第三方，以任何 形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制 的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 （3）在上述承诺期间，承诺方承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进 行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或 可能构成竞争的业务或活动
2019年年度报告 (4)在上述承诺期间,若承诺方及承诺方控制的其他公司或其他组织获得的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 争的,承诺方将立即书面告知上市公司,并尽最大努力促使上市公司在不低于承诺方及承诺方控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会 (5)承诺方将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策 (6)在上述承诺期间,如因国家政策调整等不可抗力原因,导致承诺方或承诺方控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞 争不可避免时,则承诺方将及时采取措施予以转让或终止上述业务,或促使承诺方控制的企业及时转让或终止上述业务,上市公司享有上述业务在同等 条件下的优先受让权。 (7)如因承诺方及承诺方控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的,承诺方将对因违反承诺 给上市公司及其控制的子公司造成的损失,进行充分赔偿 (8)本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对承诺方有约束力的法律文件,本次交易完成后至承诺方不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺, 承诺方愿意承担法律责任。 承诺内容2—承诺方实际控制人烟台市国资委避免同业竞争: (1)本次合并完成后,烟台市国资委控制的其他企业或其他组织不会新增与上市公司及其子公司相竞争的业务。 其他组织不单独或与任何第三方,以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或 协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 (3)在上述承诺期间,烟台市国资委承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及 今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成 竞争或可能构成竞争的业务或活动 4)在上述承诺期间,若烟台市国资委控制的其他企业或其他组织获得的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的,烟台市国资委将立即书面告知上市公司,并尽最大努力促使上市公司在不低于烟台市国资委控制的其他企业或其他组织的条款及条件下优先获得此 商业机会 (5)烟台市国资委将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 (6)在上述承诺期间,如因国家政策调整等不可抗力原因,导致烟台市国资委控制的其他企业或其他组织将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争 同业竞争不可避免时,则烟台市国资委将及时采取措施促使烟台市国资委控制的其他企业或其他组织及时转让或终止上述业务,上市公司享有上述业 务在同等条件下的优先受让权 (7)如因烟台市国资委控制的其他企业或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的,烟台市国资委将对因违反 承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失,进行充分赔偿 (8)本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对烟台市国资委有约束力的法律文件,本次交易完成后至烟台市国资委不再作为上市公司关联方一年内 如违反本承诺,烟台市国资委愿意承担法律责任
2019 年年度报告 33 / 213 （4）在上述承诺期间，若承诺方及承诺方控制的其他公司或其他组织获得的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 争的，承诺方将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低于承诺方及承诺方控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。 （5）承诺方将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 （6）在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致承诺方或承诺方控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞 争不可避免时，则承诺方将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使承诺方控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等 条件下的优先受让权。 （7）如因承诺方及承诺方控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，承诺方将对因违反承诺 给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。 （8）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺方有约束力的法律文件，本次交易完成后至承诺方不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺， 承诺方愿意承担法律责任。 承诺内容 2——承诺方实际控制人烟台市国资委避免同业竞争： （1）本次合并完成后，烟台市国资委控制的其他企业或其他组织不会新增与上市公司及其子公司相竞争的业务。 （2）本次合并完成后至烟台市国资委不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，烟台市国资委控制的其他企业或 其他组织不单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或 协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 （3）在上述承诺期间，烟台市国资委承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及 今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成 竞争或可能构成竞争的业务或活动。 （4）在上述承诺期间，若烟台市国资委控制的其他企业或其他组织获得的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，烟台市国资委将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低于烟台市国资委控制的其他企业或其他组织的条款及条件下优先获得此 商业机会。 （5）烟台市国资委将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 （6）在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致烟台市国资委控制的其他企业或其他组织将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争 或同业竞争不可避免时，则烟台市国资委将及时采取措施促使烟台市国资委控制的其他企业或其他组织及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业 务在同等条件下的优先受让权。 （7）如因烟台市国资委控制的其他企业或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，烟台市国资委将对因违反 承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。 （8）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对烟台市国资委有约束力的法律文件，本次交易完成后至烟台市国资委不再作为上市公司关联方一年内。 如违反本承诺，烟台市国资委愿意承担法律责任
2019年年度报告 承诺内容3—承诺方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通减少和规范关联交易: (1)本次合并完成后,承诺方及承诺方控制的其他公司或其他组织不会新增与上市公司及其子公司相竞争的业务 (2)本次合并完成后至承诺方不再作为上市公司关联方一年内,非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意,承诺方不单独或与任何第三方,以任何 形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制 的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 (3)在上述承诺期间,承诺方承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进 的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或 可能构成竞争的业务或活动 4)在上述承诺期间,若承诺方及承诺方控制的其他公司或其他组织获得的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 争的,承诺方将立即书面告知上市公司,并尽最大努力促使上市公司在不低于承诺方及承诺方控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。 5)承诺方将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策 (6)在上述承诺期间,如因国家政策调整等不可抗力原因,导致承诺方或承诺方控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞 争不可避免时,则承诺方将及时采取措施予以转让或终止上述业务,或促使承诺方控制的企业及时转让或终止上述业务,上市公司享有上述业务在同等 条件下的优先受让权。 (7)如因承诺方及承诺方控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的,承诺方将对因违反承诺 上市公司及其控制的子公司造成的损失,进行充分赔偿。 (8)本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对承诺方有约束力的法律文件,本次交易完成后至承诺方不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺 承诺方愿意承担法律责任 承诺内容4—承诺方实际控制人烟台市国资委减少和规范关联交易: (1)烟台市国资委及烟台市国资委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定,不要求上市公司为烟台市国资委及烟台市国资委控制 其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用:或代烟台市国资委及烟台市国资委控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出 (2)烟台市国资委及烟台市国资委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定,不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上 市公司资金、资源或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为,也不会要求上市公司及其子公司为烟台市国资委及烟台市国资委的关联 企业进行违规担保 (3)烟台市国资委及烟台市国资委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定,按照上市公司章程及关联 交易决策程序、权限进行相应决策 (4)烟台市国资委及烟台市国资委控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则:关联交易定价按市场化原则办理:没有市 场价格的,按成本加成定价:当交易的商品没有市场价格时,且无法或不适合成本加成定价计算的,由交易双方协商确定价格,不利用该类交易从事任 何损害上市公司及其子公司利益的行为
2019 年年度报告 34 / 213 承诺内容 3——承诺方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通减少和规范关联交易： （1）本次合并完成后，承诺方及承诺方控制的其他公司或其他组织不会新增与上市公司及其子公司相竞争的业务。 （2）本次合并完成后至承诺方不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，承诺方不单独或与任何第三方，以任何 形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制 的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 （3）在上述承诺期间，承诺方承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进 行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或 可能构成竞争的业务或活动。 （4）在上述承诺期间，若承诺方及承诺方控制的其他公司或其他组织获得的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 争的，承诺方将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低于承诺方及承诺方控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。 （5）承诺方将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 （6）在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致承诺方或承诺方控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞 争不可避免时，则承诺方将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使承诺方控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等 条件下的优先受让权。 （7）如因承诺方及承诺方控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，承诺方将对因违反承诺 给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。 （8）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺方有约束力的法律文件，本次交易完成后至承诺方不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺， 承诺方愿意承担法律责任。 承诺内容 4——承诺方实际控制人烟台市国资委减少和规范关联交易： （1）烟台市国资委及烟台市国资委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不要求上市公司为烟台市国资委及烟台市国资委控制的 其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代烟台市国资委及烟台市国资委控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。 （2）烟台市国资委及烟台市国资委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上 市公司资金、资源或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为，也不会要求上市公司及其子公司为烟台市国资委及烟台市国资委的关联 企业进行违规担保。 （3）烟台市国资委及烟台市国资委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联 交易决策程序、权限进行相应决策。 （4）烟台市国资委及烟台市国资委控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市 场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格，不利用该类交易从事任 何损害上市公司及其子公司利益的行为
2019年年度报告 5)被合并方由上市公司吸收合并后,烟台市国资委及烟台市国资委控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要 尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易:对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并 按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序:关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性:保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务:保证不利用关联交 易非法占用、转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益 (6)本次合并完成后,烟台市国资委不会利用实际控制人地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求烟台 市国资委所控制的其他企业或组织与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。 承诺内容5—承谐方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通股份限售 本次发行完成后,承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让)或者委托他人管理承诺方持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制, 但受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的相关规定、中国证监会的监管意见或本承诺函的承诺 36个月锁定期届满后,承诺方履行完毕补偿义务前,上述新增股份不解锁。 本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者发行交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,承诺方持有的上 市公司股票的锁定期自动延长至少6个月,在此之后按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行 上述锁定期届满前,承诺方承诺因本次合并所取得的上市公司股份总数的50%不会设置质押(即质押比例最高不会超过50%) 上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,承诺方基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股 本发生变动的,涉及的该部分股份亦遵守上述规定。 本次交易完成后,万华化学2018年度、2019年度、2020年度、2021年度来源于业绩承诺资产(BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25 股权和烟台氯碱热电8%股权)的实际实现净利润(BC公司和BC辰丰业绩补偿期间各年度实际实现的净利润均以本次交易评估基准日2018年1月31日 的即期汇率7.8553折算成人民币后与万华宁波和烟台氯碱热电的承诺净利润加总计算合计承诺净利润数和累计承诺净利润数)不小于各年度承诺净利润 (BC公司和BC辰丰业绩补偿期间各年度承诺净利润也均以本次交易评估基准日2018年1月31日的即期汇率7.8553折算成人民币后与万华宁波和烟台 氯碱热电的承诺净利润加总计算合计承诺净利润数和累计承诺净利润数),即2018年度不小于434,291.87万元、2019年度不小于250,704.20万元 2020年度不小于246,691.86万元、2021年度不小于248,836.52万元。 承诺内容7—承诺方实际控制人烟台市国资委保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立 (1)人员独立 1)保证上市公司(包括上市公司控制的企业,下同)的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作,不在承诺方 或承诺方控制的其他企业中领取薪酬,不在承诺方或承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务, 35/213
2019 年年度报告 35 / 213 （5）被合并方由上市公司吸收合并后，烟台市国资委及烟台市国资委控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求， 尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并 按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交 易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 （6）本次合并完成后，烟台市国资委不会利用实际控制人地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求烟台 市国资委所控制的其他企业或组织与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。 承诺内容 5——承诺方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通股份限售： 本次发行完成后，承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让）或者委托他人管理承诺方持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制， 但受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的相关规定、中国证监会的监管意见或本承诺函的承诺。 36 个月锁定期届满后，承诺方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。 本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者发行交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有的上 市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，在此之后按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 上述锁定期届满前，承诺方承诺因本次合并所取得的上市公司股份总数的 50%不会设置质押（即质押比例最高不会超过 50%）。 上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，承诺方基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股 本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。 承诺内容 6——承诺方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通盈利预测及补偿： 本次交易完成后，万华化学 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度来源于业绩承诺资产（BC 公司 100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5% 股权和烟台氯碱热电 8%股权）的实际实现净利润（BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间各年度实际实现的净利润均以本次交易评估基准日 2018 年 1 月 31 日 的即期汇率 7.8553 折算成人民币后与万华宁波和烟台氯碱热电的承诺净利润加总计算合计承诺净利润数和累计承诺净利润数）不小于各年度承诺净利润 （BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间各年度承诺净利润也均以本次交易评估基准日 2018 年 1 月 31 日的即期汇率 7.8553 折算成人民币后与万华宁波和烟台 氯碱热电的承诺净利润加总计算合计承诺净利润数和累计承诺净利润数），即 2018 年度不小于 434,291.87 万元、2019 年度不小于 250,704.20 万元、 2020 年度不小于 246,691.86 万元、2021 年度不小于 248,836.52 万元。 承诺内容 7——承诺方实际控制人烟台市国资委保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立 （1）人员独立 1）保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺方 或承诺方控制的其他企业中领取薪酬，不在承诺方或承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务