2019年年度报告 2)保证上市公司财务人员独立,不在承诺方或承诺方控制的其他企业中兼职或领取薪酬 3)保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系与承诺方或承诺方控制的其他企业完全独立 4)保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生,承诺方不会超越或干预上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管 理人员作出人事任免。 (2)资产独立 1)保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权,能够独立经营,独立于承诺方或承诺方控制的其他企业的业务体系和相关资产 2)保证不以上市公司的资产、权益或信誉为承诺方及承诺方控制的其他企业提供担保 3)保证承诺方及承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产 4)保证上市公司的住所独立于承诺方及承诺方控制的其他企业 (3)财务独立 1)保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系 2)保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制 3)保证上市公司独立地在银行开户,不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用银行账户 4)保证上市公司能够独立作出财务决策,承诺方及承诺方控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用 5)保证上市公司依法独立纳税。 (4)机构独立 1)保证上市公司保持健全的法人治理结构 2)保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3)保证上市公司保持独立、完整的组织机构,不与承诺方及承诺方控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形 5)业务独立 1)保证上市公司拥有独立的经营管理系统,具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力,具有面向 自主、持续经营的能力。 2)除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外,保证承诺方及承诺方控制的其他企业不对上市公司的正常纟 进行干预 3)保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免新增与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务 4)保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易:对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 承诺内容8承诺方原控股股东承诺解决与上市公司的同业竞争 根据公司临2017-36号临时公告“万华化学集团股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函及回复的公告”,公司原控股股东万华实业决定在2018 年9月21日之前以合并方式解决与万华化学的同业竞争问题 截至目前,该承诺已履行完毕,详细内容参见公司于2019年2月14日披露的“万华化学集团股份有限公司以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司 实施结果暨股份变动公告”(临2019-15号)
2019 年年度报告 36 / 213 2）保证上市公司财务人员独立，不在承诺方或承诺方控制的其他企业中兼职或领取薪酬。 3）保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与承诺方或承诺方控制的其他企业完全独立。 4）保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，承诺方不会超越或干预上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管 理人员作出人事任免。 （2）资产独立 1)保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于承诺方或承诺方控制的其他企业的业务体系和相关资产。 2)保证不以上市公司的资产、权益或信誉为承诺方及承诺方控制的其他企业提供担保。 3)保证承诺方及承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。 4)保证上市公司的住所独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。 （3）财务独立 1)保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2)保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。 3)保证上市公司独立地在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用银行账户。 4)保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方及承诺方控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。 5)保证上市公司依法独立纳税。 （4）机构独立 1)保证上市公司保持健全的法人治理结构。 2)保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3)保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与承诺方及承诺方控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。 （5）业务独立 1)保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。 2)除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证承诺方及承诺方控制的其他企业不对上市公司的正常经营活动进行干预。 3)保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免新增与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 4)保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 承诺内容 8——承诺方原控股股东承诺解决与上市公司的同业竞争： 根据公司临 2017-36 号临时公告“万华化学集团股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函及回复的公告”，公司原控股股东万华实业决定在 2018 年 9 月 21 日之前以合并方式解决与万华化学的同业竞争问题。 截至目前，该承诺已履行完毕，详细内容参见公司于 2019 年 2 月 14 日披露的“万华化学集团股份有限公司以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司 实施结果暨股份变动公告”(临 2019-15 号)
2019年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或 项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到口未达到口不适用 万华化学以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司的关联交易事项已于2019 年2月份完成,该交易属于关联交易,业绩承诺方国丰投资、合成国际、中诚投资、 中凯信、德杰汇通对标的资产2018年至2021年业绩实现情况进行了承诺,承诺 2018-2019年净利润数为684,996.07万元。 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(函)字(20)第Q00420 号《关于重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺实现情况说明的专项说明》,本次 重大资产重组标的资产2018-2019年度实现的净利润数为749,009.22万元,超过了 业绩承诺数,国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通实现了2018-2019 年度的业绩承诺,无需做出业绩补偿。 关于本次整体上市,交易对手方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰 汇通作出的盈利预测及业绩承诺参见公司于2018年9月14日在上海证券交易所网站 披露的《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告 书(修订稿)》的“业绩承诺及补偿安排”章节。 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用口不适用 本项业绩承诺的披露内容同上条盈利预测的披露内容。 报告期内不存在商誉减值。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 1.2017年3月31日,财政部发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认 和计量(2017年修订)》(财会〔2017)7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产 转移(2017年修订)》(财会(2017)8号)和《企业会计准则第24号一一套期会计 (2017年修订)》(财会(2017)9号);2017年5月2日,财政部发布了《企业会计 准则第37号一一金融工具列报(2017年修订)》(财会(2017)14号)(上述四项准 则以下简称“新金融工具准则”)。财政部要求境内上市公司自2019年1月1日起施 根据上述会计准则的要求,公司对相关会计政策内容进行调整,并按照上述规定 自2019年1月1日起开始执行。本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计 准则要求,对公司会计政策进行的相应变更,符合相关法律法规的规定,能够客观 公允地反映公司的财务状况及经营成果。 37/213
2019 年年度报告 37 / 213 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或 项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用 万华化学以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司的关联交易事项已于 2019 年 2 月份完成，该交易属于关联交易，业绩承诺方国丰投资、合成国际、中诚投资、 中凯信、德杰汇通对标的资产 2018 年至 2021 年业绩实现情况进行了承诺，承诺 2018-2019 年净利润数为 684,996.07 万元。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(函)字(20)第 Q00420 号《关于重大资产重组标的资产 2019 年度业绩承诺实现情况说明的专项说明》，本次 重大资产重组标的资产 2018-2019 年度实现的净利润数为 749,009.22 万元，超过了 业绩承诺数，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通实现了 2018-2019 年度的业绩承诺，无需做出业绩补偿。 关于本次整体上市，交易对手方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰 汇通作出的盈利预测及业绩承诺参见公司于 2018 年 9 月 14 日在上海证券交易所网站 披露的《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告 书（修订稿）》的“业绩承诺及补偿安排”章节。 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用 □不适用 本项业绩承诺的披露内容同上条盈利预测的披露内容。 报告期内不存在商誉减值。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1. 2017 年 3 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产 转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）和《企业会计准则第 24 号——套期会计 （2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号）；2017 年 5 月 2 日，财政部发布了《企业会计 准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述四项准 则以下简称“新金融工具准则”）。财政部要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施 行。 根据上述会计准则的要求，公司对相关会计政策内容进行调整，并按照上述规定 自 2019 年 1 月 1 日起开始执行。本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计 准则要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、 公允地反映公司的财务状况及经营成果
2019年年度报告 2.根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务 报表格式的通知》(财会[2019]6号)要求,本公司对财务报表格式进行修订,并采用 追溯调整法变更了相关财务报表列报 3.随着万华化学整体上市的完成,对汇率折算的要求进一步提高,为了使合并 数据更加准确、同行间公司折算数据更加可比,公司决定修改外币交易折算采用即期 汇率的类型。同时,《企业会计准则第19号一外币折算》应用指南规定“即期汇率, 通常是指中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价。企业发生的外币兑换业 务或涉及外币兑换的交易事项,应当按照交易实际采用的汇率(即银行买入价或卖出 价)折算”。采用中国人民银行公布的汇率中间价进行折算可以如实反映企业会计信 息,公司考虑变更即期汇率的数据来源,把外币资产按买入价折算、外币负债按卖出 价折算变更为统一按照中国人民银行公布的人民币外汇牌价的中间价折算。该会计估 计变更自2019年3月1日起执行。 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 340 境内会计师事务所审计年限 名称 报酬 [内部控制审计会计师事务所德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用不适用 七、面临暂停上市风险的情况 ()导致暂停上市的原因 口适用不适用 38/213
2019 年年度报告 38 / 213 2. 根据财政部 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务 报表格式的通知》（财会[2019]6 号）要求，本公司对财务报表格式进行修订，并采用 追溯调整法变更了相关财务报表列报。 3. 随着万华化学整体上市的完成，对汇率折算的要求进一步提高，为了使合并 数据更加准确、同行间公司折算数据更加可比，公司决定修改外币交易折算采用即期 汇率的类型。同时，《企业会计准则第 19 号—外币折算》应用指南规定“即期汇率， 通常是指中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价。企业发生的外币兑换业 务或涉及外币兑换的交易事项，应当按照交易实际采用的汇率（即银行买入价或卖出 价）折算”。采用中国人民银行公布的汇率中间价进行折算可以如实反映企业会计信 息，公司考虑变更即期汇率的数据来源，把外币资产按买入价折算、外币负债按卖出 价折算变更为统一按照中国人民银行公布的人民币外汇牌价的中间价折算。该会计估 计变更自 2019 年 3 月 1 日起执行。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 340 境内会计师事务所审计年限 15 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 70 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用
2019年年度报告 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好, 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ()相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 十四、重大关联交易 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用口不适用 2019年5月13日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于与关联方履行日常 关联交易协议的议案》,批准了2019年度公司与关联方预计发生的日常关联交易。2019 年1-12月详细关联交易情况见下表: 39/213
2019 年年度报告 39 / 213 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2019 年 5 月 13 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《关于与关联方履行日常 关联交易协议的议案》，批准了2019年度公司与关联方预计发生的日常关联交易。2019 年 1-12 月详细关联交易情况见下表：
2019年年度报告 单位:元币种:人民币 关联关 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则关联交易金额 关联交易结算方式 同受国丰投资控制 销售商品/提供劳务 按同期市场价格 267,686.6387银行承兑汇票、电汇 营公司 销售商品/提供劳务/土地租赁销售商品/提供劳务/士地租赁按同期市场价格 365,182,217.32银行承兑汇票 销售商品提供劳务/房屋租赁「销售商品/提供劳务/房屋租赁「按同期市场价格 厅承兑汇票、电汇 关联自然人担任董事 销售商品/提供劳务 销售商品/提供劳务 同期市场价格 364,475,159.01银行承兑汇票、电汇 同受国丰投资控制 购买商品/接受劳务/房屋租赁购买商品/接受劳务/房屋租赁|按同期市场价格 230.915619.03银行承兑汇票、电汇 购买商品/接受劳务/房屋租赁购买商品接受劳务/房屋租赁按同期市场价格 378,812,097.02银行承兑汇票、电汇 营公司 购买商品/接受劳务 购买商品/接受劳务 同期市场价 211,370,076.21银行承兑汇票 购买固定资产 购买固定资产 按同期市场价格 7,118,717.37银行承兑汇票、电汇 公司发生的关联交易,销售商品的关联方主要属于MDI产品的下游客户,其购买 产品交易也是不可避免的:采购材料的供应商属于公司的原料供应商,为公司的生产 配套服务,发生关联交易不可避免;另外,受地理位置的影响发生关联交易也是不可 避免的 关联交易对上市公司的独立性不存在重大影响。 公司对关联方的依赖程度较低,无需采取相关解决措施。 3、临时公告未披露的事项 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 占同类交易 易类型|关联交易内容|关联交易定价原 关联交易市 之易价格与市 关联交易方 关联关系 关联交易价格关联交易金额金额的比例结算方式价格|较大的原因 万华实业集团有限公司同受国丰投资控制购买固购买固定资产按同期市场价格|69,140.171.4369,140,171.4316.06银行承兑 万华实业集团有限公司同受国丰投资控制购买无购买无形资产接按同期市场价格|42.226761.9242,228.761.92 111368,9335|2694 )资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用口不适用 截至2019年2月,公司吸收合并原控股股东烟台万华化工有限公司的关联交易 已完成。参见公司于2019年2月14日披露的“万华化学集团股份有限公司以新增股 份吸收合并烟台万华化工有限公司实施结果暨股份变动公告”(临2019-15号) 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用口不适用 万华化学以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司的关联交易事项已于2019 年2月份完成,该交易属于关联交易,业绩承诺方国丰投资、合成国际、中诚投资 40/213
2019 年年度报告 40 / 213 单位：元 币种：人民币 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 关联交易结算方式 同受国丰投资控制 销售商品/提供劳务 销售商品/提供劳务 按同期市场价格 267,686,633.87 银行承兑汇票、电汇 联营公司 销售商品/提供劳务/土地租赁 销售商品/提供劳务/土地租赁 按同期市场价格 365,182,217.32 银行承兑汇票、电汇 合营公司 销售商品/提供劳务/房屋租赁 销售商品/提供劳务/房屋租赁 按同期市场价格 1,562,502.79 银行承兑汇票、电汇 关联自然人担任董事 销售商品/提供劳务 销售商品/提供劳务 按同期市场价格 364,475,159.01 银行承兑汇票、电汇 同受国丰投资控制 购买商品/接受劳务/房屋租赁 购买商品/接受劳务/房屋租赁 按同期市场价格 230,915,619.03 银行承兑汇票、电汇 联营公司 购买商品/接受劳务/房屋租赁 购买商品/接受劳务/房屋租赁 按同期市场价格 378,812,097.02 银行承兑汇票、电汇 合营公司 购买商品/接受劳务 购买商品/接受劳务 按同期市场价格 211,370,076.21 银行承兑汇票、电汇 联营公司 购买固定资产 购买固定资产 按同期市场价格 7,118,717.37 银行承兑汇票、电汇 公司发生的关联交易，销售商品的关联方主要属于 MDI 产品的下游客户，其购买 产品交易也是不可避免的；采购材料的供应商属于公司的原料供应商，为公司的生产 配套服务，发生关联交易不可避免；另外，受地理位置的影响发生关联交易也是不可 避免的。 关联交易对上市公司的独立性不存在重大影响。 公司对关联方的依赖程度较低，无需采取相关解决措施。 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交易 结算方式 市场 价格 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 万华实业集团有限公司 同受国丰投资控制 购买固 定资产 购买固定资产 按同期市场价格 69,140,171.43 69,140,171.43 16.06 银行承兑 汇票、电汇 万华实业集团有限公司 同受国丰投资控制 购买无 形资产 购买无形资产 按同期市场价格 42,228,761.92 42,228,761.92 10.88 银行承兑 汇票、电汇 合计 / / 111,368,933.35 26.94 / / / (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 截至 2019 年 2 月，公司吸收合并原控股股东烟台万华化工有限公司的关联交易 已完成。参见公司于 2019 年 2 月 14 日披露的“万华化学集团股份有限公司以新增股 份吸收合并烟台万华化工有限公司实施结果暨股份变动公告”(临 2019-15 号)。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 万华化学以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司的关联交易事项已于 2019 年 2 月份完成，该交易属于关联交易，业绩承诺方国丰投资、合成国际、中诚投资