上海医药集团股份有限公司2020年半年度报告.pdf_P21-P25

2020年半年度报告激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销 7、行权价格及其确定的方法期权激励计划首次授予股票期权的行权价格为人民币18.41元/A股,即满足行权条件后激励对象可以人民币18.41元/A股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股股票。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,股票期权的行权价格将做相应的调整期权激励计划首次授予股票期权行权价格不低于A股股票票面金额,且不低于以下价格较高者 (i)有关期权激励计划的公告公布前一个交易日公司A股股票交易均价,为人民币18.20 元/A股 (i)有关期权激励计划的公告公布前60个交易日的公司A股股票交易均价,为人民币18.41 元/A股。预留授予的股票期权在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。行权价格按照以下价格较高者确定,且不得低于A 股股票票面金额: (i)预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价; (ⅱ)预留股票期权授予董事会决议公告前20、60或者120个交易日的公司A股股票交易均价之 8、有效期 (1)期权激励计划有效期期权激励计划自本公司各股东会审议过后生效,至根据期权激励计划授出的股票期权行权完毕或注销完毕之日止。 2)股票期权有效期根据期权激励计划授出的股票期权有效期自授予登记日计算,最长不超过60个月 9、期权激励计划项下授出期权的变动截至2020年6月30日止年度根据该期权激励计划授出的期权的变动详情如下: 报告期报告期报告期报告期报告期报告期初内获授内可行内行使内注内失效报告期内姓名职务尚未行使期权数使的期|的期权|的期权|的期权|尚未行使的期权数量(万权数量数量数量数量的期权数殷A|(万月万股(万般量(万股股)A股)A股)A股)A股) A股) 48.00 48.00 李永忠执行董事、副总裁 39.00 39,00 沈波执行董事、副总裁财务总监赵勇副总裁 33.00 33.00 茅建医副总裁 33.00 0 33.00 顾浩亮副总裁 33.00 33.00 刘大伟副总裁 33.00 张耀华|副总裁陈津竹董事会秘书 33.00 公司中层管理人员及核心骨干 2,236.00 000000000000 000000000000 000000000000 000000000000 33.00 02,236.00 预留股份 274.09 2,834.09 02,834.09

2020 年半年度报告 20 激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。 7、行权价格及其确定的方法期权激励计划首次授予股票期权的行权价格为人民币 18.41 元╱A 股，即满足行权条件后，激励对象可以人民币 18.41 元╱A 股的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股股票。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，股票期权的行权价格将做相应的调整。期权激励计划首次授予股票期权行权价格不低于 A 股股票票面金额，且不低于以下价格较高者：（ⅰ）有关期权激励计划的公告公布前一个交易日公司 A 股股票交易均价，为人民币 18.20 元╱A 股；（ⅱ）有关期权激励计划的公告公布前 60 个交易日的公司 A 股股票交易均价，为人民币 18.41 元╱A 股。预留授予的股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。行权价格按照以下价格较高者确定，且不得低于 A 股股票票面金额：（ⅰ）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价；（ⅱ）预留股票期权授予董事会决议公告前 20、60 或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。 8、有效期（1）期权激励计划有效期期权激励计划自本公司各股东会审议过后生效，至根据期权激励计划授出的股票期权行权完毕或注销完毕之日止。（2）股票期权有效期根据期权激励计划授出的股票期权有效期自授予登记日计算，最长不超过 60 个月。 9、期权激励计划项下授出期权的变动截至 2020 年 6 月 30 日止年度根据该期权激励计划授出的期权的变动详情如下：姓名职务报告期初尚未行使的期权数量报告期内获授期权数量（万股 A 股）报告期内可行使的期权数量（万股 A 股）报告期内行使的期权数量（万股 A 股）报告期内注销的期权数量（万股 A 股）报告期内失效的期权数量（万股 A 股）报告期内尚未行使的期权数量（万股 A 股）左敏执行董事、总裁 48.00 0 0 0 0 0 48.00 李永忠执行董事、副总裁 39.00 0 0 0 0 0 39.00 沈波执行董事、副总裁、财务总监 39.00 0 0 0 0 0 39.00 赵勇副总裁 33.00 0 0 0 0 0 33.00 茅建医副总裁 33.00 0 0 0 0 0 33.00 顾浩亮副总裁 33.00 0 0 0 0 0 33.00 刘大伟副总裁 33.00 0 0 0 0 0 33.00 张耀华副总裁 33.00 0 0 0 0 0 33.00 陈津竹董事会秘书 33.00 0 0 0 0 0 33.00 公司中层管理人员及核心骨干 (共 201 人) 2,236.00 0 0 0 0 0 2,236.00 预留股份 274.09 0 0 0 0 0 274.09 合计 2,834.09 0 0 0 0 0 2,834.09

2020年半年度报告截至2020年6月30日止,首次授予期权均尚未行权、注销及失效。 10、股票期权价值及股票期权相关会计政策 (1)股票期权价值根据财政部发布的《企业会计准则第11号一股份支付》以及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关要求,公司选择 Black- Scholes模型(B-S模型)来计算股票期权的公允价值,并于2019年12月19日(授予日)用该模型测算得出首次授予的股票期权公允价值。具体如下上海医药于2019年12月19日授予的2,568万份期权分为三批归属,第一、二、三批归属期权的每股公允价值分别为人民币3.21元/A股、人民币3.53元/A股、人民币5.04元/A股根据2019年12月19日的各项数据,估值模型的各参数取值及说明如下: (i)目标股票市场股价:人民币18.08元/A股(授予日公司收盘价为人民币18.08元/A 股) (ⅱ)行权价格:人民币18.41元/A股 (ⅲ)有效期:2.5年、3.5年、4.5年(按每期归属期权的加权平均行权有效期确定) (ⅳ)波动率:29.14%、26.86%、34.76%(采用公司最近2.5年、3.5年、4.5年的波动率) (ⅴ)无风险利率:2.76%、2.86%、2.96%(采用国债2.5年期、3.5年期、4.5年期存款基准利率) (ⅵi)预期分红率:1.72%(采用公司近三年平均股息率) 根据香港上市规则第17.08条之规定,期权激励计划项210位激励对象中,三位激励对象为本公司董事(以下简称“第一类授予对象”),其余207位激励对象为本公司按《雇佣条例》(香港法例第57章)所指的「连续合约」工作的雇员(以下简称“第二类授予对象”) 于截至2020年6月30日止之六个月期间,授予第一类授予对象及第二类授予对象的第批期权的公允价值见下表类别第一批期权数批期权价值第二批期权数|第二批期权价值「第三批期权数|第三批期权价值 (元人民币) 量(份) (元人民币) 量(份) (元人民币) 第一类授予对象 415,8001,334,718.00 415,8001,467,71.00 428,4002,159,136.00 第二类授予对 8,032,20025,783,362.008,032,20028,353,666008,275,60041,709,024.00 8,448,0027,118,080.008,4400029,821,44.008,704,0043,868,160.00 (2)股票期权相关会计政策根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司期权激励计划成本进行计量和核算 (i)授予日由于授予日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。 i)等待期公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。 ⅲi)行权期不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整 (iv)行权日根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的「资本公积一其他资本公积转入「资本公积一资本溢价」

2020 年半年度报告 21 截至 2020 年 6 月 30 日止，首次授予期权均尚未行权、注销及失效。 10、股票期权价值及股票期权相关会计政策（1）股票期权价值根据财政部发布的《企业会计准则第 11 号－股份支付》以及《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》的相关要求，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值，并于 2019 年 12 月 19 日（授予日）用该模型测算得出首次授予的股票期权公允价值。具体如下：上海医药于 2019 年 12 月 19 日授予的 2,568 万份期权分为三批归属，第一、二、三批归属期权的每股公允价值分别为人民币 3.21 元╱A 股、人民币 3.53 元╱A 股、人民币 5.04 元╱A 股。根据 2019 年 12 月 19 日的各项数据，估值模型的各参数取值及说明如下：（ⅰ）目标股票市场股价：人民币 18.08 元╱A 股（授予日公司收盘价为人民币 18.08 元╱A 股）（ⅱ）行权价格：人民币 18.41 元╱A 股（ⅲ）有效期：2.5 年、3.5 年、4.5 年（按每期归属期权的加权平均行权有效期确定）（ⅳ）波动率：29.14%、26.86%、34.76%（采用公司最近 2.5 年、3.5 年、4.5 年的波动率）（ⅴ）无风险利率：2.76%、2.86%、2.96%（采用国债 2.5 年期、3.5 年期、4.5 年期存款基准利率）（ⅵ）预期分红率：1.72%（采用公司近三年平均股息率）根据香港上市规则第 17.08 条之规定，期权激励计划项 210 位激励对象中，三位激励对象为本公司董事（以下简称“第一类授予对象”），其余 207 位激励对象为本公司按《雇佣条例》（香港法例第 57 章）所指的「连续合约」工作的雇员（以下简称“第二类授予对象”）。于截至 2020 年 6 月 30 日止之六个月期间，授予第一类授予对象及第二类授予对象的第一、二、三批期权的公允价值见下表：类别第一批期权数量（份）第一批期权价值（元人民币）第二批期权数量（份）第二批期权价值（元人民币）第三批期权数量（份）第三批期权价值（元人民币）第一类授予对象 415,800 1,334,718.00 415,800 1,467,774.00 428,400 2,159,136.00 第二类授予对象 8,032,200 25,783,362.00 8,032,200 28,353,666.00 8,275,600 41,709,024.00 合计 8,448,000 27,118,080.00 8,448,000 29,821,440.00 8,704,000 43,868,160.00 （2）股票期权相关会计政策根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司期权激励计划成本进行计量和核算：（ⅰ）授予日由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。（ⅱ）等待期公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。（ⅲ）行权期不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。（ⅳ）行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的「资本公积－其他资本公积」转入「资本公积－资本溢价」

2020年半年度报告第五节重要事项、股东大会情况简介会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索「决议刊登的技露日引期 2019年年度股东大会、2020年第一次A 在上海证券交易所股及H股类别股东2020年6月23日t/secm)0年6月24日大会披露的公告临2020-040号。股东大会情况说明口适用√不适用、利润分配或资本公积金转增预案 (一)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案是否分配或转增每10股送红股数(股) 不适用每10股派息数(元)(含税) 不适用每10股转增数(股) 不适用利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明三、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用根据2020年6月19日上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“复旦张江”)披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》及《关于持股意向减持意向的承诺函》,确认公司在持有复旦张江股份期间,作出如下承诺: ①公司不会利用大股东地位干涉复旦张江的独立运营,亦不会向复旦张江谋取或向其输送利益 ②公司及公司直接或间接控制的企业不会主动增持复旦张江的股份,亦不会以任何形式谋求对于复旦张江的实际控制权 ③公司与复旦张江经营活动相关的关联交易,将继续严格遵循法律法规关于关联交易的相关规定 ④公司未来在交易所持有的复旦张江股份时,将严格遵守相关法律及规则的相应条款,及时履行披露义务截至报告期末,公司严格遵守上述承诺事项,未发生违反上述承诺的情况四、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用公司于2020年6月23日召开的2019年年度股东大会审议并通过了《关于续聘境内会计师及终止续聘境外核数师的议案》,公司决定自2020年起不再续聘境外核数师,聘任普华永道中

2020 年半年度报告 22 第五节重要事项一、股东大会情况简介会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股及 H 股类别股东大会 2020 年 6 月 23 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的公告临 2020-040 号。 2020 年 6 月 24 日股东大会情况说明 □适用 √不适用二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案是否分配或转增否每 10 股送红股数（股）不适用每 10 股派息数(元)（含税）不适用每 10 股转增数（股）不适用利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明不适用三、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用根据 2020 年 6 月 19 日上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”）披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》及《关于持股意向减持意向的承诺函》，确认公司在持有复旦张江股份期间，作出如下承诺： ① 公司不会利用大股东地位干涉复旦张江的独立运营，亦不会向复旦张江谋取或向其输送利益； ② 公司及公司直接或间接控制的企业不会主动增持复旦张江的股份，亦不会以任何形式谋求对于复旦张江的实际控制权； ③ 公司与复旦张江经营活动相关的关联交易，将继续严格遵循法律法规关于关联交易的相关规定； ④ 公司未来在交易所持有的复旦张江股份时，将严格遵守相关法律及规则的相应条款，及时履行披露义务。截至报告期末，公司严格遵守上述承诺事项，未发生违反上述承诺的情况。四、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用公司于 2020 年 6 月 23 日召开的 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于续聘境内会计师及终止续聘境外核数师的议案》，公司决定自 2020 年起不再续聘境外核数师，聘任普华永道中

2020年半年度报告天会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度审计机构,同时承担境外核数师按照香港联交所证券上市规则所要求的其他职责。审计期间改聘会计师事务所的情况说明口适用√不适用公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明口适用√不适用公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明口适用√不适用五、破产重整相关事项口适用√不适用六、重大诉讼、仲裁事项口本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项√本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况口适用√不适用八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明口适用√不适用九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用口不适用事项概述 2019年9月30日,公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划实施公告临2019-077号、临 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于2019年股/多078号及临2019-079 考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理票期权激励计划授予对象名单的议案》 2019年12月18日,公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会审议并通过了《关于建议采纳2019年股票期权激励计划的议案》、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议公告临2019-096号案》及《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》 2019年12月19日,公司第七届董事会第七次会议及第七届监事公告临2019-097号、临会第五次会议审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划首2019-098号及临2019-099 次授予相关事项的议案》

2020 年半年度报告 23 天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度审计机构，同时承担境外核数师按照香港联交所证券上市规则所要求的其他职责。审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用五、破产重整相关事项 □适用 √不适用六、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用事项概述查询索引 2019 年 9 月 30 日，公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于 2019 年股票期权激励计划授予对象名单的议案》。公告临 2019-077 号、临 2019-078 号及临 2019-079 号 2019 年 12 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会审议并通过了《关于建议采纳 2019 年股票期权激励计划的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于建议授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公告临 2019-096 号 2019 年 12 月 19 日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议审议并通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公告临 2019-097 号、临 2019-098 号及临 2019-099 号