上海医药集团股份有限公司2020年半年度报告.pdf_P16-P20

2020 年半年度报告 15 于 2020 年 6 月 30 日，集团将账面价值为 842,008,167.46 元的应收账款、14,937,418.09 元的应收款项融资和 41,722,110.26 元的应收票据质押给银行作为取得 765,422,162.39 元短期借款的担保。于 2020 年 6 月 30 日，银行质押借款 84,542,588.00 元及 104,664,153.94 元的一年内到期长期借款系由账面价值 189,206,741.94 元的应收账款作为质押。于 2020 年 6 月 30 日，本集团受限货币资金余额为 2,304,826,031.43 元，主要为向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的保证金存款。 (四) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币报告期内投资额 392,187.38 投资额增减变动数 305,827.95 上年同期投资额 86,359.43 投资额增加幅度（%） 354.13 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币被购买方取得时点购买成本主要经营活动取得的权益比例取得方式资金来源合作方购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润是否涉诉四川省国嘉医药科技有限责任公司 2020 年 1 月 2 日 189,358.90 药品分销 51.00% 增资取得目标公司股权自有资金第三方 146,284.74 6,626.17 否 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币证券代码证券简称最初投资成本期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动公允价值变动金额资金来源报告期内有无购入或售出 000931 中关村 9.93 25.55 0.83 / 0.83 自有资金无 600675 中华企业 39.00 384.42 18.42 / 18.42 自有资金无 601328 交通银行 472.01 294.19 -28.67 / -28.67 自有资金无 03692 （HK）翰森制药 13,769.67 36,434.57 10,633.60 / 10,633.60 自有资金无 00455 （HK）天大药业 8,785.19 3,843.37 / -478.78 -478.78 自有资金无 01763 （HK）中国同辐 4,004.42 4,412.64 / 1,079.00 1,079.00 自有资金部分售出

2020 年半年度报告 16 / 其他非流动金融资产（非上市公司） 3,064.43 12,342.50 / / / / 部分转为子公司合计 30,144.65 57,737.24 10,624.18 600.22 11,224.40 / / (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用单位：亿元币种：人民币公司名称业务性质公司持股比例注册资本资产规模所有者权益营业收入净利润上药控股有限公司药品销售 100% 50.00 565.95 136.80 463.72 8.05 上药科园信海医药有限公司药品销售 100% 13.00 261.88 60.27 183.64 3.18 上海上药信谊药厂有限公司药品生产与销售 100% 11.92 53.72 27.15 27.68 2.90 上海上药第一生化药业有限公司药品生产与销售 100% 2.25 25.82 12.10 15.03 1.25 上海上药新亚药业有限公司药品生产与销售 96.90% 10.52 20.40 12.26 11.31 0.63 上海市药材有限公司药品生产与销售 100% 14.76 74.06 38.21 28.25 2.87 正大青春宝药业有限公司药品生产与销售 75% 1.29 32.41 15.95 5.50 0.39 上药集团常州药业股份有限公司药品生产与销售 75.89% 1.58 42.72 22.61 26.17 1.31 上海中西三维药业有限公司药品生产与销售 100% 5.46 36.20 28.79 6.96 4.43 上海医药集团青岛国风药业股份有限公司药品生产与销售 67.52% 0.93 12.37 7.71 6.97 0.47 杭州胡庆余堂药业有限公司药品生产与销售 51.01% 1.35 7.06 5.39 2.44 0.23 厦门中药厂有限公司药品生产与销售 61% 0.84 4.30 3.59 1.89 0.25 辽宁上药好护士药业（集团）有限公司药品生产与销售 55% 0.51 8.95 4.94 3.34 0.38 上海中华药业有限公司药品生产与销售 100% 0.94 6.26 3.73 2.56 0.39 上海医药物资供销有限公司化工原料药批发 100% 1.01 2.57 1.22 0.91 0.01 上海医疗器械股份有限公司医疗器械生产与销售 100% 1.27 6.81 3.46 2.18 0.17 上药东英（江苏）药业有限公司药品生产与销售 100% 1.41 5.57 4.14 0.87 0.15 上海医药集团药品销售有限公司药品销售 100% 0.50 10.03 2.01 7.52 0.55 Zeus Investment Limited 保健品生产与销售 59.61% AUD3.19 22.26 8.53 4.47 0.02 广东天普生化医药股份有限公司药品生产与销售 67.14% 1.00 16.52 13.10 4.63 0.47

2020年半年度报告 (七公司控制的结构化主体情况口适用√不适用三、其他披露事项 (-)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明口适用√不适用 (二)可能面对的风险 √适用口不适用 1、行业政策变化的风险随着国家及各地药品集中带量采购持续推进、《药品注册管理办法》和《药品生产监督管理办法》开始施行,政策对医药行业的影响处于适配调整阶段,医药行业的流通模式、经营模式都可能面临进一步的调整。公司将对各类政策进行充分的研究,提前做好资源调整配置,对于极端情况做好预案。公司将主动适应市场变化,持续提升创新能力,加快创新产品上市进度,推动业务结构不断优化 2、新药研发未达预期的风险新药研发具有高投入、高风险、长周期的特点,每个环节都容易受到不可预测因素的影响并可能导致前期硏发投入不能收回的风险。公司将坚持战略定力,持续推进创新发展,跟随政策行业环境及时调整硏发策略,科学立项,建立有效的风险防控机制,合理配置市场资源,积极引入高端研发人才,提升研发创新体系化能力 3、国内外供应链体系变化的风险受全球新冠疫情的影响,公司及下属企业的国际市场拓展、海外合作模式等面临不确定性, 同时国内外大宗药材、原料等价格波动可能会对公司产品成本产生影响。公司将做好原料备选供应商预案和原料药自我配套的方案,同时积极关注和开拓新兴市场的合作四、根据香港上市规则要求披露 (一)资本结构于报告期末,上海医药资产负债率(总负债/总资产)为65.00%,较期初上升1.04个百分点利息保障倍数(息税前利润/利息支出)为5.72倍(2019年同期:5.54倍)。本公司资本比例(债务净额/总资本)为24.90% 报告期内,上海医药资金流动性及财政资源良好。报告期末,本公司银行借款余额为297.76 亿元,本公司应付债券余额30亿元,超短期融资券50亿元,其中,新西兰元贷款余额折合人民币3.16亿元,美金贷款余额折合人民币71.72亿元,按固定利率的贷款及应付债券的余额约为人民币273.99亿元;本公司应收账款及应收票据(含应收款项融资)净额为516.96亿元,同比增加3.80%,经营规模扩大及合并范围增加是导致应收账款增加的主要原因:本公司应付账款及应付票据余额为367.15亿元,同比下降0.43% 本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营,从而为股东提供回报,并使其利益相关者获益,同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了持续或调整资本结构,本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务

2020 年半年度报告 17 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业政策变化的风险随着国家及各地药品集中带量采购持续推进、《药品注册管理办法》和《药品生产监督管理办法》开始施行，政策对医药行业的影响处于适配调整阶段，医药行业的流通模式、经营模式都可能面临进一步的调整。公司将对各类政策进行充分的研究，提前做好资源调整配置，对于极端情况做好预案。公司将主动适应市场变化，持续提升创新能力，加快创新产品上市进度，推动业务结构不断优化。 2、新药研发未达预期的风险新药研发具有高投入、高风险、长周期的特点，每个环节都容易受到不可预测因素的影响，并可能导致前期研发投入不能收回的风险。公司将坚持战略定力，持续推进创新发展，跟随政策、行业环境及时调整研发策略，科学立项，建立有效的风险防控机制，合理配置市场资源，积极引入高端研发人才，提升研发创新体系化能力。 3、国内外供应链体系变化的风险受全球新冠疫情的影响，公司及下属企业的国际市场拓展、海外合作模式等面临不确定性，同时国内外大宗药材、原料等价格波动可能会对公司产品成本产生影响。公司将做好原料备选供应商预案和原料药自我配套的方案，同时积极关注和开拓新兴市场的合作。四、根据香港上市规则要求披露（一）资本结构于报告期末，上海医药资产负债率（总负债/总资产）为 65.00%，较期初上升 1.04 个百分点。利息保障倍数（息税前利润/利息支出）为 5.72 倍（2019 年同期：5.54 倍）。本公司资本比例（债务净额/总资本）为 24.90%。报告期内，上海医药资金流动性及财政资源良好。报告期末，本公司银行借款余额为 297.76 亿元，本公司应付债券余额 30 亿元，超短期融资券 50 亿元，其中，新西兰元贷款余额折合人民币 3.16 亿元，美金贷款余额折合人民币 71.72 亿元，按固定利率的贷款及应付债券的余额约为人民币 273.99 亿元；本公司应收账款及应收票据（含应收款项融资）净额为 516.96 亿元，同比增加 3.80%，经营规模扩大及合并范围增加是导致应收账款增加的主要原因；本公司应付账款及应付票据余额为 367.15 亿元，同比下降 0.43%。本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了持续或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务

2020年半年度报告 (二)汇率波动风险及任何相关对冲上海医药的主要经营位于中国境内,主要业务以人民币结算。但公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(计价货币主要为美元、港元、澳元及新西兰元)依然存在外汇风险。公司不涉及任何相关对冲。 (三)或有负债报告期内,本公司无需要披露的重大未决诉讼与仲裁。 (四)雇员、薪酬政策及培训计划截至2020年6月30日,上海医药从业人员47,459人,其中,研发人员1,250人。公司坚持基于“岗位、能力、绩效、市场”的付薪理念,健全了公司高级管理人员、子公司经营管理层的年度及任期经营业绩考核体系,并配套完善了与业绩挂钩的激励约束机制。根据岗位特点,分类构建了具有差异化的管理人员、市场营销人员、研发人员、技术质量管理人员和生产人员薪酬体系,不同薪酬体系之间实现合理的对接,有效调动全体员工工作积极性和创造性, 持续提升公司业绩,促进了公司战略目标的实现。公司开展薪酬市场调研,健全了与公司经营业绩挂钩的员工收入增长机制和托底机制,让员工共享企业发展成果。员工薪酬待遇一般包括工资、津贴和奖金。公司按照各地相关规定参加由当地政府规定的员工福利计划,包括养老金、医疗、住房公积金、生育及失业保险等,并推进建立企业年金制度健全企业福利体系,增强企业凝聚力和竞争力。针对海外员工,公司亦根据所在国家当地政策法规制定相应福利制度,确保员工在当地获得同等水平的福利待遇。报告期内,公司通过“线上+线下”结合的培训方式继续推进落实“六纵六横动态发展战略形成了以主体项目、轮训项目、专业项目和专题项目为主,以系列论坛+大学开讲为辅的完善人才培养体系。报告期内,公司采用线上直播的方式持续推进 Mini mba项目,开展7场专业论坛,提升员工药学素养;公司的菁雁计划(五期)、鸿雁计划(二期)和营销菁英训练营(一期)顺利结业,开设的财税系列线上公开课吸引了2,000余人次的参与,进一步夯实公司人才储备基础。此外,公司采用多场景实践教学方式,提升管理层的“新媒体素养”,实现企业和领导形象的共生共赢;亦为企业的国际化发展开设了专题培训项目,从语言能力、跨境商谈等多维度出发设计课程,提升公司与境外企业的合作能力。五)期权激励计划于2019年12月18日,本公司2019年股票期权激励计划(以下简称“期权激励计划”)被本公司股东在本公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次H股类别股东会议及2019年第二次A股类别股东会(以下简称“各股东会”)议批准并被公司采纳。于2019年12月19日(以下简称“授予日”),根据股东的授权,董事会批准向211名激励对象授出2,568万份A股股票期权(以下简称“首次授予期权”),同时预留274.09万份A股股票期权(以下简称“预留期由于人员离职,本公司于2020年2月10日董事会审议批准将首次激励对象由211名调整为 210名,首次授予期权由2,568万份调整为2,560万份(预留期权数不变)。详情请参阅本公司日期为2020年2月11日的海外监管公告 1、期权激励计划的目的为了进一步完善公司的法人治理结构,实现对公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术业务骨干的长期激励与约束,充分调动其积极性和创造性,使其利益与公司长远发展更紧密地结合,防止人才流失,实现公司可持续发展,由董事会薪酬与考核委员会发起,上海医药根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定期权激励计划 2、期权激励计划激励对象的厘定及分配期权激励计划项下的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干激励对象不包括非执行董事、独立非执行董事、薪酬与考核委员会成员、监事及单独或合计持股

2020 年半年度报告 18 （二）汇率波动风险及任何相关对冲上海医药的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（计价货币主要为美元、港元、澳元及新西兰元）依然存在外汇风险。公司不涉及任何相关对冲。（三）或有负债报告期内，本公司无需要披露的重大未决诉讼与仲裁。（四）雇员、薪酬政策及培训计划截至 2020 年 6 月 30 日，上海医药从业人员 47,459 人，其中，研发人员 1,250 人。公司坚持基于“岗位、能力、绩效、市场”的付薪理念，健全了公司高级管理人员、子公司经营管理层的年度及任期经营业绩考核体系，并配套完善了与业绩挂钩的激励约束机制。根据岗位特点，分类构建了具有差异化的管理人员、市场营销人员、研发人员、技术质量管理人员和生产人员薪酬体系，不同薪酬体系之间实现合理的对接，有效调动全体员工工作积极性和创造性，持续提升公司业绩，促进了公司战略目标的实现。公司开展薪酬市场调研，健全了与公司经营业绩挂钩的员工收入增长机制和托底机制，让员工共享企业发展成果。员工薪酬待遇一般包括工资、津贴和奖金。公司按照各地相关规定参加由当地政府规定的员工福利计划，包括养老金、医疗、住房公积金、生育及失业保险等，并推进建立企业年金制度，健全企业福利体系，增强企业凝聚力和竞争力。针对海外员工，公司亦根据所在国家当地政策法规制定相应福利制度，确保员工在当地获得同等水平的福利待遇。报告期内，公司通过“线上+线下”结合的培训方式继续推进落实“六纵六横动态发展战略”，形成了以主体项目、轮训项目、专业项目和专题项目为主，以系列论坛+大学开讲为辅的完善人才培养体系。报告期内，公司采用线上直播的方式持续推进 Mini MBA 项目，开展 7 场专业论坛，提升员工药学素养；公司的菁雁计划（五期）、鸿雁计划（二期）和营销菁英训练营（一期）顺利结业，开设的财税系列线上公开课吸引了 2,000 余人次的参与，进一步夯实公司人才储备基础。此外，公司采用多场景实践教学方式，提升管理层的“新媒体素养”，实现企业和领导形象的共生共赢；亦为企业的国际化发展开设了专题培训项目，从语言能力、跨境商谈等多维度出发设计课程，提升公司与境外企业的合作能力。（五）期权激励计划于 2019 年 12 月 18 日，本公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）被本公司股东在本公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 H 股类别股东会议及 2019 年第二次 A 股类别股东会（以下简称“各股东会”）议批准并被公司采纳。于 2019 年 12 月 19 日（以下简称“授予日”），根据股东的授权，董事会批准向 211 名激励对象授出 2,568 万份 A 股股票期权（以下简称“首次授予期权”），同时预留 274.09 万份 A 股股票期权（以下简称“预留期权”）。由于人员离职，本公司于 2020 年 2 月 10 日董事会审议批准将首次激励对象由 211 名调整为 210 名，首次授予期权由 2,568 万份调整为 2,560 万份（预留期权数不变）。详情请参阅本公司日期为 2020 年 2 月 11 日的海外监管公告。 1、期权激励计划的目的为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展，由董事会薪酬与考核委员会发起，上海医药根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定期权激励计划。 2、期权激励计划激励对象的厘定及分配期权激励计划项下的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干。激励对象不包括非执行董事、独立非执行董事、薪酬与考核委员会成员、监事及单独或合计持股

2020年半年度报告 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母及子女。所有激励对象均在本公司或其控股子公司、分公司任职,且已与本公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬向激励对象首次授出的股票期权的分配如下姓名职务获授期权额度占授予占授予日本公 (万份A股) 总量比司总股本的比例(%) 例(%) 左敏执行董事、总裁 8.001.69% 0.017% 李永忠执行董事、副总裁 39.001.38% 0.014% 沈波执行董事、副总裁、财务总监 39.001.38% 0.014% 赵勇副总裁 33.001.16% 0.012% 匚茅建医副总裁 33.00 1.16% 0.012% 顾浩亮副总裁 33.00 1.16% 0.012% 刘大伟副总裁 33.00 1.16% 0.012% 匚张耀华副总裁 3.001.16% 0.012% 陈津竹董事会秘书 33.001.16% 0.012% 公司中层管理人员及核心骨干(共201人) 2,236.0078.90% 0.787% 首次授予股票期权合计 2,560.0090.33% 0.901% 3、根据期权激励计划建议授出的股票期权的数目根据期权激励计划建议授出的A股股票期权数量为2,842.09万份,即不超过本公司于本报告日期已发行股份总数的约1.00% 4、每位期权激励计划激励对象的最大授予数量参与期权激励计划的任何一名激励对象因期权激励计划所获授的尚在期权激励计划有效期内的股份总数,累计不得超过期权激励计划获各股东会批准时(即2019年12月18日)公司股本的 5、等待期等待期为股票期权授予登记日至首个可行权日之间的时间,期权激励计划等待期为24个月 6、行权期及可行权日激励对象获授的股票期权在等待期后可以开始行权。可行权日必须为交易日,且不得为下列区间日 (i)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至实际公告前1日 (i)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内 (ⅲ)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内:及 (i)中国证监会及上交所规定的其他期间。在行权期内,若达到期权激励计划规定的行权条件,激励对象可根据下述行权安排行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示: 行权期时间安排可行权数量占获授权益数量比例第一个行权期自授子登记日起满24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日止 33% 第二个行权期/自授予登记日起满36个月后的首个交易日起至投予登记日起48个月内的最后一个交易日止 33% 第三个行权期自授予登记日起满48个月后的首个交易日起至授予登记日起60个月内的最后一个交易日止 34%

2020 年半年度报告 19 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母及子女。所有激励对象均在本公司或其控股子公司、分公司任职，且已与本公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。向激励对象首次授出的股票期权的分配如下：姓名职务获授期权额度（万份 A 股）占授予总量比例（%）占授予日本公司总股本的比例（%）左敏执行董事、总裁 48.00 1.69% 0.017% 李永忠执行董事、副总裁 39.00 1.38% 0.014% 沈波执行董事、副总裁、财务总监 39.00 1.38% 0.014% 赵勇副总裁 33.00 1.16% 0.012% 茅建医副总裁 33.00 1.16% 0.012% 顾浩亮副总裁 33.00 1.16% 0.012% 刘大伟副总裁 33.00 1.16% 0.012% 张耀华副总裁 33.00 1.16% 0.012% 陈津竹董事会秘书 33.00 1.16% 0.012% 公司中层管理人员及核心骨干(共 201 人) 2,236.00 78.90% 0.787% 首次授予股票期权合计 2,560.00 90.33% 0.901% 3、根据期权激励计划建议授出的股票期权的数目根据期权激励计划建议授出的 A 股股票期权数量为 2,842.09 万份，即不超过本公司于本报告日期已发行股份总数的约 1.00%。 4、每位期权激励计划激励对象的最大授予数量参与期权激励计划的任何一名激励对象因期权激励计划所获授的尚在期权激励计划有效期内的股份总数，累计不得超过期权激励计划获各股东会批准时（即 2019 年 12 月 18 日）公司股本的 1%。 5、等待期等待期为股票期权授予登记日至首个可行权日之间的时间，期权激励计划等待期为 24 个月。 6、行权期及可行权日激励对象获授的股票期权在等待期后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：（ⅰ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至实际公告前 1 日；（ⅱ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（ⅲ）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；及（ⅳ）中国证监会及上交所规定的其他期间。在行权期内，若达到期权激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：行权期时间安排可行权数量占获授权益数量比例第一个行权期自授予登记日起满 24 个月后的首个交易日起至授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日止 33% 第二个行权期自授予登记日起满 36 个月后的首个交易日起至授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日止 33% 第三个行权期自授予登记日起满 48 个月后的首个交易日起至授予登记日起 60 个月内的最后一个交易日止 34%