宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 重大风险提示 投资者在评价上市公司此次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: 、与本次交易相关的风险 (一)交易终止的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,包括上市公司已进行了内幕 信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限 于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等,但在本次重大资产重组 过程中,仍存在因上市公司可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消的风 (二)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 宁波东力拟向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 36,0000元,其中34,56000万元将用于支付本次交易的现金对价。 受上市公司及年富供应链经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因 素的影响,可能存在募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,如果 上市公司无法筹措资金用于支付本次交易现金对价,可能导致上市公司无法及时支 付现金对价,进而影响本次交易的进程。 (三)标的资产评估增值较大的风险 根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016第1662号《评估报告》,本次交 易标的年富供应链100%股权按收益法评估的评估值218,100.00万元为基础,交易 价格确定为216,0000元,该交易价格较交易标的账面净资产增值188,828.95万 元,增值率694.96%。 本次交易标的资产评估值增值幅度较大,评估增值的主要原因是基于对标的资 产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期,提请投资者关注标的资产评估值增 值较大的风险。 (四)承诺业绩未达标的风险 补偿责任人承诺的年富供应链2016年5月至12月、2017年度、2018年度
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-35 重大风险提示 投资者在评价上市公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易终止的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，包括上市公司已进行了内幕 信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限 于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等，但在本次重大资产重组 过程中，仍存在因上市公司可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消的风 险。 （二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 宁波东力拟向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 36,000.00 万元，其中 34,560.00 万元将用于支付本次交易的现金对价。 受上市公司及年富供应链经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因 素的影响，可能存在募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，如果 上市公司无法筹措资金用于支付本次交易现金对价，可能导致上市公司无法及时支 付现金对价，进而影响本次交易的进程。 （三）标的资产评估增值较大的风险 根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，本次交 易标的年富供应链 100%股权按收益法评估的评估值 218,100.00 万元为基础，交易 价格确定为 216,000.00 万元，该交易价格较交易标的账面净资产增值 188,828.95 万 元，增值率 694.96%。 本次交易标的资产评估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的资 产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期，提请投资者关注标的资产评估值增 值较大的风险。 （四）承诺业绩未达标的风险 补偿责任人承诺的年富供应链 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1100000元、22,00000元、32,00000万元和400000元。上述净利润承 诺数基于一定的假设,其中部分假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化, 如盈利预测假设条件发生了变化,可能导致盈利预测与上市公司未来实际经营成果 出现差异。此外,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此,存在补 偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。 二、与交易标的相关的风险 (一)业务依赖电子信息行业的风险 年富供应链目前主要为电子信息行业的客户提供供应链管理服务。报告期内, 年富供应链来自于电子信息行业的营业收入占营业收入的比例均在85%以上。电子 信息行业是国民经济的支柱产业,受国家产业政策的大力扶持,市场规模及发展潜 力较大;同时,电子信息行业市场响应速度要求高、竞争激烈等特点也促使其通过 供应链外包方式提升其供应链效率和竞争力,电子信息行业的供应链外包市场规模 较大;年富供应链经过多年的摸索,设立了独立的医疗器械事业部与医疗耗材事业 部,收购了医疗器械经销商荟俊天诚,已经与西门子等国际医疗设备厂商建立了长 期稳定的业务合作关系,服务客户主要为国内三甲医院及医疗科研机构。年富供应 链将加速医疗产业领域的布局,降低对电子信息行业的依赖。但上市公司依然面临 着因电子信息行业景气程度波动而对公司盈利造成影响的风险,以及公司的方案设 计和服务执行能力无法及时满足客户需求变化从而导致客户流失,进而影响经营业 绩的风险。 (二)仓库租赁无法满足公司业务发展需要的风险 年富供应链业务经营所需仓库全部通过租赁方式取得。虽然年富供应链与主要 仓库业主签订了中长期协议,确保仓库供应和规避租赁费上涨可能带来的负面影 响,但随着年富供应链业务规模的不断扩大,对于仓库面积的需求不断提高,若仓 库租赁不能及时满足公司业务发展需求或到期不能续租,可能影响年富供应链正常 的业务运营和后续发展。 (三)业务拓展未达预期的风险 供应链管理行业作为新兴服务业,融合了相当于第三方物流公司、外贸公司和 1-3-36
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-36 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。上述净利润承 诺数基于一定的假设，其中部分假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化， 如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与上市公司未来实际经营成果 出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存在补 偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。 二、与交易标的相关的风险 （一）业务依赖电子信息行业的风险 年富供应链目前主要为电子信息行业的客户提供供应链管理服务。报告期内， 年富供应链来自于电子信息行业的营业收入占营业收入的比例均在 85%以上。电子 信息行业是国民经济的支柱产业，受国家产业政策的大力扶持，市场规模及发展潜 力较大；同时，电子信息行业市场响应速度要求高、竞争激烈等特点也促使其通过 供应链外包方式提升其供应链效率和竞争力，电子信息行业的供应链外包市场规模 较大；年富供应链经过多年的摸索，设立了独立的医疗器械事业部与医疗耗材事业 部，收购了医疗器械经销商荟俊天诚，已经与西门子等国际医疗设备厂商建立了长 期稳定的业务合作关系，服务客户主要为国内三甲医院及医疗科研机构。年富供应 链将加速医疗产业领域的布局，降低对电子信息行业的依赖。但上市公司依然面临 着因电子信息行业景气程度波动而对公司盈利造成影响的风险，以及公司的方案设 计和服务执行能力无法及时满足客户需求变化从而导致客户流失，进而影响经营业 绩的风险。 （二）仓库租赁无法满足公司业务发展需要的风险 年富供应链业务经营所需仓库全部通过租赁方式取得。虽然年富供应链与主要 仓库业主签订了中长期协议，确保仓库供应和规避租赁费上涨可能带来的负面影 响，但随着年富供应链业务规模的不断扩大，对于仓库面积的需求不断提高，若仓 库租赁不能及时满足公司业务发展需求或到期不能续租，可能影响年富供应链正常 的业务运营和后续发展。 （三）业务拓展未达预期的风险 供应链管理行业作为新兴服务业，融合了相当于第三方物流公司、外贸公司和
宁波东力股份有限公司发行股份及支 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 管理咨询公司的功能,它主要通过承接客户非核心业务外包的方式为客户提供一体 化供应链管理服务。由于境内多数企业核心竞争力普遍不够突出,对基于非核心业 务外包的供应链管理服务的需求尚不迫切,对供应链管理服务还需要一个逐步认识 和接受的过程;同时,年富供应链提供的综合供应链管理服务包含传统物流、进出 口代理等服务,在单一环节上与传统物流企业存在一定的竞争,导致年富供应链在 拓展非电子信息产业的供应链业务时,存在拓展未达预期的风险。 (四)基础物流服务外包商履约不力的风险 年富供应链在提供综合供应链管理服务时,所承担的基础物流环节的服务主要 通过外包来实现。物流外包可能因为承包方的履约不力(比如装卸失职、货物丢失、 货物损坏、交货延迟等)或不可抗力而影响整体供应链效率。虽然年富供应链为物 流环节实施了投保策略,最大限度减少货物灭损可能带来的损失,但上述事件的发 生仍可能影响公司声誉,进而影响公司的业务开展及经营业绩。 (五)资产负债率较高的风险 报告期各期末,年富供应链合并资产负债率分别为9842%、9698%、94499 年富供应链资产负债率较髙,主要由年富供应链所处供应链管理行业的商业模式和 业务特点所决定,符合行业的经营特点,具体原因为:1、年富供应链为客户提供 供应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款余额;2、年富供应链通过签 订一揽子协议,购买组合支付产品降低支付成本,导致年富供应链货币资金、其他 流动资产及短期借款期末余额较大,使得年富供应链资产与负债同时大幅增加。目 前年富供应链的资产负债率水平与业务模式相适应,若年富供应链在未来的经营中 不能将资产负债率控制在合理范围内,年富供应链可能面临一定的偿债风险,并可 能导致融资空间受到一定限制进而制约业务规模的发展。 (六)应收账款发生坏账的风险 报告期各期末,年富供应链应收账款余额分别为250,558.12万元、301,178.58 万元、412.53828万元,年富供应链应收账款中的大部分是由于客户指定的供应商 将货物赊销给年富供应链,年富供应链再对等赊销给客户所造成的,年富供应链在 收到客户支付的货款后才需向其指定的供应商支付货款。 虽然年富供应链对应收账款已采取包括客户大股东连带担保责任、收取保证金 等措施予以消除或减少应收帐款到期不能收回而使年富供应链受到的损失。但随着 1-3-37
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-37 管理咨询公司的功能，它主要通过承接客户非核心业务外包的方式为客户提供一体 化供应链管理服务。由于境内多数企业核心竞争力普遍不够突出，对基于非核心业 务外包的供应链管理服务的需求尚不迫切，对供应链管理服务还需要一个逐步认识 和接受的过程；同时，年富供应链提供的综合供应链管理服务包含传统物流、进出 口代理等服务，在单一环节上与传统物流企业存在一定的竞争，导致年富供应链在 拓展非电子信息产业的供应链业务时，存在拓展未达预期的风险。 （四）基础物流服务外包商履约不力的风险 年富供应链在提供综合供应链管理服务时，所承担的基础物流环节的服务主要 通过外包来实现。物流外包可能因为承包方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失、 货物损坏、交货延迟等）或不可抗力而影响整体供应链效率。虽然年富供应链为物 流环节实施了投保策略，最大限度减少货物灭损可能带来的损失，但上述事件的发 生仍可能影响公司声誉，进而影响公司的业务开展及经营业绩。 （五）资产负债率较高的风险 报告期各期末，年富供应链合并资产负债率分别为 98.42%、96.98%、94.49%。 年富供应链资产负债率较高，主要由年富供应链所处供应链管理行业的商业模式和 业务特点所决定，符合行业的经营特点，具体原因为：1、年富供应链为客户提供 供应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款余额；2、年富供应链通过签 订一揽子协议，购买组合支付产品降低支付成本，导致年富供应链货币资金、其他 流动资产及短期借款期末余额较大，使得年富供应链资产与负债同时大幅增加。目 前年富供应链的资产负债率水平与业务模式相适应，若年富供应链在未来的经营中 不能将资产负债率控制在合理范围内，年富供应链可能面临一定的偿债风险，并可 能导致融资空间受到一定限制进而制约业务规模的发展。 （六）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，年富供应链应收账款余额分别为 250,558.12 万元、301,178.58 万元、412,538.28 万元，年富供应链应收账款中的大部分是由于客户指定的供应商 将货物赊销给年富供应链，年富供应链再对等赊销给客户所造成的，年富供应链在 收到客户支付的货款后才需向其指定的供应商支付货款。 虽然年富供应链对应收账款已采取包括客户大股东连带担保责任、收取保证金 等措施予以消除或减少应收帐款到期不能收回而使年富供应链受到的损失。但随着
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 经营规模扩大,营业收入增加,应收账款余额相应增长,如果相关客户经营环境或 财务状况出现重大恶化,年富供应链将存在应收账款无法回收的风险。 (七)资金内控风险 报告期各期,年富供应链为客户提供供应链管理服务的经手货值分别为 1,33968565万元、1,929,89843万元、2,615,91545万元,年富供应链的业务有着 资金结算量大、资金交易频繁、结算环节繁杂、单据众多的特点,年富供应链为此 设立了专门的资金结算部门负责处理相关业务,制定了相应的管理制度。随着业务 规模的扩张,年富供应链需要完成更多的资金结算工作,所提供的结算支持服务量 将越来越大,给年富供应链带来了一定的资金内控风险。 (八)信息系统安全及运行风险 信息系统在年富供应链内部承担着多个业务环节的运行指挥工作,外部承担着 与相关企业的信息交换工作。年富供应链使用的信息系统多为自行研发,主要有基 于供应链管理服务的ERP系统、WMS系统、TMS系统、VMI系统、内部管理OA 系统,在信息系统全面应用提升效率的同时,也带来如系统兼容、数据处理、信息 安全、运行安全等各方面组成的综合性风险。此外,年富供应链正处于快速发展时 期,业务规模将进一步扩张,对信息系统管理与控制提出了更高的要求,因此存在 定的信息系统安全及运行风险 (九)业务规模相对较小的风险 标的公司深耕供应链管理行业超过十年,积累了大量合作关系紧密的优质客 户,公司发展势头良好。但与同行业上市公司普路通、怡亚通等相比,标的公司的 经手货值或业务量规模相对较小,如未来供应链管理行业竞争持续加剧,标的公司 可能因业务规模较小导致抗风险能力相对较弱,可能面临处于不利竞争地位的风 险 三、本次交易完成后的风险 (一)整合风险 本次交易完成后年富供应链将成为宁波东力的全资子公司,宁波东力目前的主 营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备,年富供应链 以提供供应链管理服务为主业,与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、管理 1-3-38
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-38 经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，如果相关客户经营环境或 财务状况出现重大恶化，年富供应链将存在应收账款无法回收的风险。 （七）资金内控风险 报告期各期，年富供应链为客户提供供应链管理服务的经手货值分别为 1,339,685.65 万元、1,929,898.43 万元、2,615,915.45 万元，年富供应链的业务有着 资金结算量大、资金交易频繁、结算环节繁杂、单据众多的特点，年富供应链为此 设立了专门的资金结算部门负责处理相关业务，制定了相应的管理制度。随着业务 规模的扩张，年富供应链需要完成更多的资金结算工作，所提供的结算支持服务量 将越来越大，给年富供应链带来了一定的资金内控风险。 （八）信息系统安全及运行风险 信息系统在年富供应链内部承担着多个业务环节的运行指挥工作，外部承担着 与相关企业的信息交换工作。年富供应链使用的信息系统多为自行研发，主要有基 于供应链管理服务的 ERP 系统、WMS 系统、TMS 系统、VMI 系统、内部管理 OA 系统，在信息系统全面应用提升效率的同时，也带来如系统兼容、数据处理、信息 安全、运行安全等各方面组成的综合性风险。此外，年富供应链正处于快速发展时 期，业务规模将进一步扩张，对信息系统管理与控制提出了更高的要求，因此存在 一定的信息系统安全及运行风险。 （九）业务规模相对较小的风险 标的公司深耕供应链管理行业超过十年，积累了大量合作关系紧密的优质客 户，公司发展势头良好。但与同行业上市公司普路通、怡亚通等相比，标的公司的 经手货值或业务量规模相对较小，如未来供应链管理行业竞争持续加剧，标的公司 可能因业务规模较小导致抗风险能力相对较弱，可能面临处于不利竞争地位的风 险。 三、本次交易完成后的风险 （一）整合风险 本次交易完成后年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力目前的主 营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备，年富供应链 以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、管理
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 方式等方面存在较大差异。本次交易完成后,虽然年富供应链仍将在其原管理团队 管理下运营,但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行 定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采取有效措施 适应新的变化,公司可能面临业务整合风险。 (二)人员流失风险 年富供应链所经营的业务属于轻资产业务,较为依赖人员的稳定性,尤其是中 高层管理人员的稳定对业务的发展至关重要。通过多年的业务发展,年富供应链已 培养出一支深刻理解供应链行业、精准把握客户需求的人才队伍,大学专科以上学 历的人员达到80%以上,为年富供应链业务的后续发展提供了强有力的支撑。若在 本次交易完成后,年富供应链发生较为严重的人才流失,将对年富供应链未来的业 务发展产生不利影响。 三)本次交易形成的商誉减值风险 宁波东力本次收购年富供应链100%的股权属于非同一控制下的企业合并,合 并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉 本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年末进行减值测试。如果 标的公司未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值会直接影响上 市公司的经营业绩,减少上市公司的当期利润,若一旦集中计提大额的商誉减值, 将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。 (四)无法取得补偿责任人补偿的风险 根据《业绩补偿协议书》,如果标的公司无法实现业绩承诺,补偿责任人需要 向上市公司进行补偿。若补偿责任人无能力履行或拒不履行补偿义务,上市公司将 可能面临不能获得足额补偿的风险 (五)主营业务多元化的经营风险 本次交易完成后年富供应链将成为宁波东力的全资子公司,宁波东力目前的主 营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备,年富供应链 以提供供应链管理服务为主业,与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、管理 方式等方面存在较大差异。本次交易完成后,虽然年富供应链仍将在其原管理团队 管理下运营,但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行一 1-3-39
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-39 方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，虽然年富供应链仍将在其原管理团队 管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行一 定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采取有效措施 适应新的变化，公司可能面临业务整合风险。 （二）人员流失风险 年富供应链所经营的业务属于轻资产业务，较为依赖人员的稳定性，尤其是中 高层管理人员的稳定对业务的发展至关重要。通过多年的业务发展，年富供应链已 培养出一支深刻理解供应链行业、精准把握客户需求的人才队伍，大学专科以上学 历的人员达到 80%以上，为年富供应链业务的后续发展提供了强有力的支撑。若在 本次交易完成后，年富供应链发生较为严重的人才流失，将对年富供应链未来的业 务发展产生不利影响。 （三）本次交易形成的商誉减值风险 宁波东力本次收购年富供应链 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合 并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果 标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上 市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值， 将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。 （四）无法取得补偿责任人补偿的风险 根据《业绩补偿协议书》，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人需要 向上市公司进行补偿。若补偿责任人无能力履行或拒不履行补偿义务，上市公司将 可能面临不能获得足额补偿的风险。 （五）主营业务多元化的经营风险 本次交易完成后年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力目前的主 营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备，年富供应链 以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、管理 方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，虽然年富供应链仍将在其原管理团队 管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行一