宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 丽萍、东力控陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在 案件调查结论明确之前,本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益 的股份 本公司/本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司/本企业/本人向证 券交易所和登记结算公司申请锁定;本公司/本企业/本人未在两个交易日内提 交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 公司的企业信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司/本企业/本人的企业信息和账户信息的,授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司 本企业/体本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结 上市公司全体论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 旅事监事及|本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将智停转让的书面中请和股票账 户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定:本人未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 (九)保持上市公司控制权稳定的承诺函 承诺主体 承诺内容 本公司将严格遵守本次重大资产重组中关于股份锁定期的各项承诺:本次重 东力控股大资产重组实施完毕后5年内,本公司不会通过任何方式(包括但不限于委 托他人行使股东权利、协议安排等)向外让渡对上市公司的控股股东地位 本人将严格遵守并督促实际控制的企业遵守本次重大资产重组中关于股份锁 宋济隆、许丽定期的各项承诺;本次重大资产重组实施完毕后5年内,本人机所控制的企 萍 业不会通过任何方式(包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等) 向外让渡对上市公司的实际控制权 (十)不谋求上市公司控制权的承诺函 承诺主体 承诺内容 本次重大资产重组实施完毕后5年内,本公司/本人将不直接、间接、单独或 联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司实际控制人 富裕仓储、李 本次重大资产重组实施完毕后5年内,向上市公司推荐董事人数不超过3名 本公司/本人通过本次重大资产重组取得上市公司股份在锁定期届满且拟对外 协议转让时,东力控股集团有限公司或宋济隆、许丽萍控制的其他企业在同 1-3-30
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-30 丽萍、东力控 股 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益 的股份。 本公司/本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本企业/本人未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 公司的企业信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司/本企业/本人的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/ 本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司全体 董事、监事及 高级管理人员 本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （九）保持上市公司控制权稳定的承诺函 承诺主体 承诺内容 东力控股 本公司将严格遵守本次重大资产重组中关于股份锁定期的各项承诺；本次重 大资产重组实施完毕后 5 年内，本公司不会通过任何方式（包括但不限于委 托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的控股股东地位。 宋济隆、许丽 萍 本人将严格遵守并督促实际控制的企业遵守本次重大资产重组中关于股份锁 定期的各项承诺；本次重大资产重组实施完毕后 5 年内，本人机所控制的企 业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等） 向外让渡对上市公司的实际控制权。 （十）不谋求上市公司控制权的承诺函 承诺主体 承诺内容 富裕仓储、李 文国 本次重大资产重组实施完毕后 5 年内，本公司/本人将不直接、间接、单独或 联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司实际控制人； 本次重大资产重组实施完毕后 5 年内，向上市公司推荐董事人数不超过 3 名； 本公司/本人通过本次重大资产重组取得上市公司股份在锁定期届满且拟对外 协议转让时，东力控股集团有限公司或宋济隆、许丽萍控制的其他企业在同
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 等条件下有优先受让权 十八、其他重大事项 (一)停牌前上市公司股票价格波动情况 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监 公司字[2007]128号)等法律法规的要求,宁波东力对股票停牌前股价波动的情况 进行了自查,结果如下 因筹划重大资产重组,宁波东力股票自2015年12月17日起开始停牌。宁波 东力股票在本次停牌前最后一交易日(2015年12月16日)收盘价格为10.35元 股,停牌前第21个交易日(2015年11月18日)收盘价为884元/股,本次交易 事项公告停牌前20个交易日内(即2015年11月19日至2015年12月16日期间) 上市公司股票收盘价格累计涨幅为1708% 宁波东力股票停牌前20个交易日内,中小板综指(代码:399101.SZ)累计涨 幅为447%;根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公 司所处行业为“C34通用设备制造业”,归属于深交所制造业板块(399233.SZ)。 公司股票停牌前20个交易日内,深交所制造业指数(399233SZ)累计涨幅为4.32% 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除中小板综指(代码:399101.SZ)、和 深交所制造业指数(399233SZ)因素影响后,宁波东力股价在本次停牌前20个交 易日内累计涨跌幅均未超过20%,未构成异常波动情况。 (二)关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司 [2007]128号)等法律法规的要求,上市公司就股票停牌前6个月(即2015年6月 17日至2015年12月16日)至2016年12月12日(以下简称“自查期间”)上市 公司及其控股股东、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员,相 关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属 (指配偶、父母、年满18周岁的成年子女,以下合称“自查范围内人员”)是否进 行内幕交易进行了自查,并出具了自查报告 根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查 询记录,在自査期间,宋济隆、李素珍、张萍、史晓春、黄德林存在买卖上市公司 1-3-31
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-31 等条件下有优先受让权。 十八、其他重大事项 （一）停牌前上市公司股票价格波动情况 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，宁波东力对股票停牌前股价波动的情况 进行了自查，结果如下： 因筹划重大资产重组，宁波东力股票自 2015 年 12 月 17 日起开始停牌。宁波 东力股票在本次停牌前最后一交易日（2015 年 12 月 16 日）收盘价格为 10.35 元/ 股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 11 月 18 日）收盘价为 8.84 元/股，本次交易 事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 11 月 19 日至 2015 年 12 月 16 日期间） 上市公司股票收盘价格累计涨幅为 17.08%。 宁波东力股票停牌前 20 个交易日内，中小板综指（代码：399101.SZ）累计涨 幅为 4.47%；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公 司所处行业为“C34 通用设备制造业”，归属于深交所制造业板块（399233.SZ）。 公司股票停牌前 20 个交易日内，深交所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为 4.32%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定， 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（代码：399101.SZ）、和 深交所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，宁波东力股价在本次停牌前 20 个交 易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。 （二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 [2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司就股票停牌前 6 个月（即 2015 年 6 月 17 日至 2015 年 12 月 16 日）至 2016 年 12 月 12 日（以下简称“自查期间”）上市 公司及其控股股东、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相 关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属 （指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进 行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。 根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查 询记录，在自查期间，宋济隆、李素珍、张萍、史晓春、黄德林存在买卖上市公司
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 股票的行为,除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情 形,详见本独立财务顾问报告之“第八章独立财务顾问核查意见”之“十五、本 次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查”。 (三)本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得參与任何上 市公司重大资产重组情形 上市公司与本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人,以及为本次交易 提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,均不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形:(1)曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案;(2)最近36个月内曾因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 (四)本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 根据上市公司2015年审计报告、2016年审计报告以及《备考审阅报告》,本 次交易完成后,上市公司2015年及2016年基本每股收益相应增加,上市公司盈利 能力提高,不存在重组摊薄当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益 (五)业务整合对标的公司税收优惠政策的影响 根据《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》(财税 [2010]65号),年富实业于2014年3月10日向深圳市福田区地方税务局申报并完 成备案登记,可依法享受技术先进型服务企业所得税低税率(15%)优惠政策。 年富供应链已于2016年7月21日向深圳市科技创新委员会提交技术先进型服 务企业申请,并获得受理,并于2017年1月13日起进行公示期限为10个自然日 的社会公示,现处于报科技部、商务部、财政部、国家税务总局和国家发展改革委 备案阶段。年富供应链将在获得技术先进型服务企业认定后,申请上述税收优惠, 但能否获得及获得的时点存在不确定性 根据《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区 企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》(财税[2014]26号),联富供应链于2016 年5月6日完成了在深圳市前海国家税务局的相关申请与备案,享受减按15%税率 征收企业所得税的优惠。 1-3-32
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-32 股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情 形，详见本独立财务顾问报告之“第八章 独立财务顾问核查意见”之“十五、本 次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查”。 （三）本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形 上市公司与本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人，以及为本次交易 提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 （四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 根据上市公司 2015 年审计报告、2016 年审计报告以及《备考审阅报告》，本 次交易完成后，上市公司 2015 年及 2016 年基本每股收益相应增加，上市公司盈利 能力提高，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。 （五）业务整合对标的公司税收优惠政策的影响 根据《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税 [2010]65 号），年富实业于 2014 年 3 月 10 日向深圳市福田区地方税务局申报并完 成备案登记，可依法享受技术先进型服务企业所得税低税率（15%）优惠政策。 年富供应链已于 2016 年 7 月 21 日向深圳市科技创新委员会提交技术先进型服 务企业申请，并获得受理，并于 2017 年 1 月 13 日起进行公示期限为 10 个自然日 的社会公示，现处于报科技部、商务部、财政部、国家税务总局和国家发展改革委 备案阶段。年富供应链将在获得技术先进型服务企业认定后，申请上述税收优惠， 但能否获得及获得的时点存在不确定性。 根据《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区 企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号），联富供应链于 2016 年 5 月 6 日完成了在深圳市前海国家税务局的相关申请与备案，享受减按 15%税率 征收企业所得税的优惠
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) (六)非经常性项目对标的公司净利润的影响 报告期各期,年富供应链归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司股 东的净利润情况如下 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 归属于母公司股东的净利润 10823.32 9285973920.71 扣非后归属于母公司股东的净利润 1562040 3,966922,21385 报告期各期,同一控制下业务合并、衍生品投资等非经常性因素对标的公司扣 非前后净利润影响较大,具体原因如下 (1)扣非后归属于母公司股东的净利润并未包含合并前年富实业实现的净利 润,该等利润主要系供应链业务形成。2016年5月1日,年富供应链完成对年富 实业供应链业务的合并,截至报告书签署日,业务整合已经完成,详细情况请参见 本独立财务顾问报告“第四节标的公司的基本情况”之“五、年富供应链业务整 合情况” (2)归属于母公司股东的净利润包含了衍生品投资这一非经常性因素对利润 的影响,标的公司已锁定衍生产品的损益并制定了相关制度规范衍生品投资。 上述因素对相关损益的影响均为偶发性的,且目前相关影响因素已经消除,不 会持续影响标的公司的经营业绩。 (七)本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他 关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司承担担保责任的如下担保协议尚 未到期,具体如下:2015年11月13日,标的公司与中国工商银行股份有限公司 深圳福田支行(以下简称“工行福田支行”)签订了合同编号为040002015 年福田(高保)字00776-3号的《最高额保证合同》。标的公司根据合同约定所担 保的主债权为:在20000万元的最高余额内,工行福田支行依据与标的公司关联 方年富实业在2015年11月13日至2017年11月13日期间签订的具体业务合同而 对年富实业享有的债权,标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-33 （六）非经常性项目对标的公司净利润的影响 报告期各期，年富供应链归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司股 东的净利润情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 归属于母公司股东的净利润 10,823.32 9,285.97 3,920.71 扣非后归属于母公司股东的净利润 15,620.40 3,966.92 2,213.85 报告期各期，同一控制下业务合并、衍生品投资等非经常性因素对标的公司扣 非前后净利润影响较大，具体原因如下： （1）扣非后归属于母公司股东的净利润并未包含合并前年富实业实现的净利 润，该等利润主要系供应链业务形成。2016 年 5 月 1 日，年富供应链完成对年富 实业供应链业务的合并，截至报告书签署日，业务整合已经完成，详细情况请参见 本独立财务顾问报告“第四节 标的公司的基本情况”之“五、年富供应链业务整 合情况”； （2）归属于母公司股东的净利润包含了衍生品投资这一非经常性因素对利润 的影响，标的公司已锁定衍生产品的损益并制定了相关制度规范衍生品投资。 上述因素对相关损益的影响均为偶发性的，且目前相关影响因素已经消除，不 会持续影响标的公司的经营业绩。 （七）本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司承担担保责任的如下担保协议尚 未到期，具体如下：2015 年 11 月 13 日，标的公司与中国工商银行股份有限公司 深圳福田支行（以下简称“工行福田支行”）签订了合同编号为 0400000009-2015 年福田（高保）字 00776-3 号的《最高额保证合同》。标的公司根据合同约定所担 保的主债权为：在 20,000 万元的最高余额内，工行福田支行依据与标的公司关联 方年富实业在 2015 年 11 月 13 日至 2017 年 11 月 13 日期间签订的具体业务合同而 对年富实业享有的债权，标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 上述对外担保合同的债权人,即工行福田支行于2017年2月23日出具了《关 于不再履行深圳市年富供应链有限公司与我行签订的最高额保证合同的说明》,确 认其与标的公司签订的合同编号为04000000015年福田(高保)字0776-3号 的《最高额保证合同》不再履行,标的公司在前述《最高额保证合同》项下的担保 责任终止。 根据上述说明,年富供应链相关担保责任终止,年富供应链不会因年富实业上 述银行授信承担实质上的担保责任,年富供应链不存在承担实质上对外担保责任的 风险。 1-3-34
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-34 上述对外担保合同的债权人，即工行福田支行于 2017 年 2 月 23 日出具了《关 于不再履行深圳市年富供应链有限公司与我行签订的最高额保证合同的说明》，确 认其与标的公司签订的合同编号为 0400000009-2015 年福田（高保）字 00776-3 号 的《最高额保证合同》不再履行，标的公司在前述《最高额保证合同》项下的担保 责任终止。 根据上述说明，年富供应链相关担保责任终止，年富供应链不会因年富实业上 述银行授信承担实质上的担保责任，年富供应链不存在承担实质上对外担保责任的 风险