相关规定;董事、监事认真依照法律、法规,勤勉尽责,对公司和股东负责,充分保护股东 应有的权利;管理层能严格按照规范性运作规则和各项内控制度进行经营决策,确保公司在 规则和制度的框架内规范运作:公司注重绩效评价和激励约束机制,注重岗位业绩考核制度, 调动各层管理人员的积极性和创造性。 报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披 露指引》等有关规则、规范性文件的要求,本着“三公”原则,认真、及时地履行了公司的 信息披露义务,并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整,没有出现虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形;健全内幕知情人登记管理,防范内幕交易,确保了投资者的公 平性 本公司与控股公司及其附属公司发生持续性关联交易内容为本公司向其采购化工原 料、向其销售水电汽及副产品,均按市场价格或协议价格定价,交易价格公允,不存在损害 中小股东利益的情形,且履行了本公司内部的关联交易审批程序和所需的公告程序。 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励机制的建立、实施情况 对于高级管理人员的选择,本公司按照唯才是举、德才兼备的原则,一般从公司内部进 行选拔,通过考察被选择人员的思想道德品质、组织协调能力、工作能力和责任心等方面的 素质,并经过严格的筛选程序,由提名委员会提名,最终由董事会进行聘用。在聘用期间 董事会定期对高级管理人员进行多方面的考核,主要是考核工作绩效和贯彻执行董事会决议 等方面的情况 通过对每位高级管理人员的职务分析,明确规定他们的工作性质,职责范围以及相应的 奖惩制度,建立起了激励和约束机制 2.内部控制情况 内部控制建设情况 公司董事会授权公司内部控制领导小组负责内部控制的具体组织实施工作,负责公司内 部控制实施策略制订、重大事项决策、实施情况监督,并就内部控制建设和评价的情况向董 事会负责。公司设立由审计部牵头的内部控制评价工作小组,负责内部控制评价的具体实施 工作,成员由公司具有丰富专业经验的骨干组成。公司审计部负责制定评价工作方案,报经 内部控制领导小组批准后执行。评价工作小组根据工作方案,围绕内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督等要素,对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价,包 括组织实施风险识别、控制缺陷排査、编制评价底稿,汇总评价结果、编制内部控制评价文 件等。在评价过程中,评价工作小组及时向领导小组汇报评价工作的进展情况,并对评价的 初步结果进行沟通讨论。评价工作小组编制的内部控制评价报告经审核后提交董事会。公司 内部控制评价报告经董事会会议审议通过后对外披露。公司聘请信永中和会计师事务所对公 司内部控制有效性进行独立审计 董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控 制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领 chin乡 www.cninfocom.cn
20 相关规定；董事、监事认真依照法律、法规，勤勉尽责，对公司和股东负责，充分保护股东 应有的权利；管理层能严格按照规范性运作规则和各项内控制度进行经营决策，确保公司在 规则和制度的框架内规范运作；公司注重绩效评价和激励约束机制，注重岗位业绩考核制度， 调动各层管理人员的积极性和创造性。 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司公平信息披 露指引》等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的 信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整，没有出现虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形；健全内幕知情人登记管理，防范内幕交易，确保了投资者的公 平性。 本公司与控股公司及其附属公司发生持续性关联交易内容为本公司向其采购化工原 料、向其销售水电汽及副产品，均按市场价格或协议价格定价，交易价格公允，不存在损害 中小股东利益的情形，且履行了本公司内部的关联交易审批程序和所需的公告程序。 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励机制的建立、实施情况 对于高级管理人员的选择，本公司按照唯才是举、德才兼备的原则，一般从公司内部进 行选拔，通过考察被选择人员的思想道德品质、组织协调能力、工作能力和责任心等方面的 素质，并经过严格的筛选程序，由提名委员会提名，最终由董事会进行聘用。在聘用期间， 董事会定期对高级管理人员进行多方面的考核，主要是考核工作绩效和贯彻执行董事会决议 等方面的情况。 通过对每位高级管理人员的职务分析，明确规定他们的工作性质，职责范围以及相应的 奖惩制度，建立起了激励和约束机制。 2.内部控制情况 内部控制建设情况 公司董事会授权公司内部控制领导小组负责内部控制的具体组织实施工作，负责公司内 部控制实施策略制订、重大事项决策、实施情况监督，并就内部控制建设和评价的情况向董 事会负责。公司设立由审计部牵头的内部控制评价工作小组，负责内部控制评价的具体实施 工作，成员由公司具有丰富专业经验的骨干组成。公司审计部负责制定评价工作方案，报经 内部控制领导小组批准后执行。评价工作小组根据工作方案，围绕内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价，包 括组织实施风险识别、控制缺陷排查、编制评价底稿，汇总评价结果、编制内部控制评价文 件等。在评价过程中，评价工作小组及时向领导小组汇报评价工作的进展情况，并对评价的 初步结果进行沟通讨论。评价工作小组编制的内部控制评价报告经审核后提交董事会。公司 内部控制评价报告经董事会会议审议通过后对外披露。公司聘请信永中和会计师事务所对公 司内部控制有效性进行独立审计。 董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控 制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领
导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是:合理保证经营合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存 在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证。内部控制的有效性亦可能随公司内 外部环境及经营情况的改变而改变,本公司内部控制设有检查监督机制,内控缺陷一经识别, 本公司将立即采取整改措施 建立财务报告内部控制的依据 本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》(下称“基本规范”)、《企业内部控制应用指引》(下称“应用指引”)及《企业内 部控制评价指引》(下称“评价指引”)的要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,在 内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截至2019年12月31日内部控制的设计与 运行的有效性进行评价。 内部控制自我评价报告 报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面均已建立了 内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。内控自我评价 报告将于2020年3月23日在巨潮资讯网进行披露 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 99.27% 入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 95.84 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下: 分类 指标 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷 方式 财务 错报金额占资可能导致的错报金 可能导致的错报金额占可能导致的错报金额占 缺|方法/产金额的百分额占资产总额的 报告 资产总额的0.5%-1%:资产总额的1%以上 比 0.5%以下 是指单独缺陷或连同其 他缺陷导致不能及时防 止或发现并纠正财务报 是指单独缺陷或连 告的重大错报,下列迹 是指财务报告控制同其他缺陷导致不能及 象通常表明财务报告内 中存在的,不构成重时防止或发现并纠正财 部控制可能存在重大缺 大缺陷和重要缺陷|务报告中虽然未达到和 方法 的其他缺陷 超过重要性水平、但仍 1)控制环境无效 应引起董事会和管理层 2)董事、监事和高级管 重视的错报 理人员舞弊 3)外部审计发现当期财 务报告存在重大错报, chin乡 www.cninfocom.cn
21 导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。内部控制的有效性亦可能随公司内、 外部环境及经营情况的改变而改变，本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别， 本公司将立即采取整改措施。 建立财务报告内部控制的依据 本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》（下称“基本规范”）、《企业内部控制应用指引》（下称“应用指引”）及《企业内 部控制评价指引》（下称“评价指引”）的要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在 内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2019 年 12 月 31 日内部控制的设计与 运行的有效性进行评价。 内部控制自我评价报告 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面均已建立了 内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控自我评价 报告将于 2020 年 3 月 23 日在巨潮资讯网进行披露。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 99.27% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 95.84% 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 分类 认 定 方式 指标 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷 财 务 报 告 缺陷 定 量 方法 错报金额占资 产金额的百分 比 可能导致的错报金 额 占 资 产 总 额 的 0.5%以下 可能导致的错报金额占 资产总额的 0.5%-1%； 可能导致的错报金额占 资产总额的 1%以上 定 性 方法 是指财务报告控制 中存在的，不构成重 大缺陷和重要缺陷 的其他缺陷。 是指单独缺陷或连 同其他缺陷导致不能及 时防止或发现并纠正财 务报告中虽然未达到和 超过重要性水平、但仍 应引起董事会和管理层 重视的错报。 是指单独缺陷或连同其 他缺陷导致不能及时防 止或发现并纠正财务报 告的重大错报，下列迹 象通常表明财务报告内 部控制可能存在重大缺 陷： 1）控制环境无效； 2）董事、监事和高级管 理人员舞弊； 3）外部审计发现当期财 务报告存在重大错报
公司在运行过程中未能 发现该错报 4)已经发现并报告给管 理层的重大缺陷在合理 的时间后未加以更正 5)企业对内部控制监督 6)其他可能影响报 企业财务报告可能性导致财物损可能性导致的财物损失可能性导致的财物损失 定量 方法损失占资产总失金额占资产总额金额占资产总额的05%金额占资产总额的1%以 额的百分比 的0.5%以下 几乎不可能发生或 导致公司个别业务具备合理可能性及导致 具备合理可能性及导致 经营活动运转不畅,公司多项业务经营活动 企业日常运行 不会危及公司其他运转不畅,但不会危及 公司部分业务能力丧 非财 失,危及公司持续经营 务报 业务活动,不会影响公司持续经营 告缺 经营目标的 陷 几乎不可能发生或 方法 具备合理可能性及导致具备合理可能性及导致 财务损失 导致轻微的财物损 中等的财物损失 重大的财物损失 几乎不可能发生或具备合理可能性及导致具备合理可能性及导致 导致负面消息在当负面消息在某区域流负面消息在全国各地流 企业声誉 地局部流传,对企业传,对企业声誉造成中传,对企业声誉造成重 声誉造成轻微损害等损害 内部控制审计报告 信永中和会计师事务所出具标准无保留意见,并认为新华制药于2019年12月31日 按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部 控制 内控审计报告于2020年3月23日刊载于巨潮资讯网 chin乡 www.cninfocom.cn
22 公司在运行过程中未能 发现该错报； 4）已经发现并报告给管 理层的重大缺陷在合理 的时间后未加以更正； 5）企业对内部控制监督 无效； 6）其他可能影响报 表 非 财 务 报 告 缺 陷 定 量 方法 企业财务报告 损失占资产总 额的百分比 可能性导致财物损 失金额占资产总额 的 0.5%以下 可能性导致的财物损失 金额占资产总额的0.5% —1% 可能性导致的财物损失 金额占资产总额的 1%以 上 定 性 方法 企业日常运行 几乎不可能发生或 导致公司个别业务 经营活动运转不畅， 不会危及公司其他 业务活动，不会影响 经营目标的 具备合理可能性及导致 公司多项业务经营活动 运转不畅，但不会危及 公司持续经营 具备合理可能性及导致 公 司 部 分 业 务 能 力 丧 失，危及公司持续经营 财务损失 几乎不可能发生或 导致轻微的财物损 失 具备合理可能性及导致 中等的财物损失 具备合理可能性及导致 重大的财物损失 企业声誉 几乎不可能发生或 导致负面消息在当 地局部流传，对企业 声誉造成轻微损害 具备合理可能性及导致 负面消息在某区域流 传，对企业声誉造成中 等损害 具备合理可能性及导致 负面消息在全国各地流 传，对企业声誉造成重 大损害 内部控制审计报告 信永中和会计师事务所出具标准无保留意见，并认为新华制药于 2019 年 12 月 31 日 按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部 控制。 内控审计报告于 2020 年 3 月 23 日刊载于巨潮资讯网
(二)根据香港联合交易所有限公司公布的证券上市规则披露 企业管治常规守则 本公司董事(包括独立非执行董事)确认本公司于截至2019年12月31日止年度内已 遵守企业管治常规守则条文(“该守则”),企业管治常规守则条文包括香港联合交易所有 限公司(“联交所”)公布的证券上市规则(“上市规则”)附录十四所载的条款。 本公司一直致力达到根据该守则所述的最佳企业管治常规。 企业管治政策以及就企业管治而言董事会的职责 本公司严格遵照上市规则,以该守则中所列的所有原则作为企业管治政策。就企业管 治而言,董事会具有以下职责 (1)制定及检讨本公司的企业管治政策及常规,并向董事会提出建议 (2)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; (3)检讨及监察本公司遵守法律及监管规定方面的政策及常规; (4)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规守则 (5)检讨本公司遵守该守则的情况。 独立非执行董事 本集团已遵守上市规则第3.10(1)和3.10(2)条有关委任足够数量的独立非执行董事且 至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关财务管理专长 的规定。本公司聘任了三名独立非执行董事,其中一名独立非执行董事具有财务管理专 本公司三名独立非执行董事分别向本公司提交独立性确认书,确认其在报告期内严格遵 守联交所公布的《上市规则》第3.13条所载有关其独立性的条款。本公司认为有关独立非 执行董事为本公司独立人士 上市公司董事及监事进行证券交易的标准守则(《标准守则》) 本报告期内,本公司已采纳一套不低于上市规则附录十所载《标准守则》所订标准的行 为守则。经查询后,本报告期内每名董事、监事均已遵守有关董事进行证券交易的标准守则 内所载准则规定。 chin乡 www.cninfocom.cn
23 （二）根据香港联合交易所有限公司公布的证券上市规则披露 企业管治常规守则 本公司董事（包括独立非执行董事）确认本公司于截至 2019 年 12 月 31 日止年度内已 遵守企业管治常规守则条文（“该守则”），企业管治常规守则条文包括香港联合交易所有 限公司（“联交所”）公布的证券上市规则（“上市规则”）附录十四所载的条款。 本公司一直致力达到根据该守则所述的最佳企业管治常规。 企业管治政策以及就企业管治而言董事会的职责 本公司严格遵照上市规则，以该守则中所列的所有原则作为企业管治政策。就企业管 治而言，董事会具有以下职责： （1）制定及检讨本公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议； （2）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； （3）检讨及监察本公司遵守法律及监管规定方面的政策及常规； （4）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规守则； （5）检讨本公司遵守该守则的情况。 独立非执行董事 本集团已遵守上市规则第 3.10(1)和 3.10(2)条有关委任足够数量的独立非执行董事且 至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关财务管理专长 的规定。本公司聘任了三名独立非执行董事，其中一名独立非执行董事具有财务管理专 长。 本公司三名独立非执行董事分别向本公司提交独立性确认书，确认其在报告期内严格遵 守联交所公布的《上市规则》第 3.13 条所载有关其独立性的条款。本公司认为有关独立非 执行董事为本公司独立人士。 上市公司董事及监事进行证券交易的标准守则（《标准守则》） 本报告期内,本公司已采纳一套不低于上市规则附录十所载《标准守则》所订标准的行 为守则。经查询后，本报告期内每名董事、监事均已遵守有关董事进行证券交易的标准守则 内所载准则规定
董事会 (1)董事会组成 张代铭 董事长 任福龙 非执行董事 杜德平 执行董事、总经理 徐列 非执行董事 赵斌 非执行董事(于2019年1月29日离任) 杜冠华 独立非执行董事 李文明 独立非执行董事 华威 独立非执行董事 董事会成员简介载于本报告第四节“董事、监事、高级管理人员和员工情况” (2)在本年度内,本公司董事会共召开6次会议,各董事出席会议情况如下: 董事姓名 应参加次数亲自出席/ 书面表决委托出席缺席 备注 张代铭 任 福龙 杜德平 66660666 6666 徐列 赵斌 杜冠华 李文明 0666 00000000 00000000 卢华威 (3)董事会运作 董事会的职责是为本公司股东创造价值,确定本公司策略、目标及计划,领导员工确保 达成预定目标。董事会须尽责有效管理公司,董事会成员本着真诚勤勉原则,遵守法律、法 规、本公司《公司章程》及有关规定,为本公司及股东利益最大化努力工作。在各项内部控 制及制衡机制下,董事会与公司经理层的职责均有明确规定。 董事会的角色已经清楚界定,负责指导和领导公司事务,制定策略方向及订立目标和业 务发展计划。公司经理层负责执行董事会决定的策略、目标和计划。董事会已经根据中国法 律法规以及境内外上市地《上市规则》,分别制订了《董事会议事规则》、《总经理议事规 则》,进一步明确董事会职责权限,规范董事会内部工作程序,充分发挥董事会经营决策中 心作用;进一步细化了总经理产生及职权、总经理工作机构及工作程序以及总经理职责等。 chin乡 www.cninfocom.cn
24 董事会 （1）董事会组成 董 事 张代铭 董事长 任福龙 非执行董事 杜德平 执行董事、总经理 徐列 非执行董事 赵斌 非执行董事（于 2019 年 1 月 29 日离任） 杜冠华 独立非执行董事 李文明 独立非执行董事 卢华威 独立非执行董事 董事会成员简介载于本报告第四节“董事、监事、高级管理人员和员工情况” （2）在本年度内，本公司董事会共召开 6 次会议，各董事出席会议情况如下： 董事姓名 应参加次数 亲自出席/ 书面表决 委托出席 缺席 备注 张代铭 6 6 0 0 任福龙 6 6 0 0 杜德平 6 6 0 0 徐列 6 6 0 0 赵斌 0 0 0 0 杜冠华 6 6 0 0 李文明 6 6 0 0 卢华威 6 6 0 0 （3）董事会运作 董事会的职责是为本公司股东创造价值，确定本公司策略、目标及计划，领导员工确保 达成预定目标。董事会须尽责有效管理公司，董事会成员本着真诚勤勉原则，遵守法律、法 规、本公司《公司章程》及有关规定，为本公司及股东利益最大化努力工作。在各项内部控 制及制衡机制下，董事会与公司经理层的职责均有明确规定。 董事会的角色已经清楚界定，负责指导和领导公司事务，制定策略方向及订立目标和业 务发展计划。公司经理层负责执行董事会决定的策略、目标和计划。董事会已经根据中国法 律法规以及境内外上市地《上市规则》，分别制订了《董事会议事规则》、《总经理议事规 则》，进一步明确董事会职责权限，规范董事会内部工作程序，充分发挥董事会经营决策中 心作用；进一步细化了总经理产生及职权、总经理工作机构及工作程序以及总经理职责等