没有本公司董事、高级管理人员及监事在本公司及其/或任何相联法团(定义见《证券及期 货条例》第V部)的股份、相关股份及/或债券(视情况而定)中拥有任何需根据《证券 及期货条例》第WV部第7和第8部分需知会本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓(包 括根据《证券及期货条例》该些章节的规定或当作这些董事、高级管理人员及监事拥有的权 益或淡仓),或根据《证券及期货条例》第352条规定而记录于本公司保存的登记册的权 益或淡仓,或根据上市规则附录十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会 本公司及香港联交所的权益或淡仓。 董事、监事和其它高级管理人员酬金 本公司主要依据国家政策、公司经济效益情况和个人工作业绩,并参考社会报酬水平, 确定董事、监事及其它高级管理人员薪酬。2019年度内薪酬与考核委员会审议通过了《关 于2019年度董事、监事及高管人员酬金的议案》。董事、监事的报酬由董事会提交股东大 会审议通过,高级管理人员的报酬由董事会审议通过 按中国证监会《年度报告准则》披露的董事、监事和其他高级管理人员酬金(税前)(人 民币万元) 姓名 2019年度报酬 张代铭 134. 任福龙 杜德平 100.78 徐列 赵斌 杜冠华 李文明 卢华威 7.00 监事 李天忠 陶志超 肖方玉 扈艳华 王剑平 25.20 其他高级管理人员 王小龙 窦学杰 杜德清 85.99 贺同庆 87.49 chin乡 www.cninfocom.cn
15 没有本公司董事、高级管理人员及监事在本公司及其/或任何相联法团（定义见《证券及期 货条例》第 XV 部）的股份、相关股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何需根据 《证券 及期货条例》第 XV 部第 7 和第 8 部分需知会本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓（包 括根据《证券及期货条例》该些章节的规定或当作这些董事、高级管理人员及监事拥有的权 益或淡仓），或根据 《证券及期货条例》第 352 条规定而记录于本公司保存的登记册的权 益或淡仓，或根据上市规则附录十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会 本公司及香港联交所的权益或淡仓。 董事、监事和其它高级管理人员酬金 本公司主要依据国家政策、公司经济效益情况和个人工作业绩，并参考社会报酬水平， 确定董事、监事及其它高级管理人员薪酬。2019 年度内薪酬与考核委员会审议通过了《关 于 2019 年度董事、监事及高管人员酬金的议案》。董事、监事的报酬由董事会提交股东大 会审议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过。 按中国证监会《年度报告准则》披露的董事、监事和其他高级管理人员酬金(税前)（人 民币万元） 姓名 2019 年度报酬 董 事 张代铭 134.65 任福龙 96.39 杜德平 100.78 徐列 85.49 赵斌 - 杜冠华 7.00 李文明 7.00 卢华威 7.00 监 事 李天忠 83.61 陶志超 3.00 肖方玉 3.00 扈艳华 36.45 王剑平 25.20 其他高级管理人员 王小龙 87.99 窦学杰 85.49 杜德清 85.99 贺同庆 87.49
郑忠辉 87.49 曹长求 2019年度董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为人民币1,146.24万元。 董事、监事及其它高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 赵斌非执行董事离任2019年1月29日年龄原因 窦学杰副总经理离任019年9月24日年龄原因 董事、监事、高管在控股股东的任职及领取薪酬情况 姓名股东单位名称 在股东单位担任期起始日期任期终止在股东单位是否 任的职务 日期 领取报酬津贴 张代铭/山东新华医药集团有董事长 2010年07月06日 限责任公司 山东新华医药集团有董事、总经理2010年07月06日 任福龙限责任公司 华鲁控股集团有限公总经理 2018年11月19日 司山东新华医药分公 徐列 山东新华医药集团有董事 2011年1月13日 限责任公司 山东新华医药集团有副总经理 2009年10月16日 限责任公司 李天忠华鲁控股集团有限公副总经理 2018年11月19日 司山东新华医药分公 司 员工及其薪金 本集团(本公司及其附属公司)主要依据国家政策、公司经济效益情况,并参考社会报 酬水平,确定员工薪酬。2019年12月31日本集团员工为6,39人,该年度本集团全体员 工工资总额为人民币535,109千元 按职能划分如下 员工职能 员工人数 生产人员 3,679 工程技术人员 526 行政管理人员 财务人员 产品开发人员 采购人员 16 chin乡 www.cninfocom.cn
16 侯宁 83.91 郑忠辉 87.49 曹长求 38.31 2019 年度董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为人民币 1,146.24 万元。 董事、监事及其它高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 赵斌 非执行董事 离任 2019 年 1 月 29 日 年龄原因 窦学杰 副总经理 离任 2019 年 9 月 24 日 年龄原因 董事、监事、高管在控股股东的任职及领取薪酬情况 姓名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 张代铭 山东新华医药集团有 限责任公司 董事长 2010年07月06日 - 否 任福龙 山东新华医药集团有 限责任公司 董事、总经理 2010年07月06日 - 否 华鲁控股集团有限公 司山东新华医药分公 司 总经理 2018年11月19日 - 否 徐列 山东新华医药集团有 限责任公司 董事 2011年1月13日 - 否 李天忠 山东新华医药集团有 限责任公司 副总经理 2009年10月16日 - 否 华鲁控股集团有限公 司山东新华医药分公 司 副总经理 2018年11月19日 - 否 员工及其薪金 本集团（本公司及其附属公司）主要依据国家政策、公司经济效益情况，并参考社会报 酬水平，确定员工薪酬。2019 年 12 月 31 日本集团员工为 6,399 人，该年度本集团全体员 工工资总额为人民币 535,109 千元。 按职能划分如下： 员工职能 员工人数 生产人员 3,679 工程技术人员 526 行政管理人员 299 财务人员 83 产品开发人员 266 采购人员 45
销售人 1.046 质量监督检测人员 455 6,39 按教育程度划分如下 员工教育程度 员工人数 大学及以上学历 大专学历 822 中专及技校学历 高中及以下学历 合计 本集团不需承担离退休职工费用 员工培训 2019年,本公司教育培训工作按照公司生产经营管理工作重点和教育培训需求调查分 析,制定了2019年度教育培训计划并认真进行了组织实施 2019年度共完成公司级教育培训项目60项,培训3,950人次。选派264人次外出参加 培训。相继开展了中高层经营理念、经营战略、企业党建、法律法规培训,党员领导干部廉 政警示教育培训、公司班组长综合管理能力培训、安全质量环保设备专业培训、青年骨干 员工安全环保质量及化工药学方面培训、青工安全技能提升培训、高技能人才培训等 通过进一步做好岗位知识和基本技能培训、加强专业培训、开展员工分层次培训、改进 教育考核方式等有效措施,提高了教育培训的有效性和针对性,培训效果不断提升 公司构建起了管理规范、运转科学、务实高效的教育培训体系,有效提升了公司员工的 能力素质,保证了公司管理体系的有效运行。 chin乡 www.cninfocom.cn
17 销售人员 1,046 质量监督检测人员 455 合计 6,399 按教育程度划分如下： 员工教育程度 员工人数 大学及以上学历 1,133 大专学历 1,822 中专及技校学历 2,525 高中及以下学历 919 合计 6,399 本集团不需承担离退休职工费用。 员工培训 2019 年，本公司教育培训工作按照公司生产经营管理工作重点和教育培训需求调查分 析，制定了 2019 年度教育培训计划并认真进行了组织实施。 2019 年度共完成公司级教育培训项目 60 项，培训 3,950 人次。选派 264 人次外出参加 培训。相继开展了中高层经营理念、经营战略、企业党建、法律法规培训,党员领导干部廉 政警示教育培训、公司班组长综合管理能力培训、安全质量环保设备专业培训、青年骨干 员工安全环保质量及化工药学方面培训、青工安全技能提升培训、高技能人才培训等。 通过进一步做好岗位知识和基本技能培训、加强专业培训、开展员工分层次培训、改进 教育考核方式等有效措施，提高了教育培训的有效性和针对性，培训效果不断提升。 公司构建起了管理规范、运转科学、务实高效的教育培训体系，有效提升了公司员工的 能力素质，保证了公司管理体系的有效运行
第五节公司管治及内部控制报告 (一)根据中国证监会要求披露 1.公司治理情况 规范性自查 对照中国有关上市公司治理的规范性文件,本公司基本符合有关要求 独立董事履行职责情况 在本年度内,本公司董事会共召开6次会议,各独立董事出席会议情况如下 独立董事姓名应参加次数亲自出席/ 委托出席缺席 备注 书面表决 杜冠华 李文明 666 6 000 000 卢华威 在本年度内,本公司董事会审核委员会共召开4次会议,各独立董事出席会议情况如下 独立董事姓名应参加次数亲自出席委托出席缺席 备注 杜冠华 李文明 444 卢华威 000 000 在本年度内,本公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议,担任薪酬与考核委员会 成员的杜冠华、李文明、卢华威出席会议 在本年度内,独立董事均未对公司有关事宜提出异议。 审核委员会审核2019年度报告情况 (1)董事会审核委员会就公司财务资产部出具的2019年度财务会计报表发表的书面意 公司财务会计报表依照公司会计政策编制,会计政策运用恰当,会计估计合理,符合中 国财政部颁布的《企业会计准则》及其他规定;公司财务报表纳入合并范围的单位报表内容 完整,报表合并基础准确;公司财务报表客观、真实、准确,未发现有重大错报、漏报情况。 审核委员会认为该财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审核 (2)审核委员会在信永中和会计师事务所就公司2019年度财务报表出具了初步审核意 见后,审核委员会再次审阅了公司2019年度财务会计报表,现发表意见如下 公司按照中国财政部颁布的《企业会计准则》及公司有关财务制度的规定,财务报表编 制流程合理规范,公允地反映了截止2019年12月31日公司资产、负债、股东权益和经营成 18 chin乡 www.cninfocom.cn
18 第五节 公司管治及内部控制报告 （一）根据中国证监会要求披露 1.公司治理情况 规范性自查 对照中国有关上市公司治理的规范性文件，本公司基本符合有关要求。 独立董事履行职责情况 在本年度内，本公司董事会共召开 6 次会议，各独立董事出席会议情况如下： 独立董事姓名 应参加次数 亲自出席/ 书面表决 委托出席 缺席 备注 杜冠华 6 6 0 0 李文明 6 6 0 0 卢华威 6 6 0 0 在本年度内，本公司董事会审核委员会共召开 4 次会议，各独立董事出席会议情况如下： 独立董事姓名 应参加次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 杜冠华 4 4 0 0 李文明 4 4 0 0 卢华威 4 4 0 0 在本年度内，本公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，担任薪酬与考核委员会 成员的杜冠华、李文明、卢华威出席会议。 在本年度内，独立董事均未对公司有关事宜提出异议。 审核委员会审核 2019 年度报告情况 （1）董事会审核委员会就公司财务资产部出具的2019年度财务会计报表发表的书面意 见： 公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合中 国财政部颁布的《企业会计准则》及其他规定；公司财务报表纳入合并范围的单位报表内容 完整，报表合并基础准确；公司财务报表客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。 审核委员会认为该财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审核。 （2）审核委员会在信永中和会计师事务所就公司2019年度财务报表出具了初步审核意 见后，审核委员会再次审阅了公司2019年度财务会计报表，现发表意见如下： 公司按照中国财政部颁布的《企业会计准则》及公司有关财务制度的规定，财务报表编 制流程合理规范，公允地反映了截止2019 年12月31日公司资产、负债、股东权益和经营成
果,内容真实、准确、完整。 审核委员会认为,经信永中和会计师事务所初步审定的公司2019年度财务会计报表可以 提交董事会审议表决。 (3)关于信永中和会计师事务所从事公司2019年度财务报告审核工作的总结报告 2020年1月8日,董事会审核委员会同意公司与信永中和会计师事务所协商确定的公司 2019年度财务报告审核工作总体计划。 信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见结论的审核报告。我们认为,信永 中和会计师事务所已按照中国注册会计师独立审核准则的规定执行了审核工作,审核时间充 分,审核人员配置合理,具备相应的执业能力,经审核后的财务报表能充分反映公司2019 年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量情况,出具的审核结论符合公 司的实际情况。 (4)2020年3月20日召开董事会审核委员会会议,审阅2019年年度经审计账目及业 绩公告;建议续聘2020年度财务审计机构,期限一年, 薪酬与考核委员会与提名委员会工作情况见下文“(二)根据香港联合交易所有限公 司公布的证券上市规则披露” 五分开情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开,本公司具有独立完整 的生产经营能力。(1)在业务方面,本公司主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂 以及化工产品,控股股东已向本公司承诺,在其对本公司有指定程度控制权的期间,将不会 从事任何与本公司有直接或间接竞争的业务。(2)在资产方面,本公司拥有独立的生产系 统、辅助生产系统和配套设施;除“新华牌”商标由控股股东拥有,本公司独占使用外,其 它工业产权、非专利技术等无形资产由本公司拥有;本公司独立拥有采购和销售系统。(3) 在人员方面,本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立;总经理、副总经理等高级管理人 员均在上市公司领取薪酬,总经理、副总经理均不在控股股东单位担任职务。(4)在机构 方面,新华制药设有股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和经营管理层,各机构有明确 的职责分工,办公机构和生产经营场所与控股股东分开。(5)在财务方面,本公司设立独 立的财会部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;独立在银行开户 同业竞争情况 本公司与控股公司及其附属公司间不存在实质性同业竞争情形。 公司治理情况 报告期内,公司继续加强公司治理,规范公司运作,巩固和深入前期开展上市公司专项 治理活动的成果。公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关的法 律、法规和规章制度的要求,不断完善公司内部运行机制和严格各项规章制度的执行,确保 股东大会、董事会、监事会规范有效行使相应的决策权、执行权和监督权,职责明确,运作 规范。公司股东大会、董事会、监事会会议召开程序规范,符合《公司法》《公司章程》等 chin乡 www.cninfocom.cn
19 果，内容真实、准确、完整。 审核委员会认为，经信永中和会计师事务所初步审定的公司2019年度财务会计报表可以 提交董事会审议表决。 （3）关于信永中和会计师事务所从事公司2019年度财务报告审核工作的总结报告 2020年1月8日，董事会审核委员会同意公司与信永中和会计师事务所协商确定的公司 2019年度财务报告审核工作总体计划。 信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见结论的审核报告。我们认为，信永 中和会计师事务所已按照中国注册会计师独立审核准则的规定执行了审核工作，审核时间充 分，审核人员配置合理，具备相应的执业能力，经审核后的财务报表能充分反映公司2019 年12 月31 日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量情况，出具的审核结论符合公 司的实际情况。 （4）2020 年 3 月 20 日召开董事会审核委员会会议，审阅 2019 年年度经审计账目及业 绩公告；建议续聘 2020 年度财务审计机构，期限一年。 薪酬与考核委员会与提名委员会工作情况见下文“（二）根据香港联合交易所有限公 司公布的证券上市规则披露” 五分开情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开，本公司具有独立完整 的生产经营能力。（1）在业务方面，本公司主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂 以及化工产品，控股股东已向本公司承诺，在其对本公司有指定程度控制权的期间，将不会 从事任何与本公司有直接或间接竞争的业务。（2）在资产方面，本公司拥有独立的生产系 统、辅助生产系统和配套设施；除“新华牌”商标由控股股东拥有，本公司独占使用外，其 它工业产权、非专利技术等无形资产由本公司拥有；本公司独立拥有采购和销售系统。（3） 在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理等高级管理人 员均在上市公司领取薪酬，总经理、副总经理均不在控股股东单位担任职务。（4）在机构 方面，新华制药设有股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和经营管理层，各机构有明确 的职责分工，办公机构和生产经营场所与控股股东分开。（5）在财务方面，本公司设立独 立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户。 同业竞争情况 本公司与控股公司及其附属公司间不存在实质性同业竞争情形。 公司治理情况 报告期内，公司继续加强公司治理，规范公司运作，巩固和深入前期开展上市公司专项 治理活动的成果。公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关的法 律、法规和规章制度的要求，不断完善公司内部运行机制和严格各项规章制度的执行，确保 股东大会、董事会、监事会规范有效行使相应的决策权、执行权和监督权，职责明确，运作 规范。公司股东大会、董事会、监事会会议召开程序规范，符合《公司法》《公司章程》等