(4)信息发展及专业进修 董事会非常重视:董事对本公司及其业务具备足够认识;董事能分配充裕时间参与本公 司事务以有效履行有关职责 本公司会详列董事会议案明细表,以保证向董事简略介绍众多议题。董事也有机会到访 本公司生产经营场所并与员工讨论业务观点,以及定期与本公司主要部门主管会面。除公司 内部简报会,董事也会参加外界研讨会。所有董事均可寻求董事会秘书提供意见及服务,董 事会秘书应对董事会负责,以确保遵照董事会程序以及就判断为履行董事职责而言,咨询独 立专业意见,费用由公司支付。 (5)董事培训 本公司高度重视董事持续培训,以确保其对本公司的运作及业务有适当的理解。报告期 内,所有董事均参加了本公司组织的上市公司合规培训。董事长、总经理参加了中国证监会 组织的培训,财务总监、董事会秘书参加了深圳证券交易所培训 (6)董事会多元化政策 报告期内,董事会采纳董事会成员多元化政策,旨在列载为达致董事会成员多元化而采 取的方针。本公司确认和相信董事会成员多元化的益处并致力于确保董事因应本公司业务而 具备适当所需技巧、经验及多元化观点。董事所有委任均以用人德才兼备为原则,并充分顾 及董事会成员多元化的益处。甄别人员将按一系列多元化范畴为准则,包括但不限于:业务 经验,专业技能及其他经验,种族、国际背景、性别及年龄,符合监管规定;及可能涉及利 益冲突及可为董事会作出贡献而做决定 董事长及总经理 董事长负责召集董事会,确保董事会的行为符合本公司最大利益,并确保董事会有效运 作,履行其职责,同时负责考虑其他董事提呈的任何事项,以列入董事会会议议程。 总经理负责公司的日常业务管理及业务表现。 张代铭先生为本公司的董事长,杜德平先生为本公司的总经理 独立非执行董事任期 第九届董事会独立非执行董事任期由2017年12月22日起,为期三年 薪酬与考核委员会 本公司设立了薪酬与考核委员会,为董事会设立的专门工作机构,对董事会负责,其成 员包括李文明、杜冠华、卢华威,其中李文明为薪酬与考核委员会主席。 本公司已经制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。薪酬与考核委员会主要负责制 定公司董事及高级管理人员的薪酬,确定董事及高级管理人员考核标准,就其年度内的表 现进行考核,以及批准董事及高级管理人员的服务合约、薪酬方案,并提交董事会批准 薪酬与考核委员会的职责范围可以按照要求提供查阅 2019年度内薪酬与考核委员会召开一次会议。审议通过了《关于2019年度董事、监事 及高管人员酬金的议案》,并建议提交董事会审议。 chin乡 www.cninfocom.cn
25 （4）信息发展及专业进修 董事会非常重视：董事对本公司及其业务具备足够认识；董事能分配充裕时间参与本公 司事务以有效履行有关职责。 本公司会详列董事会议案明细表，以保证向董事简略介绍众多议题。董事也有机会到访 本公司生产经营场所并与员工讨论业务观点，以及定期与本公司主要部门主管会面。除公司 内部简报会，董事也会参加外界研讨会。所有董事均可寻求董事会秘书提供意见及服务，董 事会秘书应对董事会负责，以确保遵照董事会程序以及就判断为履行董事职责而言，咨询独 立专业意见，费用由公司支付。 （5）董事培训 本公司高度重视董事持续培训，以确保其对本公司的运作及业务有适当的理解。报告期 内，所有董事均参加了本公司组织的上市公司合规培训。董事长、总经理参加了中国证监会 组织的培训，财务总监、董事会秘书参加了深圳证券交易所培训。 （6）董事会多元化政策 报告期内，董事会采纳董事会成员多元化政策，旨在列载为达致董事会成员多元化而采 取的方针。本公司确认和相信董事会成员多元化的益处并致力于确保董事因应本公司业务而 具备适当所需技巧、经验及多元化观点。董事所有委任均以用人德才兼备为原则，并充分顾 及董事会成员多元化的益处。甄别人员将按一系列多元化范畴为准则，包括但不限于：业务 经验，专业技能及其他经验，种族、国际背景、性别及年龄，符合监管规定；及可能涉及利 益冲突及可为董事会作出贡献而做决定。 董事长及总经理 董事长负责召集董事会，确保董事会的行为符合本公司最大利益，并确保董事会有效运 作，履行其职责，同时负责考虑其他董事提呈的任何事项，以列入董事会会议议程。 总经理负责公司的日常业务管理及业务表现。 张代铭先生为本公司的董事长，杜德平先生为本公司的总经理。 独立非执行董事任期 第九届董事会独立非执行董事任期由 2017 年 12 月 22 日起，为期三年。 薪酬与考核委员会 本公司设立了薪酬与考核委员会，为董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，其成 员包括李文明、杜冠华、卢华威，其中李文明为薪酬与考核委员会主席。 本公司已经制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。薪酬与考核委员会主要负责制 定公司董事及高级管理人员的薪酬，确定董事及高级管理人员考核标准，就其年度内的表 现进行考核，以及批准董事及高级管理人员的服务合约、薪酬方案，并提交董事会批准。 薪酬与考核委员会的职责范围可以按照要求提供查阅。 2019 年度内薪酬与考核委员会召开一次会议。审议通过了《关于 2019 年度董事、监事 及高管人员酬金的议案》，并建议提交董事会审议
董事、监事及其它高级管理人员薪酬是依据国家政策、公司经济效益情况和个人工作业 绩,并参考社会报酬水平来确定 提名委员会 本公司设立了提名委员会,为董事会设立的专门工作机构,对董事会负责,其成员包 括杜冠华、张代铭、杜德平、李文明,其中杜冠华为提名委员会主席 提名委员会职责如下 (a)制定提名董事或高级管理人员的政策、选择的标准 (b)对出任董事或高级管理人员的人选进行初步选择,并对董事会提出建议 (c)定期检査董事会结构、规模和成员(包括技能、知识和经验),并就任何建议做出 的变动向董事会做出建议 (d)评价独立非执行董事的独立性 (e)就有关委任或重选董事或高级管理人员事宜向董事会做出建议。 提名委员会的职责范围可以按照要求提供查阅 核数师酬金 019年6月26日召开的2018年度周年股东大会批准续聘信永中和会计师事务所为公 司2019年度审计机构。 信永中和会计师事务所连续24年获聘任。 2019年度报告审计支付会计师事务所的报酬(不含税金额)如下: 项目 2019年度(人民币元)2018年度(人民币元) 审计师酬金 审计服务费用 613,207.55 613,207.5 内控审计服务费用 122,641.51 122,641.51 其他服务费用 367,924.53 259,433.96 1,103,773 995,283 2019年度公司聘请信永中和会计事务所(特殊普通合伙)为内控审计会计师事务所,期 间共支付内控审计费人民币122,641.51元(不含税金额 其他服务费用人民币367,924.53元(不含税金额)中具体指《非经营性资金占用及其 他关联资金往来的专项说明》的审计服务费、《持续关联交易的独立审计师函件》的审计服 务费等,不影响核数师的独立性。 审核委员会 本公司已经根据上市规则3.21条设立了审核委员会,其成员包括三名独立非执行董事 (即卢华威、杜冠华及李文明),其中卢华威为审核委员会主席。 本公司董事会参照香港会计师公会印制的《成立审核委员会指引》,制定了《审核委员 chin乡 www.cninfocom.cn
26 董事、监事及其它高级管理人员薪酬是依据国家政策、公司经济效益情况和个人工作业 绩，并参考社会报酬水平来确定。 提名委员会 本公司设立了提名委员会，为董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，其成员包 括杜冠华、张代铭、杜德平、李文明，其中杜冠华为提名委员会主席。 提名委员会职责如下： (a)制定提名董事或高级管理人员的政策、选择的标准； (b)对出任董事或高级管理人员的人选进行初步选择，并对董事会提出建议； (c)定期检查董事会结构、规模和成员（包括技能、知识和经验），并就任何建议做出 的变动向董事会做出建议。 (d)评价独立非执行董事的独立性 (e)就有关委任或重选董事或高级管理人员事宜向董事会做出建议。 提名委员会的职责范围可以按照要求提供查阅。 核数师酬金 2019 年 6 月 26 日召开的 2018 年度周年股东大会批准续聘信永中和会计师事务所为公 司 2019 年度审计机构。 信永中和会计师事务所连续 24 年获聘任。 2019 年度报告审计支付会计师事务所的报酬(不含税金额)如下： 项目 2019 年度（人民币元） 2018 年度（人民币元） 审计师酬金 - 审计服务费用 613,207.55 613,207.55 - 内控审计服务费用 122,641.51 122,641.51 - 其他服务费用 367,924.53 259,433.96 合计 1,103,773.59 995,283.02 2019年度公司聘请信永中和会计事务所（特殊普通合伙）为内控审计会计师事务所，期 间共支付内控审计费人民币122,641.51元(不含税金额)。 其他服务费用人民币 367,924.53 元（不含税金额）中具体指《非经营性资金占用及其 他关联资金往来的专项说明》的审计服务费、《持续关联交易的独立审计师函件》的审计服 务费等，不影响核数师的独立性。 审核委员会 本公司已经根据上市规则 3.21 条设立了审核委员会，其成员包括三名独立非执行董事 （即卢华威、杜冠华及李文明），其中卢华威为审核委员会主席。 本公司董事会参照香港会计师公会印制的《成立审核委员会指引》，制定了《审核委员
会职责范围》,其中包括审核委员会的职权和责任。 审核委员会负责监管公司财务报告的公正性。除审阅本公司财务资料和报表外,还负责 与外部核数师联系、管理公司财务报告制度、内部监控和风险管理程序等 审核委员会的职责范围可以按照要求提供查阅 审核委员会已经与管理层审阅本集团所采纳的会计原则、会计准则及方法,并探讨审计、 内部监控及财务汇报事宜,本年度审核委员会召开四次会议,包括审阅2018年度经审计账 目、2019年第一、第三季度未经审计账目、半年度未经审计账目 2020年3月20日召开董事会审核委员会会议,审阅2019年度经审计账目及业绩公告。 审核委员会各位成员出席会议记录,请参阅公司治理报告中“根据中国证监会要求披 项下出席表。 投资者关系 本公司积极认真做好信息披露和投资者关系工作,并专门委任一名人士为投资者关系管 理代表,本公司坚守真实、准确、完整、及时信息披露原则,通过编制业绩报告、公布公告 公司网页、接待投资者分析员、回答问询等方式和途径,加强与投资者沟通联系,提高公司 透明度 为促使有效沟通,公众可在公司网站了解本公司的业务发展、运营、财务资料、公司管 治结构及其他信息详情及最新进展 董事、监事及高级管理人员在股份中的权益 就公司董事、高级管理人员及监事所知悉,本公司董事、高级管理人员及监事拥有任何 需根据《证券及期货条例》第352条规定而记录于本公司保存的登记册的股份权益或淡仓, 或根据上市规则附录十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港 联交所的权益或淡仓见“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之董事、监事及高级管理 人员持有本公司股份情况 内部监控 董事会负责本公司内部监控体系、检査其效果,并促使经理层建立、完善稳健有效的 内部监控。公司内部监控由监事会定期进行评估。 报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面均已建立了 内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷 主要股东在股份中的权益 除根据“股本变动及股东情况”所披露外,就公司董事、高级管理人员及监事所知悉, 于2019年12月31日,没有其它董事、高级管理人员及监事以外的任何人士于本公司股份 或相关股份(视情况而定)中拥有根据《证券及期货条例》第Ⅻ部第2和第3分部之规定 须向本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓,或根据《证券及期货条例》第336条规定 记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓。 耋事、监事、高级管理人员的股份及淡仓权益 chin乡 www.cninfocom.cn
27 会职责范围》，其中包括审核委员会的职权和责任。 审核委员会负责监管公司财务报告的公正性。除审阅本公司财务资料和报表外，还负责 与外部核数师联系、管理公司财务报告制度、内部监控和风险管理程序等。 审核委员会的职责范围可以按照要求提供查阅。 审核委员会已经与管理层审阅本集团所采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、 内部监控及财务汇报事宜，本年度审核委员会召开四次会议，包括审阅 2018 年度经审计账 目、2019 年第一、第三季度未经审计账目、半年度未经审计账目。 2020 年 3 月 20 日召开董事会审核委员会会议，审阅 2019 年度经审计账目及业绩公告。 审核委员会各位成员出席会议记录，请参阅公司治理报告中“根据中国证监会要求披露” 项下出席表。 投资者关系 本公司积极认真做好信息披露和投资者关系工作，并专门委任一名人士为投资者关系管 理代表，本公司坚守真实、准确、完整、及时信息披露原则，通过编制业绩报告、公布公告、 公司网页、接待投资者分析员、回答问询等方式和途径，加强与投资者沟通联系，提高公司 透明度。 为促使有效沟通，公众可在公司网站了解本公司的业务发展、运营、财务资料、公司管 治结构及其他信息详情及最新进展。 董事、监事及高级管理人员在股份中的权益 就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，本公司董事、高级管理人员及监事拥有任何 需根据《证券及期货条例》第 352 条规定而记录于本公司保存的登记册的股份权益或淡仓， 或根据上市规则附录十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港 联交所的权益或淡仓见“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之董事、监事及高级管理 人员持有本公司股份情况。 内部监控 董事会负责本公司内部监控体系、检查其效果，并促使经理层建立、完善稳健有效的 内部监控。公司内部监控由监事会定期进行评估。 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面均已建立了 内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 主要股东在股份中的权益 除根据“股本变动及股东情况”所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉， 于 2019 年 12 月 31 日，没有其它董事、高级管理人员及监事以外的任何人士于本公司股份 或相关股份(视情况而定)中拥有根据 《证券及期货条例》 第 XV 部第 2 和第 3 分部之规定 须向本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓，或根据 《证券及期货条例》第 336 条规定 记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓。 董事、监事、高级管理人员的股份及淡仓权益
除“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之董事、监事及高级管理人员持有本公 司股份情况所披露外,就公司董事、高级管理人员及监事所知悉,于2019年12月31日, 没有本公司董事、高级管理人员及监事在本公司及其/或任何相联法团(定义见《证券及期 货条例》第WV部)的股份、相关股份及/或债券(视情况而定)中拥有任何需根据《证券 及期货条例》第ⅪV部第7和第8部分需知会本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓(包 括根据《证券及期货条例》该些章节的规定或当作这些董事、高级管理人员及监事拥有的权 益或淡仓),或根据《证券及期货条例》第352条规定而记录于本公司保存的登记册的权 益或淡仓,或根据上市规则附录十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会 本公司及香港联交所的权益或淡仓。 股东要求召集临时股东大会 按照《公司章程》第九十三条,股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按 照下列程序办理: (1)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两 个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召 集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应 当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算 (2)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要 求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董 事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费 用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 向董事会作出查询 如向本公司董事会作出查询,股东可向本公司发出书面查询(一般而言,本公司不会处 理口头或匿名查询) 主要联系人 股东可将上述查询或要求通过传真、邮件或邮递方式发至本公司。 联系资料如下 山东新华制药股份有限公司董事会秘书室 地址:中国山东省淄博市高新区鲁泰大道1号 传真:86-533-2287508 电邮:CQCAOCXHZY.COM 为避免分歧,股东必须交存及发送正式签署原件的书面要求、通知、声明或询问(视情 况而定)至上述地址,并提供全名、联系方式及身份证明。依据法律法规,股东的资料或会 被披露 chin乡 www.cninfocom.cn
28 除“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之董事、监事及高级管理人员持有本公 司股份情况所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于 2019 年 12 月 31 日， 没有本公司董事、高级管理人员及监事在本公司及其/或任何相联法团（定义见《证券及期 货条例》第 XV 部）的股份、相关股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何需根据 《证券 及期货条例》第 XV 部第 7 和第 8 部分需知会本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓（包 括根据《证券及期货条例》该些章节的规定或当作这些董事、高级管理人员及监事拥有的权 益或淡仓），或根据 《证券及期货条例》第 352 条规定而记录于本公司保存的登记册的权 益或淡仓，或根据上市规则附录十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会 本公司及香港联交所的权益或淡仓。 股东要求召集临时股东大会 按照《公司章程》第九十三条，股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按 照下列程序办理： （1）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两 个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召 集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应 当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （2）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要 求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董 事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费 用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 向董事会作出查询 如向本公司董事会作出查询，股东可向本公司发出书面查询（一般而言，本公司不会处 理口头或匿名查询）。 主要联系人 股东可将上述查询或要求通过传真、邮件或邮递方式发至本公司。 联系资料如下： 山东新华制药股份有限公司董事会秘书室 地址：中国山东省淄博市高新区鲁泰大道 1 号 传真：86-533-2287508 电邮：CQCAO@XHZY.COM 为避免分歧，股东必须交存及发送正式签署原件的书面要求、通知、声明或询问（视情 况而定）至上述地址，并提供全名、联系方式及身份证明。依据法律法规，股东的资料或会 被披露
第六节股东大会简介 本公司2019年第一次临时股东大会通告于2019年1月4日在《证券时报》、巨潮 资讯网、联交所网站及公司网站上刊登,相关公告以邮寄方式送达H股股东,本次股东大 会由董事会召集,于2019年2月20日在公司住所召开,采用现场投票及网络投票表决方式, 实际出席2019年第一次临时股东大会的股东及股东代表(含网络投票)为6人,代表有表 决权的股份213,521,637股,占公司有表决权股份总数的34.34%;本次股东大会的召开符 合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定。大会由董事长张代铭先生 主持。 2019年第一次临时股东大会通过了下列普通/特别决议案 批准关于竞购中化帝斯曼制药(淄博)有限公司(已更名为灿盛制药(淄博)有限公司) 30%股权的关联交易的议案 决议公告于2019年2月21日刊载在国内的《证券时报》、巨潮资讯网,以及香港联交 所网站、本公司网站。 二、本公司2018年度周年股东大会通告于2019年5月10日在《证券时报》、巨潮资 讯网、联交所网站及公司网站上刊登并以邮寄方式送达H股股东,本次股东大会由董事会 召集,于2019年6月26日在公司住所召开,采用现场投票及网络投票表决方式,出席2018 年度周年股东大会的股东及股东代表(含网络投票)人数为11人,出席本次股东大会的股 东所代表的股份总数为239,032,317股,占公司有表决权股份总数的38.44%;本次股东大 会的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定。大会由董事长 张代铭先生主持 2018年度周年股东大会通过了下列普通/特别决议案 1.批准关于2018年度报告的议案 2.批准关于2018年度董事会报告的议案 3.批准关于2018年度监事会报告的议案; 4.批准关于2018年度经审核的财务报告的议案; 5批准关于审议2018年度利润分配方案的议案 6.批准关于续聘审计机构并授权董事会确定其酬金的议案 7.批准关于2019年度董事、监事酬金的议案 决议公告于2019年6月27日刊载在国内的《证券时报》、巨潮资讯网,以及香港联交 所网站、本公司网站 chin乡 www.cninfocom.cn
29 第六节 股东大会简介 一、本公司 2019 年第一次临时股东大会通告于 2019 年 1 月 4 日在《证券时报》、巨潮 资讯网、联交所网站及公司网站上刊登，相关公告以邮寄方式送达 H 股股东，本次股东大 会由董事会召集，于2019年2月20日在公司住所召开, 采用现场投票及网络投票表决方式, 实际出席 2019 年第一次临时股东大会的股东及股东代表（含网络投票）为 6 人，代表有表 决权的股份 213,521,637 股，占公司有表决权股份总数的 34.34%；本次股东大会的召开符 合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定。大会由董事长张代铭先生 主持。 2019 年第一次临时股东大会通过了下列普通/特别决议案： 批准关于竞购中化帝斯曼制药（淄博）有限公司（已更名为灿盛制药（淄博）有限公司 ） 30%股权的关联交易的议案； 决议公告于 2019 年 2 月 21 日刊载在国内的《证券时报》、巨潮资讯网，以及香港联交 所网站、本公司网站。 二、本公司 2018 年度周年股东大会通告于 2019 年 5 月 10 日在《证券时报》、巨潮资 讯网、联交所网站及公司网站上刊登并以邮寄方式送达 H 股股东，本次股东大会由董事会 召集，于 2019 年 6 月 26 日在公司住所召开, 采用现场投票及网络投票表决方式, 出席 2018 年度周年股东大会的股东及股东代表（含网络投票）人数为 11 人，出席本次股东大会的股 东所代表的股份总数为 239,032,317 股，占公司有表决权股份总数的 38.44%；本次股东大 会的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定。大会由董事长 张代铭先生主持。 2018 年度周年股东大会通过了下列普通/特别决议案： 1.批准关于 2018 年度报告的议案。 2.批准关于 2018 年度董事会报告的议案； 3.批准关于 2018 年度监事会报告的议案； 4.批准关于 2018 年度经审核的财务报告的议案； 5.批准关于审议 2018 年度利润分配方案的议案； 6.批准关于续聘审计机构并授权董事会确定其酬金的议案； 7.批准关于 2019 年度董事、监事酬金的议案； 决议公告于 2019 年 6 月 27 日刊载在国内的《证券时报》、巨潮资讯网，以及香港联交 所网站、本公司网站