2019年年度报告 4、海外市场风险:公司积极响应国家“一带一路”政策,公司海外项目有所增加。由于国外 市场的政治、经济环境相较国内市场存在更多不确定性,可能会对公司海外业务开拓带来不稳定 因素,从而影响公司业务拓展。同时,因部分海外工程合同采用美元等外币结算,未来汇率波动 也将对公司的业绩产生一定影响。 5、管理风险及人才储备风险:公司营运规模庞大,各级子公司众多,业务经营地域十分广阔 业务内容涵盖了公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营、水力发电等业务板块,且公司主营业务 施工中标项目持续增多,故管理难度持续加大;同时公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依 赖于核心经营管理人才及大量专业技术人才。若核心人才的流失可能对公司业务经营产生一定影 6、成本控制风险:公司主营业务成本主要由原材料、机械费和人工费用等构成。公司施工项 目所需主要原材料如钢材、水泥、燃料、沙石料及沥青等的价格波动将对公司的经营产生一定的 影响。同时,公司所处交通基建行业属于人员密集型行业,人工成本也是公司营业成本的重要部 分。近年来,受我国劳动力市场供需现状以及国家推出的多项提高城乡居民收入水平政策的影响, 人工成本一直处于上涨的趋势。上述成本的潜在变化可能导致项目利润波动的风险。 7、工程安全风险:不可抗力方面,公路桥梁工程施工及公路桥梁投资运营均易受重大自然灾 害影响,如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害或恶劣气候变化,项目极有可能遭到严重 破坏并导致一定时期内无法正常施工或运营;责任安全事故方面,劳务工作者安全意识参差不齐, 工程安全管理面临一定的考验 为防范各类风险的发生,公司将不断建立健全内部风险控制体系,一方面完善公司相关管理、 审批程序,同时公司也将不断引入信息化的的管理系统,从硬件上加强公司内部控制、完善生产 经营及管理体系。项目投资方面,将进一步严格控制拟参与项目特别是海外项目的前期研究及评 估、审批、决策等重要环节;财务方面,公司将加强项目管理及合同履约,已建立完善的应收账 款管理制度,并不断加大应收账款的催收力度,制定完善的应收账款催收和管理制度,以实现应 收账款的及时回收,提高应收账款周转率。同时还将加强公司成本控制能力、财务现金流管理能 力,多渠道融资能力,优化资本结构;安全方面,公司在完善施工安全用品设备配备及安全管理 的基础上,还将加强员工培训特别是施工现场员工安全教育培训:人才及技术方面,公司将继续 坚持依托重大项目开展技术攻关、技术创新,并持续培养、引进高素质的技术人才,还将深入与 高校及科研院进行产学研合作,聚集和利用好高端创新资源的共建共享,为实现公司高质量发展 提供技术保障。 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 1、现金分红政策的修订情况 26/266
2019 年年度报告 26 / 266 4、海外市场风险：公司积极响应国家“一带一路”政策，公司海外项目有所增加。由于国外 市场的政治、经济环境相较国内市场存在更多不确定性，可能会对公司海外业务开拓带来不稳定 因素，从而影响公司业务拓展。同时，因部分海外工程合同采用美元等外币结算，未来汇率波动 也将对公司的业绩产生一定影响。 5、管理风险及人才储备风险：公司营运规模庞大，各级子公司众多，业务经营地域十分广阔； 业务内容涵盖了公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营、水力发电等业务板块，且公司主营业务 施工中标项目持续增多，故管理难度持续加大；同时公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依 赖于核心经营管理人才及大量专业技术人才。若核心人才的流失可能对公司业务经营产生一定影 响。 6、成本控制风险：公司主营业务成本主要由原材料、机械费和人工费用等构成。公司施工项 目所需主要原材料如钢材、水泥、燃料、沙石料及沥青等的价格波动将对公司的经营产生一定的 影响。同时，公司所处交通基建行业属于人员密集型行业，人工成本也是公司营业成本的重要部 分。近年来，受我国劳动力市场供需现状以及国家推出的多项提高城乡居民收入水平政策的影响， 人工成本一直处于上涨的趋势。上述成本的潜在变化可能导致项目利润波动的风险。 7、工程安全风险：不可抗力方面，公路桥梁工程施工及公路桥梁投资运营均易受重大自然灾 害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害或恶劣气候变化，项目极有可能遭到严重 破坏并导致一定时期内无法正常施工或运营；责任安全事故方面，劳务工作者安全意识参差不齐， 工程安全管理面临一定的考验。 为防范各类风险的发生，公司将不断建立健全内部风险控制体系，一方面完善公司相关管理、 审批程序，同时公司也将不断引入信息化的的管理系统，从硬件上加强公司内部控制、完善生产 经营及管理体系。项目投资方面，将进一步严格控制拟参与项目特别是海外项目的前期研究及评 估、审批、决策等重要环节；财务方面，公司将加强项目管理及合同履约，已建立完善的应收账 款管理制度，并不断加大应收账款的催收力度，制定完善的应收账款催收和管理制度，以实现应 收账款的及时回收，提高应收账款周转率。同时还将加强公司成本控制能力、财务现金流管理能 力，多渠道融资能力，优化资本结构；安全方面，公司在完善施工安全用品设备配备及安全管理 的基础上，还将加强员工培训特别是施工现场员工安全教育培训；人才及技术方面，公司将继续 坚持依托重大项目开展技术攻关、技术创新，并持续培养、引进高素质的技术人才，还将深入与 高校及科研院进行产学研合作，聚集和利用好高端创新资源的共建共享，为实现公司高质量发展 提供技术保障。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、现金分红政策的修订情况
2019年年度报告 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《上海证券交易所上 市公司现金分红指引》的规定,公司于2014年3月26日召开第五届董事会第十三次会议对公司 《章程》中关于利润分配的相关条款进行了修订。 2015年9月15日,公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《四川路桥建设集团股 份有限公司股东回报规划》,公司自2015年起,每三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈亏 状况和未来资金使用计划提出预案。除非经股东大会依法修改或调整本规划外,公司后续年度的 股东回报继续按本规划执行 2、现金分红政策的执行情况 2019年4月18日,公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《2018年度利润分配预 案》,会议同意以2018年末股本总数3,610,525,510.00股为基数,向全体股东每10股派送现金 红利0.50元(含税),共计分配180,526,275.50元,母公司剩余未分配利润107,748,895.32元全 部结转以后年度分配。2018年度公司拟不进行资本公积金转增股本。上述议案尚需公司股东大会 审议通过 2020年4月28日,公司召开第七届董事会第十八次会议,审议通过了《2019年度利润分配 预案》,会议同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派送现金红利 0.70元(含税)。2019年度公司拟不进行资本公积金转增股本。截至年报披露日,公司总股本为 3,705,325,510股,以此为基数计算共计分配利润259,372,785.70元。在实施权益分派的股权 登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分派总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告 具体调整情况。上述议案尚需公司股东大会审议通过。 (二)公司近三年(含报告期)的通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表 分红每10 每10股 分红年度合并报表中归属于上 年度/送红股数/派息数每 股 现金分红的数额中归属于上市公司市公司普通 股)/(元)(含/股转 增 (含税) 普通股股东的净利股股东的净 税)|数(股) 利润的比率 2019年 0.70 0259,372,785.701,701,863,780.31 15.24 2018年 0.50 0180,526,275.501,171,734,949.44 15.41 017年 0.50 0180,526,275.501,064,134,095.65 16.96 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用
2019 年年度报告 27 / 266 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号----上市公司现金分红》和《上海证券交易所上 市公司现金分红指引》的规定，公司于 2014 年 3 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议对公司 《章程》中关于利润分配的相关条款进行了修订。 2015 年 9 月 15 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《四川路桥建设集团股 份有限公司股东回报规划》，公司自 2015 年起，每三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈亏 状况和未来资金使用计划提出预案。除非经股东大会依法修改或调整本规划外，公司后续年度的 股东回报继续按本规划执行。 2、现金分红政策的执行情况 2019 年 4 月 18 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《2018 年度利润分配预 案》，会议同意以 2018 年末股本总数 3,610,525,510.00 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 红利 0.50 元(含税),共计分配 180,526,275.50 元，母公司剩余未分配利润 107,748,895.32 元全 部结转以后年度分配。2018 年度公司拟不进行资本公积金转增股本。上述议案尚需公司股东大会 审议通过。 2020 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《2019 年度利润分配 预案》，会议同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.70 元(含税)。2019 年度公司拟不进行资本公积金转增股本。截至年报披露日，公司总股本为 3,705,325,510 股，以此为基数计算共计分配利润 259，372，785.70 元。在实施权益分派的股权 登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分派总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告 具体调整情况。上述议案尚需公司股东大会审议通过。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股数 （股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股转增 数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2019 年 0 0.70 0 259,372,785.70 1,701,863,780.31 15.24 2018 年 0 0.50 0 180,526,275.50 1,171,734,949.44 15.41 2017 年 0 0.50 0 180,526,275.50 1,064,134,095.65 16.96 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用
2019年年度报告 二、承诺事项履行情况 ()公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用 是否如未能及「如未能 承诺 承诺 承诺时间及期是否有履及时/时履行应及时履 承诺京类型 承诺方 内容 行期限/严格说明未完行应说 履行成履行的明下 具体原因步计划 解决同四川省注1.关于避免同业竞争的承诺、补充说明及细化说明 否 业竞争铁路产本次重大资产重组完成后,为避免与四川路桥的同业竞 业投资争,铁投集团作出了相关承诺及补充承诺。(具体内容 集团有详见公司《2018年年度报告》)铁投集团结合公司最新 限责任业务开展情况和历史上曾经出具的承诺函,在承接之前 公司 同业竞争承诺的基础上,增加了关于PPP项目的承诺 补充更新出具了《关于避免同业竞争承诺函》,后续将 按照此承诺继续执行,承诺内容如下:1、在本公司直接 与重大资 或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间,本 产重组相 公司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参 关的承诺 与从事有损四川路桥及其股东利益的行为 2、本公司自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核 心业务。对于公路桥梁工程施工业务、公路桥梁投资运 营业务(包括公路桥梁BT、BOT、PP项目)、水力发电 业务,本公司作为四川路桥的控股股东,将按照上市公 司章程、证券交易所的相关法规及其他法律规则的规定, 支持四川路桥开展公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运 营和水力发电业务,并以此作为四川路桥核心业务。 3、除战备抢险救灾业务外,本公司及本公司控制的除四 28/266
2019 年年度报告 28 / 266 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有履 行期限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 解决同 业竞争 四川省 铁路产 业投资 集团有 限责任 公司 注 1.关于避免同业竞争的承诺、补充说明及细化说明 本次重大资产重组完成后，为避免与四川路桥的同业竞 争，铁投集团作出了相关承诺及补充承诺。（具体内容 详见公司《2018 年年度报告》）铁投集团结合公司最新 业务开展情况和历史上曾经出具的承诺函，在承接之前 同业竞争承诺的基础上，增加了关于 PPP 项目的承诺， 补充更新出具了《关于避免同业竞争承诺函》，后续将 按照此承诺继续执行，承诺内容如下：1、在本公司直接 或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，本 公司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参 与从事有损四川路桥及其股东利益的行为。 2、本公司自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核 心业务。对于公路桥梁工程施工业务、公路桥梁投资运 营业务（包括公路桥梁 BT、BOT、PPP 项目）、水力发电 业务，本公司作为四川路桥的控股股东，将按照上市公 司章程、证券交易所的相关法规及其他法律规则的规定， 支持四川路桥开展公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运 营和水力发电业务，并以此作为四川路桥核心业务。 3、除战备抢险救灾业务外，本公司及本公司控制的除四 否 是
2019年年度报告 川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工业务 并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务 上述战备抢险救灾业务,是指根据国家交通战备建设的 需要,或者在发生重大自然灾害、波及面很大的社会性 灾难事故之后抢险救灾工作的需要,而开展的涉及公路 桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。 本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备 抢险、救灾业务,应符合以下条件:第一,系根据党委 政府、或者军队的指令、通知或者要求而开展:第二, 与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关:第 所涉施工项目根据《中华人民共和国招标投标法》 及相关规定不需要履行招标程序 4、对于本公司目前已投资的公路桥梁投资运营项目、水 力发电开发项目,本公司承诺:如对外转让,四川路桥 有权优先购买上述资产。除非四川路桥明确表示放弃购 买上述资产,否则本公司将不向其他方转让上述资产。 5、自本承诺函出具之日起,对于四川路桥可能参与的公 珞桥梁投资运营业务(包括公路桥梁BT、BOT、PP项目)、 水力发电业务,本公司将以避免同业竞争和优先保证四 川路桥的商业利益为前提,即:本公司及本公司控制的 其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下,不 参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动:只有经 四川路桥董事会非关联董事表决同意,并经四川路桥监 事会和独立董事审核无异议后,在取得四川路桥明确放 弃(即四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位 的联合体实施的公路桥梁投资运营项目、水力发电项目) 的函告后,本公司及本公司控制的其他企业方可参与相 29/266
2019 年年度报告 29 / 266 川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工业务， 并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。 上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的 需要，或者在发生重大自然灾害、波及面很大的社会性 灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的涉及公路、 桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。 本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、 抢险、救灾业务，应符合以下条件：第一，系根据党委、 政府、或者军队的指令、通知或者要求而开展；第二， 与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第 三，所涉施工项目根据《中华人民共和国招标投标法》 及相关规定不需要履行招标程序。 4、对于本公司目前已投资的公路桥梁投资运营项目、水 力发电开发项目，本公司承诺：如对外转让，四川路桥 有权优先购买上述资产。除非四川路桥明确表示放弃购 买上述资产，否则本公司将不向其他方转让上述资产。 5、自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公 路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁 BT、BOT、PPP 项目）、 水力发电业务，本公司将以避免同业竞争和优先保证四 川路桥的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的 其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不 参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动；只有经 四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监 事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放 弃（即四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位 的联合体实施的公路桥梁投资运营项目、水力发电项目） 的函告后，本公司及本公司控制的其他企业方可参与相
2019年年度报告 关项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下,本 公司及本公司控制的其他企业投标相关项目,也以不损 害四川路桥利益为前提 6、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争 的其他业务,明确界定和区分业务范围,严格避免同业 竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为本公司的 全资子公司、控股子公司、分公司或本公司拥有实际控 制权或重大影响的其他公司拥有的其他业务与四川路桥 形成实质竞争,本公司承诺采取法律、法规及中国证券 监督管理委员会许可的方式(包括但不限于转让、委托 经营、委托管理、租赁、承包等方式)加以解决,且给 予四川路桥选择权由其依法选择公平、合理的解决方式 7、本公司若违反上述承诺,由此所得收益将归四川路桥 所有:若因此给四川路桥造成损失的,本公司还愿意承 担相应赔偿责任。 8、该等承诺函自签署之日起生效,直至发生以下情形为 止:本公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制 解决关四川省|注2关于规范和减少关联交易的承诺本次交易完成 否 联交易铁路产后,为进一步减少和规范关联交易,维护中小股东利益 业投资铁投集团作出如下承诺:1、在不对四川路桥及其股东的 集团有利益构成不利影响的前提下,本公司及本公司控制的经 限责任营实体将尽其所能地减少与四川路桥之间的关联交易 公司 2、对于确实难以避免的关联交易,本公司及本公司控制 的经营实体将按有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定履行批准程序,依法及时履行信息披露义务 按照公平、公正及市场化的原则进行与四川路桥之间的
2019 年年度报告 30 / 266 关项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下，本 公司及本公司控制的其他企业投标相关项目，也以不损 害四川路桥利益为前提。 6、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争 的其他业务，明确界定和区分业务范围，严格避免同业 竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为本公司的 全资子公司、控股子公司、分公司或本公司拥有实际控 制权或重大影响的其他公司拥有的其他业务与四川路桥 形成实质竞争，本公司承诺采取法律、法规及中国证券 监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托 经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给 予四川路桥选择权由其依法选择公平、合理的解决方式。 7、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥 所有；若因此给四川路桥造成损失的，本公司还愿意承 担相应赔偿责任。 8、该等承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为 止：本公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制 关系。 解决关 联交易 四川省 铁路产 业投资 集团有 限责任 公司 注 2.关于规范和减少关联交易的承诺 本次交易完成 后，为进一步减少和规范关联交易，维护中小股东利益， 铁投集团作出如下承诺：1、在不对四川路桥及其股东的 利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的经 营实体将尽其所能地减少与四川路桥之间的关联交易。 2、对于确实难以避免的关联交易，本公司及本公司控制 的经营实体将按有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定履行批准程序，依法及时履行信息披露义务， 按照公平、公正及市场化的原则进行与四川路桥之间的 否 是