方大锦化化工科技股份有限公司2013年度报告全文

方大锦化化工科技股份有限公司2013年度报告全文 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额(D) 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 上述三项担保金额合计(C+D+E) 采用复合方式担保的具体情况说明 独立董事意见 根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56号]及 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]20号的要求,我们对公司控股股东及关联方占用资金情况和公司 对外担保情况进行了核查后认为 (1)报告期末,经核査未发现公司控股股东有非经营性占用上市公司资金情况,也不存在违规对外担保情况。 (2)2013年度报告客观公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果情况,真实的反映了公司的实际经营情况 (1)违规对外担保情况 单位:万 占最近一 占最近 截至报告 预计解除 担保对象与上市公违规担保期经审计 期经审计预计解除预计解除 名称司的关系金额净资产的担保类型担保期|期末违规 时间(月 担保余净资产的方式 金额 份) 比例(%) 比例(%) 3、其他重大合同 涉及合同涉及 合同订立 的账资产的评评估机构 截至报告 称方名称日面价值估价值名称(1(如有)吧价原则/交易价格是否关 公司方名合同订立合同签订 评估基准 联关系期末的执 (万元)(万元)有) (万元)交易 行情况 (如有)(如有) 4、其他重大交易 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺

方大锦化化工科技股份有限公司 2013 年度报告全文 26 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 独立董事意见 根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56号]及 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号的要求，我们对公司控股股东及关联方占用资金情况和公司 对外担保情况进行了核查后认为： （1）报告期末，经核查未发现公司控股股东有非经营性占用上市公司资金情况，也不存在违规对外担保情况。 （2）2013年度报告客观公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果情况，真实的反映了公司的实际经营情况。 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额 占最近一 期经审计 净资产的 比例(%) 担保类型 担保期 截至报告 期末违规 担保余额 占最近一 期经审计 净资产的 比例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有）定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 4、其他重大交易 无。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺

方大锦化化工科技股份有限公司2013年度报告全文 关于股票锁定期的承诺:辽宁方大集团实业有限公 司通过拍卖获得方大锦化化工科技股份有限公司 收购报告书 或权益变动辽宁方大集团 全部股票(出资人权益调整方案实施前为 履行中 告书中所实业有限公司 190,126,969股股票,出资人权益调整方案实施完 毕后为266177757股股票),自过户到辽宁方大集 丑实业有限公司帐户之日起三年内不转让,股份限 售期限自2011年11月16日至2014年1月16日 关于避免和消除同业竞争的承诺:1、承诺人及其 控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直 接或间接地从事与方大化工构成实质性竞争的业 务。2、如承诺人或其控股、实际控制的其他企业 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与方 大化工所从事的业务构成竞争的业务,承诺人应将 上述商业机会通知方大化工,在通知中所指定的合 理期间内,方大化工作出愿意利用该商业机会的肯 定答复,则承诺人放弃该商业机会;如果方大化工 不予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该业 务机会。3、保证辽宁方大集团将严格遵守中国证 监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公 管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东 权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不 当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。"承 诺人对上述承诺承担相应法律责任。关于避免和规 范关联交易的承诺:1、本次收购完成后,辽宁方 资产重组时辽宁方大集团大集团将严格按照《公司法》等法律法规以及上市2011年 长期有效履行中 所作承诺实业有限公司公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董月12日 事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人 事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义 务。2、辽宁方大集团、方大国际及方威先生承诺 杜绝一切非法占用方大化工资金、资产的行为:在 任何情况下,不要求方大化工向辽宁方大集团、方 大国际、方威先生及其关联方提供担保。3、若辽 宁方大集团、方大国际、实际控制人方威先生未来 与方大化工发生影响持续经营之必要关联交易,辽 宁方大集团、方大国际及方威先生承诺将遵循市场 公正、公平、公开的原则,依法签订协议,依法履 合法程序,按照方大化工《公司章程》、有关法 律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有 规定履行信息披露义务和办理有关审议程序,从制 度上保证方大化工作为上市公司的利益不受损害, 保证不发生通过关联交易损害方大化工广大中小 股东权益的情况。承诺人对上述承诺承担相应法律 责任

方大锦化化工科技股份有限公司 2013 年度报告全文 27 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 辽宁方大集团 实业有限公司 关于股票锁定期的承诺：辽宁方大集团实业有限公 司通过拍卖获得方大锦化化工科技股份有限公司 全部股票（出资人权益调整方案实施前为 190,126,969 股股票，出资人权益调整方案实施完 毕后为 266,177,757 股股票），自过户到辽宁方大集 团实业有限公司帐户之日起三年内不转让，股份限 售期限自 2011 年 11 月 16 日至 2014 年 11 月 16 日。 2011 年 11 月 16 日 三年 履行中 资产重组时 所作承诺 辽宁方大集团 实业有限公司 关于避免和消除同业竞争的承诺：1、承诺人及其 控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直 接或间接地从事与方大化工构成实质性竞争的业 务。2、如承诺人或其控股、实际控制的其他企业 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与方 大化工所从事的业务构成竞争的业务，承诺人应将 上述商业机会通知方大化工，在通知中所指定的合 理期间内，方大化工作出愿意利用该商业机会的肯 定答复，则承诺人放弃该商业机会；如果方大化工 不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业 务机会。3、保证辽宁方大集团将严格遵守中国证 监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司 管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东 权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不 当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。"承 诺人对上述承诺承担相应法律责任。关于避免和规 范关联交易的承诺：1、本次收购完成后，辽宁方 大集团将严格按照《公司法》等法律法规以及上市 公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董 事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人 事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。2、辽宁方大集团、方大国际及方威先生承诺 杜绝一切非法占用方大化工资金、资产的行为；在 任何情况下，不要求方大化工向辽宁方大集团、方 大国际、方威先生及其关联方提供担保。3、若辽 宁方大集团、方大国际、实际控制人方威先生未来 与方大化工发生影响持续经营之必要关联交易，辽 宁方大集团、方大国际及方威先生承诺将遵循市场 公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履 行合法程序，按照方大化工《公司章程》、有关法 律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制 度上保证方大化工作为上市公司的利益不受损害， 保证不发生通过关联交易损害方大化工广大中小 股东权益的情况。承诺人对上述承诺承担相应法律 责任。 2011 年 08 月 12 日 长期有效 履行中

方大锦化化工科技股份有限公司2013年度报告全文 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 承诺处在有效履行 当中。一、前述房 由方大钛业实际控 制并使用,未发生损 失,相关房产的产权 登记准备工作也正 公司购买控股股东辽宁方大集团实业有限公司所 积极与政府有关部 持有的葫芦岛方大钛业股权事宜时,辽宁方大集团 进行沟通当中。根 实业有限公司就"方大钛业所涉及的房屋未办理 据本承诺若因该房 产权证事宜及车辆未办理登记事宜作出承诺 屋登记所有人未及 就所涉及的房屋未办理产权证事宜作出如下承诺 时变更而给百盛钛 ①在本承诺出具之日起12个月内协助并促成方大 业以及方大化工造 钛业办理完毕房产的产权人变更工作。②若因该房 成损失的,则辽宁 屋登记所有人未及时变更而给方大钛业以及方大 大集团将在该损失 化工造成损失(包括但不限于:房屋拆除及重建的 就所涉发生之日起的30日 费用:因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实 的房屋内针对损失,以现金 损失和可合理预计的损失)的,则辽宁方大集 未办理产做出按转让比例 实业有限公司将在该损失发生之日起的30日内针 权证事宜51.0526%计算的损 对损失,以现金做出按转让比例51.0526%计算的 承诺期限失金额进行补偿。同 其他对公司 为12个时,若本承诺出具 中小股东所 辽宁方大集团 损失金额进行补偿。③若本承诺出具之日起12个 2012年04 作承诺 实业有限公司 大集团实业有限公司继续履行上述承诺。二、就所9日/ 月日期满仍不能办理完毕相关变更手续,则辽宁 就旧起12个月期满仍 所涉及的不能办理完毕相关 涉及的车辆未办理登记事宜作出如下承诺:①辽宁 车辆未办变更手续,则辽宁方 方大集团实业有限公司将促使并配合方大钛业在 理登记事大集团继续履行上 本承诺函出具之日起180日内,将全部由方大钛业 宜承诺期述承诺。二、承诺 拥有所有权的车辆的登记车主名称变更为方大钛 限为180及3辆未办登记车 业。②如因登记车主名称未及时办理变更而给方 辆,其中一辆已转 钛业以及方大化工造成损失(包括但不限于:车辆 让,售车款已收讫 重置的费用:因车辆重置对正常生产经营造成的实 无损失:另一辆车主 际损失和可合理预计的损失)的,则辽宁方大集团 登记变更事宜已经 实业有限公司将在该损失发生之日起的30日内针 办理完毕:还有一辆 对损失,以现金做出按转让比例50526%计算的 相关事宜尚在处理 损失金额进行补偿。若本承诺出具之日起180日 当中。根据本承诺如 期满仍不能办理完毕相关变更手续,则辽宁方大集 登记车主名称未 团实业有限公司继续履行上述承诺 及时办理变更而给 方大钛业以及方大 化工造成损失的,则 辽宁方大集团实业 有限公司将在该损 失发生之日起的30 日内针对损失,以现

方大锦化化工科技股份有限公司 2013 年度报告全文 28 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 辽宁方大集团 实业有限公司 公司购买控股股东辽宁方大集团实业有限公司所 持有的葫芦岛方大钛业股权事宜时，辽宁方大集团 实业有限公司就"方大钛业"所涉及的房屋未办理 产权证事宜及车辆未办理登记事宜作出承诺。一、 就所涉及的房屋未办理产权证事宜作出如下承诺： ①在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促成方大 钛业办理完毕房产的产权人变更工作。②若因该房 屋登记所有人未及时变更而给方大钛业以及方大 化工造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的 费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实 际损失和可合理预计的损失）的，则辽宁方大集团 实业有限公司将在该损失发生之日起的 30 日内针 对损失，以现金做出按转让比例 51.0526%计算的 损失金额进行补偿。③若本承诺出具之日起 12 个 月日期满仍不能办理完毕相关变更手续，则辽宁方 大集团实业有限公司继续履行上述承诺。二、就所 涉及的车辆未办理登记事宜作出如下承诺：①辽宁 方大集团实业有限公司将促使并配合方大钛业在 本承诺函出具之日起 180 日内，将全部由方大钛业 拥有所有权的车辆的登记车主名称变更为方大钛 业。②如因登记车主名称未及时办理变更而给方大 钛业以及方大化工造成损失（包括但不限于：车辆 重置的费用；因车辆重置对正常生产经营造成的实 际损失和可合理预计的损失）的，则辽宁方大集团 实业有限公司将在该损失发生之日起的 30 日内针 对损失，以现金做出按转让比例 51.0526%计算的 损失金额进行补偿。③若本承诺出具之日起 180 日 期满仍不能办理完毕相关变更手续，则辽宁方大集 团实业有限公司继续履行上述承诺。 2012 年 04 月 19 日 一、就所涉 及的房屋 未办理产 权证事宜 承诺期限 为 12 个 月。二、就 所涉及的 车辆未办 理登记事 宜承诺期 限为 180 日。 承诺处在有效履行 当中。一、前述房产 由方大钛业实际控 制并使用，未发生损 失，相关房产的产权 登记准备工作也正 积极与政府有关部 门进行沟通当中。根 据本承诺若因该房 屋登记所有人未及 时变更而给百盛钛 业以及方大化工造 成损失的，则辽宁方 大集团将在该损失 发生之日起的 30 日 内针对损失，以现金 做出按转让比例 51.0526%计算的损 失金额进行补偿。同 时，若本承诺出具之 日起 12 个月期满仍 不能办理完毕相关 变更手续，则辽宁方 大集团继续履行上 述承诺。二、承诺涉 及 3 辆未办登记车 辆，其中一辆已转 让，售车款已收讫， 无损失；另一辆车主 登记变更事宜已经 办理完毕；还有一辆 相关事宜尚在处理 当中。根据本承诺如 因登记车主名称未 及时办理变更而给 方大钛业以及方大 化工造成损失的，则 辽宁方大集团实业 有限公司将在该损 失发生之日起的 30 日内针对损失，以现

方大锦化化工科技股份有限公司2013年度报告全文 金做出按转让比例 51.0526%计算的损 失金额进行补偿。同 时,若本承诺出具 日起180日期满仍不 办理完毕相关变 更手续,则辽宁方大 集团实业有限公司 继续履行上述承诺。 承诺是否及 时履行 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 预测起始时间预测终止时间 或项目名称 (万元) (万元)因(如适用) 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 王君、王世海 当期是否改聘会计师事务所 口是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 口适用√不适用 十一、监事会、独立董事(如适用)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十二、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 调查处罚类型结论(如有)披露日期 披露索引 整改情况说明 口适用√不适用 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 口适用√不适用

方大锦化化工科技股份有限公司 2013 年度报告全文 29 金做出按转让比例 51.0526%计算的损 失金额进行补偿。同 时，若本承诺出具之 日起180日期满仍不 能办理完毕相关变 更手续，则辽宁方大 集团实业有限公司 继续履行上述承诺。 承诺是否及 时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 38 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 王君、王世海 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无。 十二、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

方大锦化化工科技股份有限公司2013年度报告全文 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十四、其他重大事项的说明 2013年4月18日召开的第五届董事会第二十三次会议和2013年5月13日召开的2012年年度股东大会分别审议并通过了《关 于公司发行中期票据的议案》。为了优化债务结构,拓宽融资渠道,降低财务成本,公司根据《公司法》、《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定,拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过8亿 元人民币的中期票据(详细内容见:2013-022、2013-026、2013-028公告)。截止报告期末,中期票据未实际发行 十五、公司子公司重要事项 报告期,公司全资子公司深圳方大天圆投资管理有限公司依法清算、注销。详见2013年9月11日巨潮资讯 htt/www.cninfo.com.cn/披露的2013-050号公告。 十六、公司发行公司债券的情况

方大锦化化工科技股份有限公司 2013 年度报告全文 30 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无。 十四、其他重大事项的说明 2013年4月18日召开的第五届董事会第二十三次会议和2013年5月13日召开的2012年年度股东大会分别审议并通过了《关 于公司发行中期票据的议案》。为了优化债务结构，拓宽融资渠道，降低财务成本，公司根据《公司法》、《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过8亿 元人民币的中期票据（详细内容见：2013-022、2013-026、2013-028公告）。截止报告期末，中期票据未实际发行。 十五、公司子公司重要事项 报告期，公司全资子公司深圳方大天圆投资管理有限公司依法清算、注销。详见2013年9月11日巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn/披露的2013-050号公告。 十六、公司发行公司债券的情况 无