2017年年度报告 理和新应用领域的元器件产品,如MEMS、传感器、智能控制系统等相关领域产品,为 未来发展做好技术积累与产品储备。 (6)加快制造与服务的协同发展,推动商业模式创新和业态创新,从主要提高 产品制造向提供产品和服务转变,面向行业提供社会化、专业化服务,拓展在研发设 计、检测试验、系统集成、认证咨询、运营调控、技术承包等专业链前后端的増值服 务,以及个性化定制服务、全生命周期管理、网络精准营销和在线支持服务等 经营计划 √适用口不适用 2018年工作指导思想 通过对内外部形势的进一步分析,公司确立了2018年的工作指导思想,即:“坚持特色、创 新思路、清风正气、全球发展”。 2018年工作重点: 第一,积极谨慎地推进全球化发展战略 紧紧抓住宏发特色,秉持“积极、谨慎”的指导方针,既积极寻找机会,同谨慎决策,避免 投资失误。 第二,推进精益管理 坚持技改方针,持续进行大力度技改,增强实力;同时推进精益管理,使先进设备充分释放 出效益,创造更强的领先优势。 第三,加强总部建设,强化总部职能 通过加强制度建设,进一步发挥总部作用,提升集团管控能力和水平;团结一致,强调“集 团一盘棋”,强调集中管理,局部服从全局,小家服从大家。对为了局部的利益而使得整个宏发 的利益受损的行为,要加以制止和纠正 第四,继续做好提升短板的工作 发挥集团优势,通过帮扶和引导薄弱企业,加快补齐短板,提升整体实力;深入分析各企业 内部生产经营活动的短板,找出差距,制订提升计划。 第五,加强风险防控 从机制和制度上提升网险管控能力,切实加强风险防控 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 1、人才流失风险 高端继电器的技术含量较高,市场利润高、市场空间大,能否占领高端市场是继电器生产企 业获得持续发展的关键。高端继电器的研发需要专门的管理人员与核心技术人员,需具备完整的 本专业知识和较宽的其它专业的知识,并需要经过多年的培训和实践才能真正独立设计、开发新 产品。因此,专业人才在继电器行业中较为重要,若发生人才流失,企业将面临相关损失。宏发 电声的核心管理层及技术骨干通过有格投资持有公司股权,其个人利益与公司的发展能够保持一 致,通过此种管理层及骨干人员的持股方式,能够保持宏发电声的核心人员相对稳定。 2、汇率风险 公司生产的继电器产品出口比重较大,主要出口区域是欧洲、美国,贸易结算货币以欧元、 美元为主。报告期内人民币不断升值,欧元、美元汇率持续下降,对出口市场产生较大的汇率 险。公司为主动防范汇率风险给企业经营的影响,以《远期外汇合约管理制度》为行动纲领,通
2017 年年度报告 26 理和新应用领域的元器件产品，如 MEMS、传感器、智能控制系统等相关领域产品，为 未来发展做好技术积累与产品储备。 （6）加快制造与服务的协同发展，推动商业模式创新和业态创新，从主要提高 产品制造向提供产品和服务转变，面向行业提供社会化、专业化服务，拓展在研发设 计、检测试验、系统集成、认证咨询、运营调控、技术承包等专业链前后端的增值服 务，以及个性化定制服务、全生命周期管理、网络精准营销和在线支持服务等。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 一、 2018 年工作指导思想： 通过对内外部形势的进一步分析，公司确立了 2018 年的工作指导思想，即：“坚持特色、创 新思路、清风正气、全球发展”。 二、 2018 年工作重点： 第一，积极谨慎地推进全球化发展战略 紧紧抓住宏发特色，秉持“积极、谨慎”的指导方针，既积极寻找机会，同谨慎决策，避免 投资失误。 第二，推进精益管理 坚持技改方针，持续进行大力度技改，增强实力；同时推进精益管理，使先进设备充分释放 出效益，创造更强的领先优势。 第三，加强总部建设，强化总部职能 通过加强制度建设，进一步发挥总部作用，提升集团管控能力和水平；团结一致，强调“集 团一盘棋”，强调集中管理，局部服从全局，小家服从大家。对为了局部的利益而使得整个宏发 的利益受损的行为，要加以制止和纠正。 第四，继续做好提升短板的工作 发挥集团优势，通过帮扶和引导薄弱企业，加快补齐短板，提升整体实力；深入分析各企业 内部生产经营活动的短板，找出差距，制订提升计划。 第五，加强风险防控 从机制和制度上提升网险管控能力，切实加强风险防控。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、人才流失风险 高端继电器的技术含量较高，市场利润高、市场空间大，能否占领高端市场是继电器生产企 业获得持续发展的关键。高端继电器的研发需要专门的管理人员与核心技术人员，需具备完整的 本专业知识和较宽的其它专业的知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立设计、开发新 产品。因此，专业人才在继电器行业中较为重要，若发生人才流失，企业将面临相关损失。宏发 电声的核心管理层及技术骨干通过有格投资持有公司股权，其个人利益与公司的发展能够保持一 致，通过此种管理层及骨干人员的持股方式，能够保持宏发电声的核心人员相对稳定。 2、汇率风险 公司生产的继电器产品出口比重较大，主要出口区域是欧洲、美国，贸易结算货币以欧元、 美元为主。报告期内人民币不断升值，欧元、美元汇率持续下降，对出口市场产生较大的汇率风 险。公司为主动防范汇率风险给企业经营的影响，以《远期外汇合约管理制度》为行动纲领，通
2017年年度报告 过对汇率市场行情与经营收益的分析及时锁定汇率,建立了一整套外汇管理办法和流程,公司在 综合考虑市场流动性及管理成本前提下管理了,积极关注货币政策和汇率走势,适时择优选取锁 汇及结汇时点,合理利用金融工具减少汇率波动对企业造成的影响,规避汇率风险 3、政策风险 继电器行业从属于信息产业大类,属于国家重点扶持高新技术行业。宏发电声被科技部认定 为国家级高新技术企业,享有所得税的税收优惠政策。若未来相关认定标准变更,及税收优惠取 消,将对宏发电声的盈利能力造成一定的影响。宏发电声部分继电器产品依靠出口,国家的贸易 政策的变化将影响公司的出口及海外扩张行为,这也会对公司的持续性经营和盈利能力产生一定 影响。 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 1、报告期内现金分红政策未调整。 2、公司章程第一百五十一条:公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配 股利 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展 (三)公司优先采用现金分红的利润分配方 公司章程第一百五十二条:公司利润分配具体政策如下 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的10%,自2012年起,每三个会计年 度以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的40% 特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出,具体为: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%,且超过5,000万元 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的30% 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币
2017 年年度报告 27 过对汇率市场行情与经营收益的分析及时锁定汇率，建立了一整套外汇管理办法和流程，公司在 综合考虑市场流动性及管理成本前提下管理了，积极关注货币政策和汇率走势，适时择优选取锁 汇及结汇时点，合理利用金融工具减少汇率波动对企业造成的影响，规避汇率风险。 3、政策风险 继电器行业从属于信息产业大类，属于国家重点扶持高新技术行业。宏发电声被科技部认定 为国家级高新技术企业，享有所得税的税收优惠政策。若未来相关认定标准变更，及税收优惠取 消，将对宏发电声的盈利能力造成一定的影响。宏发电声部分继电器产品依靠出口，国家的贸易 政策的变化将影响公司的出口及海外扩张行为，这也会对公司的持续性经营和盈利能力产生一定 影响。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、报告期内现金分红政策未调整。 2、公司章程第一百五十一条：公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配 股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司章程第一百五十二条：公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的 10%，自 2012 年起，每三个会计年 度以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的 40%。 特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出，具体为： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币
2017年年度报告 占合并报 每10 分红年度合并报表中归属 分红每1股股派息|每10股 年度送红股数(元)转增数/现金分红的数额表中归属于上市 于上市公 数(股)(含 (含税) (股) 公司营通股股东司普通股 的净利润 股东的净 税) 利润的比 率(%) 2017 4.00 4212,78901480684991,71506 31.06 2016 2.50 1329313425581,76847346 2015 2.00 106,39450740472,302,44271 22.53 三以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 适用口不适用 是 未能及时履行应 如未能及时 承诸是否|及|说履 承诺背景承诺承诺方 承诺 时间|有履|时明行 类型 内容 及期行期严未 限限|格 履 应说明下 完成履行的具体原因 步 与股改相 关的承诺
2017 年年度报告 28 分红 年度 每 10 股 送红股 数（股） 每 10 股派息 数(元) （含 税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司普通股 股东的净 利润的比 率(%) 2017 年 0 4.00 4 212,789,014.80 684,991,715.06 31.06 2016 年 2.50 132,993,134.25 581,768,473.46 22.86 2015 年 2.00 106,394,507.40 472,302,442.71 22.53 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与股改相 关的承诺
2017年年度报告 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 解决「以郭满为了保护中小股东利益,作为本承诺否是 同业金为核次交易完成后的实际控制人(以郭时间 竞争心的22满金为核心的22名一致行动人)为 名一致及控股股东有格投资针对同业竞2011 与重大资 行动人、争事项,做出如下承诺:本人/本年11 产重组相 有格投公司将避免与本次重组之后的上月 关的承诺 市公司在继电器及相关的电子元承诺 器件和组件方面的同业竞争:若发期 展或投资新的继电器及相关的电限 子元器件和组件等相关行业,上市长期 公司对此拥有优先发展或者投资 的权利 解决「以郭满为了保护中小股东利益,作为本次承诺否是 关联金为核交易完成后的实际控制人(以郭满时间 交易心的22金为核心的22名一致行动人)、为 名一致控股股东有格投资针对规范关联|2011 行动人、交易事项,做出如下承诺:①尽量年11 有格投避免或减少实际控制人、控股股东 所控制的其他子公司、分公司、合承诺 营或联营公司与宏发股份及其子期 公司之间发生关联交易②不利用限 实际控制和股东地位及影响谋求长期 公司在业务合作等方面给予优于 与重大资 市场第三方的权利:③不利用实际 产重组相 控制和股东地位及影响谋求与公 关的承诺 司达成交易的优先权利:④将以市 场公允价格与公司进行交易,不利 用该类交易从事任何损害公司利 益的行为;⑤就实际控制人、控股 股东及其下属子公司与公司之间 将来可能发生的关联交易,将督促 公司履行合法决策程序,按照《上 市规则》和公司章程的相关要求及 时详细进行信息披露:对于正常商 业项目合作均严格按照市场经济 原则,采用公开招标或者市场定价 等方式 债务力诺集①自评估基准日至本次资产置出承诺 是 剥离团、力诺交割日的期间,宏发股份的新增债时间 与重大资 玻璃务由力诺玻璃承担②力诺玻璃承为 产重组相 诺按照相关规定和中国证监会等2011 关的承诺 证券主管部门的要求完成本次资年11 产置出债务转移安排工作如至中月 国证监会核准宏发股份重大资 承诺 重组事项之日,宏发股份仍存在尚期
2017 年年度报告 29 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 同业 竞争 以郭满 金为核 心的 22 名一致 行动人、 有格投 资 为了保护中小股东利益, 作为本 次交易完成后的实际控制人（以郭 满金为核心的 22 名一致行动人） 及控股股东有格投资针对同业竞 争事项，做出如下承诺：本人/本 公司将避免与本次重组之后的上 市公司在继电器及相关的电子元 器件和组件方面的同业竞争；若发 展或投资新的继电器及相关的电 子元器件和组件等相关行业，上市 公司对此拥有优先发展或者投资 的权利。 承诺 时间 为 2011 年 11 月； 承诺 期 限： 长期 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 关联 交易 以郭满 金为核 心的 22 名一致 行动人、 有格投 资 为了保护中小股东利益，作为本次 交易完成后的实际控制人（以郭满 金为核心的 22 名一致行动人）、 控股股东有格投资针对规范关联 交易事项，做出如下承诺：①尽量 避免或减少实际控制人、控股股东 所控制的其他子公司、分公司、合 营或联营公司与宏发股份及其子 公司之间发生关联交易。②不利用 实际控制和股东地位及影响谋求 公司在业务合作等方面给予优于 市场第三方的权利；③不利用实际 控制和股东地位及影响谋求与公 司达成交易的优先权利；④将以市 场公允价格与公司进行交易，不利 用该类交易从事任何损害公司利 益的行为；⑤就实际控制人、控股 股东及其下属子公司与公司之间 将来可能发生的关联交易，将督促 公司履行合法决策程序，按照《上 市规则》和公司章程的相关要求及 时详细进行信息披露；对于正常商 业项目合作均严格按照市场经济 原则，采用公开招标或者市场定价 等方式。 承诺 时间 为 2011 年 11 月； 承诺 期 限： 长期 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 债务 剥离 力诺集 团、力诺 玻璃 ①自评估基准日至本次资产置出 交割日的期间，宏发股份的新增债 务由力诺玻璃承担；②力诺玻璃承 诺按照相关规定和中国证监会等 证券主管部门的要求完成本次资 产置出债务转移安排工作。如至中 国证监会核准宏发股份重大资产 重组事项之日，宏发股份仍存在尚 承诺 时间 为 2011 年 11 月； 承诺 期 否 是
2017年年度报告 未清偿或尚未取得债权人关于本 次资产置出债务转移安排同意函 的债务,由力诺玻璃在核准之日起 3个工作日内偿还完毕;③未来若 发现宏发股份还存在未向重组各 方披露的债务,由力诺玻璃负责清 偿;该等债务对重组后的上市公司 造成直接或间接的损失,由力诺玻 璃对上述损失承担赔偿责任;④力 诺集团股份有限公司与力诺玻璃 就上述债务转移事项及相关责任 承担连带责任 其他以郭满本次交易完成后,有格投资的持股承诺否是 金为核比例将达到3831%,公司的实际时间 的22控制人将由高元坤先生变更为以为 名一致郭满金为核心的22名一致行动2011 与重大资 行动人、人。为了维护ST力阳生产经营的年1l 产重组相 有格投独立性,保护宏发股份其他股东的月; 关的承诺 合法权益,本次交易完成后的实际承诺 控制人(以郭满金为核心的22名期 致行动人)、控股股东有格投资限 将保证做到宏发股份人员独立、财长期 务独立、机构独立、资产独立完整、 业务独立。 其他有格投关于就公司历史上存在的员工通承诺否是 资及其过工会间接持有公司股权可能导时间 东致的潜在纠纷问题的承诺。如在任为 何时候上述持股员工由于其在持2011 与重大资 股期间的任何问题(包括但不限于年11 产重组相 退出、分红、转让)而向公司主张月; 关的承诺 权利,将由有格投资及22名自然承诺 人自担费用解决该等权利主张及期 纠纷,并相互承担连带责任,且放限 弃对公司及其他股东的追索权,保长期 证不使公司遭受任何损失。 其他有格投在由有格投资及其他公司对公司承诺否是 完成重组后,将促使公司召开股东时间 大会按照公司的章程等规定审议为 厦门宏发下属公司宁波金海电子2011 有限公司为宁波汉博贵金属有限年1l 公司提供对外担保事项,并在上述月; 与重大资 对外担保获得股东大会审批后继承诺 产重组相 续履行:如果股东大会否决上述议期 关的承诺 案则将促使下属公司和有关金融限 机构协商,解除上述对外担保。如长期 由于上述对外担保事项导致厦门 宏发或其下属公司产生任何损失 则有格投资将全额承担上述损失 保证不使公司或厦门宏发及其下 属公司因此遭受任何损失
2017 年年度报告 30 未清偿或尚未取得债权人关于本 次资产置出债务转移安排同意函 的债务，由力诺玻璃在核准之日起 3 个工作日内偿还完毕；③未来若 发现宏发股份还存在未向重组各 方披露的债务，由力诺玻璃负责清 偿；该等债务对重组后的上市公司 造成直接或间接的损失，由力诺玻 璃对上述损失承担赔偿责任；④力 诺集团股份有限公司与力诺玻璃 就上述债务转移事项及相关责任 承担连带责任。 限： 长期 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 以郭满 金为核 心的 22 名一致 行动人、 有格投 资 本次交易完成后，有格投资的持股 比例将达到 38.31%，公司的实际 控制人将由高元坤先生变更为以 郭满金为核心的 22 名一致行动 人。为了维护 ST 力阳生产经营的 独立性，保护宏发股份其他股东的 合法权益，本次交易完成后的实际 控制人（以郭满金为核心的 22 名 一致行动人）、控股股东有格投资 将保证做到宏发股份人员独立、财 务独立、机构独立、资产独立完整、 业务独立。 承诺 时间为 2011 年 11 月； 承诺期 限： 长期 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 有格投 资及其 股东 关于就公司历史上存在的员工通 过工会间接持有公司股权可能导 致的潜在纠纷问题的承诺。如在任 何时候上述持股员工由于其在持 股期间的任何问题（包括但不限于 退出、分红、转让）而向公司主张 权利，将由有格投资及 22 名自然 人自担费用解决该等权利主张及 纠纷，并相互承担连带责任，且放 弃对公司及其他股东的追索权，保 证不使公司遭受任何损失。 承诺 时间为 2011 年 11 月； 承诺期 限： 长期 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 有格投 资 在由有格投资及其他公司对公司 完成重组后，将促使公司召开股东 大会，按照公司的章程等规定审议 厦门宏发下属公司宁波金海电子 有限公司为宁波汉博贵金属有限 公司提供对外担保事项，并在上述 对外担保获得股东大会审批后继 续履行；如果股东大会否决上述议 案，则将促使下属公司和有关金融 机构协商，解除上述对外担保。如 由于上述对外担保事项导致厦门 宏发或其下属公司产生任何损失， 则有格投资将全额承担上述损失， 保证不使公司或厦门宏发及其下 属公司因此遭受任何损失。 承诺 时间为 2011 年 11 月； 承诺期 限： 长期 否 是