芝堂股份有限公司2018年年度报告全文 第五节重要事项 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 报告期内,公司未对利润分配政策实施调整,并严格按照《公司章程》规定的分红政策予以实施。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 分红标准和比例是否明确和清晰: 相关的决策程序和机制是否完备 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 是一是是是是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否 得到了充分保护 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:不适用 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 1、2016年度分配方案为 以总股本869354236股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4元(含税)。 2、2017年度分配方案为 以总股本869354236股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4元(含税) 3、2018年度分配预案为 以公司2018年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的股份数为基数,向全体股东每10股派发现金 股利400元人民币(含税),送红股0股,不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。暂 以2018年12月31日的总股本869,354,236股测算,预计派发现金股利共计347,741,69440元,具体以权益分派实施时的股权登 记日的总股本扣除已回购股份后的股份数 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 现金分红总额 现金分红金额 以其他方式现 分红年度合并 (含其他方 占合并报表中以其他方式金分红金额占 报表中归属于 现金分红总额式)占合并报 分红年度现金分红金额 市公司通/归属于上市公(如回购股合并报表中归 司普通股股东份)现金分红属于上市公司 (含其他方表中归属于上 (含税) 股股东的净利 市公司普通股 的净利润的比的金额普通股股东的 净利润的比例 股东的净利润 的比率 2018年 34741.69440336,479,56354 10335%192,29793853 5715%540,039632.9 160.50% 2017年 47,741,69440712,25446485 48.82% 000%347,741.69440 48.82% chin乡 www.cninfocom.cn
九芝堂股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司未对利润分配政策实施调整，并严格按照《公司章程》规定的分红政策予以实施。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016年度分配方案为： 以总股本869,354,236股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）。 2、2017年度分配方案为： 以总股本869,354,236股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）。 3、2018年度分配预案为： 以公司2018年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的股份数为基数， 向全体股东每10股派发现金 股利4.00元人民币（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。暂 以2018年12月31日的总股本869,354,236股测算，预计派发现金股利共计347,741,694.40元， 具体以权益分派实施时的股权登 记日的总股本扣除已回购股份后的股份数为准。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2018 年 347,741,694.40 336,479,563.54 103.35% 192,297,938.53 57.15% 540,039,632.93 160.50% 2017 年 347,741,694.40 712,254,464.85 48.82% 0.00 0.00% 347,741,694.40 48.82%
芝堂股份有限公司2018年年度报告全文 2016年 47,741.69440|651,809,785.10 53.35% 0.00%347,741,694 53.35% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用√不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √适用口不适用 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 以股权登记日的总股本扣除公司己回购股份后的股份数为基数,暂 分配预案的股本基数(股) 以869354,236股测算,具体以权益分派实施时的股权登记日的总 本扣除已回购股份后的股份数为准。 现金分红金额(元)(含税) 47,741,694.4 以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元) 192,297,938.53 现金分红总额(含其他方式)(元) 540,03963293 同可分配利润(元 1,123,169,654 现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司2018年度会计报表经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,经审计后2018年度实现归属于母公司所有 者的净利润为33,479.563.54元、期末累计未分配利润1481,4404310元,其中母公司实现净利润1,07545228308元、 累计可供股东分配的利润共计1,123,169565408元。 本着回报股东,与股东分享公司经营成果的原则,在兼顾公司发展和股东利益的前提下,公司董事会提出2018年年度 利润分配预案如下:以公司2018年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的股份数为基数,向全体 股东每10股派发现金股利4元人民币(含税),送红股0股,不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利 润滚存至下一年度 三、承诺事项履行情况 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺事由 承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 chin乡 www.cninfocom.cn
九芝堂股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 2016 年 347,741,694.40 651,809,785.10 53.35% 0.00 0.00% 347,741,694.40 53.35% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 4.00 分配预案的股本基数（股） 以股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的股份数为基数，暂 以 869,354,236 股测算，具体以权益分派实施时的股权登记日的总股 本扣除已回购股份后的股份数为准。 现金分红金额（元）（含税） 347,741,694.40 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 192,297,938.53 现金分红总额（含其他方式）（元） 540,039,632.93 可分配利润（元） 1,123,169,654.08 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2018 年度会计报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计后 2018 年度实现归属于母公司所有 者的净利润为 336,479,563.54 元、期末累计未分配利润 1,481,444,433.10 元，其中母公司实现净利润 1,075,452,283.08 元、 累计可供股东分配的利润共计 1,123,169,654.08 元。 本着回报股东，与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出 2018 年年度 利润分配预案如下：以公司 2018 年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的股份数为基数，向全体 股东每 10 股派发现金股利 4 元人民币（含税），送红股 0 股，不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利 润滚存至下一年度。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺
芝堂股份有限公司2018年年度报告全文 本次交易中,李振国以资产认购的股份, 上市之日起36个月内不得转让。本次交易 股份限售承 完成后6个月内如上市公司股票连续20 2015年12 已履行完 李振国 交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成月30 36个月 后6个月期末收盘价低于发行价的,李振国 持有公司股票的锁定期自动延长至少6个 本次交易中,辰能风投、绵阳基金、杨承 盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以 资产认购的股份,自上市之日起12个月内 不得转让。前述期限届满后,按如下比例分 期解锁:(1)自以资产认购的股份上市之 日起12个月届满之日且对之前年度业绩补 {偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补 偿义务,则以关于承诺业绩的专项审计报告 公告之日为准),其本次取得的以资产认购 的股份总数的30%(扣除补偿部分,若有) 黑龙江辰能哈 可解除锁定:(2)自以资产认购的股份上 工大高科技风 市之日起24个月届满之日且对之前年度 险投资有限公 补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业 资产重组时所作可;绵阳科技城 业投资基金股份限舍关/绩补偿义务,则以关于承诺业绩的专项审计 015年12 承诺 报告公告之日为准),其本次取得的以资产 30日12个月|已履行完 (有限合伙) 认购的股份总数的30%(扣除补偿部分,若 杨承;盛锁柱高 有)可解除锁定:如果截至关于上一年度承 岩;万玲倪开 诺业绩专项审计报告公告之日,友搏药业当 岭;黄靖梅 年经营业绩严重下滑,预计无法实现当年承 诺利润,则辰能风投、绵阳基金等8名补偿 义务人将放弃当期可以解除锁定的份额,延 长锁定至下一业绩考核期:(3)自以资产 认购的股份上市之日起36个月届满之日且 对之前年度业绩补偿义务(若有)(若无业 绩补偿义务,则以关于承诺业绩的专项审计 报告公告之日为准)履行完毕之日,其本次 取得的以资产认购的股份总数中处于锁定 期的余额(扣除补偿部分,若有)可解除锁 李振国黑龙江 九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金 辰能哈工大高 杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、 科技风险投资 靖梅签署《盈利预测补偿协议(修订)》 业绩承诺及 有限公司绵阳 补偿安交易对方承诺,友搏药业2015年度,22015年12 月30日 科技城产业投 年度以及2017年度经审计的归属于母公司 资基金(有限合 股东的扣除非经常性损益后的净利润分别 偿情况 伙);杨承盛锁 不低于4567349万元、5147240万元以及 chin乡 www.cninfocom.cn
九芝堂股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 资产重组时所作 承诺 李振国 股份限售承 诺 本次交易中，李振国以资产认购的股份，自 上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易 完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后 6 个月期末收盘价低于发行价的，李振国 持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个 月。 2015 年 12 月 30 日 36 个月 已履行完 毕 黑龙江辰能哈 工大高科技风 险投资有限公 司;绵阳科技城 产业投资基金 （有限合伙）; 杨承;盛锁柱;高 金岩;万玲;倪开 岭;黄靖梅 股份限售承 诺 本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、 盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以 资产认购的股份，自上市之日起 12 个月内 不得转让。前述期限届满后，按如下比例分 期解锁：（1）自以资产认购的股份上市之 日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩补 偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补 偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告 公告之日为准），其本次取得的以资产认购 的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有） 可解除锁定；（2）自以资产认购的股份上 市之日起 24 个月届满之日且对之前年度业 绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计 报告公告之日为准），其本次取得的以资产 认购的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若 有）可解除锁定；如果截至关于上一年度承 诺业绩专项审计报告公告之日，友搏药业当 年经营业绩严重下滑，预计无法实现当年承 诺利润，则辰能风投、绵阳基金等 8 名补偿 义务人将放弃当期可以解除锁定的份额，延 长锁定至下一业绩考核期；（3）自以资产 认购的股份上市之日起 36 个月届满之日且 对之前年度业绩补偿义务（若有）（若无业 绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计 报告公告之日为准）履行完毕之日，其本次 取得的以资产认购的股份总数中处于锁定 期的余额（扣除补偿部分，若有）可解除锁 定。 2015 年 12 月 30 日 12 个月 已履行完 毕 李振国;黑龙江 辰能哈工大高 科技风险投资 有限公司;绵阳 科技城产业投 资基金（有限合 伙）;杨承;盛锁 业绩承诺及 补偿安排 "九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、 杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄 靖梅签署《盈利预测补偿协议（修订）》。 交易对方承诺，友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度经审计的归属于母公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润分别 不低于 45,673.49 万元、51,472.40 万元以及 2015 年 12 月 30 日 36 个月 已完成三 年业绩承 诺，不存 在业绩补 偿情况
芝堂股份有限公司2018年年度报告全文 柱;高金岩万 57:879.68万元,上述承诺利润均不低于中 玲;倪开岭黄靖 联评估出具的中联评报字[2015第473号 《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利 预测净利润。在承诺年度内,如果友搏药 的实际利润小于承诺利润,则发行股份购买 资产交易对方作为补偿义务人按照本协议 约定履行补偿义务。转让方用于补偿的数额 最高不超过转让方因《发行股份购买资产协 议(修订)》约定而获得的交易总对价 为避免今后与上市公司之间可能出现同业 竞争,维护上市公司的利益,李振国出具了 关于避免同业竞争的承诺函:除九芝堂及其 控制的其他企业外,本人目前在中国境内外 任何地区没有以任何形式直接或间接从事 关于同业竞 关交國可能构成亮争的业务,本人承诺作为九年1-任九老堂正常行 李振国 易、资金占 控股股东 方面的承 堂控股股东期间,不在中国境内或境外,以月30日间 任何方式(包括但不限于单独经营、通过合 资经营或拥有另一家公司或企业的股权及 其他权益)直接或间接参与任何与九芝堂及 其控制的其他企业构成竞争的任何业务或 活动;本人承诺如果违反本承诺,居意向九 芝堂承担赔偿及相关法律责任。 为减少和规范关联交易,维护上市公司的 利益,李振国、辰能风投、绵阳基金出具 关于减少和规范关联交易的承诺函:在本次 重组完成后,本人/本企业及本人体本企业控 制的企业将尽可能减少与九芝堂的关联交 易,不会利用自身作为九芝堂控股股东及实 际控制人之地位谋求九芝堂在业务合作等 李振国黑龙江 方面给予优于市场第三方的权利:不会利 辰能哈工大高关于同业竞 科技风险投资争、关联交 自身作为九芝堂股东之地位谋求与九芝堂 有限公司绵阳易、资金占/达成交易的优先权利若存在确有必要且不2015年12任九芝堂正常履行 科技城产业投用方面的蛋|可避免的关联交易,本人本企业及本人本月30日股东期间中 企业控制的企业将与九芝堂按照公平、公 资基金(有限合诺 允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合 法程序,并将按照有关法律、法规和《九芝 堂股份有限公司章程》等的规定,依法履行 信息披露义务并办理相关内部决策、报批程 序,保证不以与市场价格相比显失公允的条 件与九芝堂进行交易,亦不利用该类交易从 事任何损害九芝堂及其他股东的合法权益 仃 chin乡 www.cninfocom.cn
九芝堂股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 柱;高金岩;万 玲;倪开岭;黄靖 梅 57,879.68 万元，上述承诺利润均不低于中 联评估出具的中联评报字[2015]第 473 号 《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利 预测净利润。在承诺年度内，如果友搏药业 的实际利润小于承诺利润，则发行股份购买 资产交易对方作为补偿义务人按照本协议 约定履行补偿义务。转让方用于补偿的数额 最高不超过转让方因《发行股份购买资产协 议（修订）》约定而获得的交易总对价。" 李振国 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 "为避免今后与上市公司之间可能出现同业 竞争，维护上市公司的利益，李振国出具了 关于避免同业竞争的承诺函：除九芝堂及其 控制的其他企业外，本人目前在中国境内外 任何地区没有以任何形式直接或间接从事 和经营与九芝堂及其控制的其他企业构成 或可能构成竞争的业务；本人承诺作为九芝 堂控股股东期间，不在中国境内或境外，以 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合 资经营或拥有另一家公司或企业的股权及 其他权益）直接或间接参与任何与九芝堂及 其控制的其他企业构成竞争的任何业务或 活动；本人承诺如果违反本承诺，愿意向九 芝堂承担赔偿及相关法律责任。" 2015 年 12 月 30 日 任九芝堂 控股股东 期间 正常履行 中 李振国;黑龙江 辰能哈工大高 科技风险投资 有限公司;绵阳 科技城产业投 资基金（有限合 伙） 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 "为减少和规范关联交易，维护上市公司的 利益，李振国、辰能风投、绵阳基金出具了 关于减少和规范关联交易的承诺函：在本次 重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控 制的企业将尽可能减少与九芝堂的关联交 易，不会利用自身作为九芝堂控股股东及实 际控制人之地位谋求九芝堂在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权利；不会利用 自身作为九芝堂股东之地位谋求与九芝堂 达成交易的优先权利。若存在确有必要且不 可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本 企业控制的企业将与九芝堂按照公平、公 允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律、法规和《九芝 堂股份有限公司章程》等的规定，依法履行 信息披露义务并办理相关内部决策、报批程 序，保证不以与市场价格相比显失公允的条 件与九芝堂进行交易，亦不利用该类交易从 事任何损害九芝堂及其他股东的合法权益 的行为。" 2015 年 12 月 30 日 任九芝堂 股东期间 正常履行 中
芝堂股份有限公司2018年年度报告全文 为保持上市公司独立性,李振国出具以下 承诺:"(一)人员独立1、保证上市公司 的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及 工资管理等)完全独立于本人及其关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独 立性,也不在本人控制的企业及其关联方担 任除董事监事以外的其它职务。3、保证本 人及关联方提名出任上市公司董事、监事和 高级管理人员的人选都通过合法的程序进 行,本人及关联方不干预上市公司董事会和 股东大会已经作出的人事任免决定。(二 资产独立1、保证上市公司具有独立完整的 资产、其资产全部能处于上市公司的控制之 下,并为上市公司独立拥有和运营。2、确 保上市公司与本人及其关联方之间产权关 系明确,上市公司对所属资产拥有完整的所 有权,确保上市公司资产的独立完整。3 本人及其关联方本次交易前没有、交易完成 振国 其他承诺后也不以任何方式违规占用上市公司的资|2015年1/九芝堂 控股股东/常履行 金、资产。(三)财务独立1、保证上市公月30日 司拥有独立的财务部门和独立的财务核算 体系。2、保证上市公司具有规范、独立的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度。3、保证上市公司独立在银行开户, 不与本公司(本人)及其关联方共用一个银 行账户。4、保证上市公司能够作出独立的 财务决策。5、保证上市公司的财务人员独 立,不在本公司(本人控制企业)及其关联 方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依 法独立纳税。(四)机构独立1、保证上市 司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥 有独立、完整的组织机构。2、保证上市公 司的股东大会、董事会、独立董事、监事会 总经理等依照法律法规和公司章程独立行 职权。(五)业务独立1、保证上市公 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 和能力具有面向市场独立自主持续经营的 「能力。2、除通过行使股东权利之外,不对 上市公司的业务活动进行干预。 首次公开发行或 再融资时所作承 chin乡 www.cninfocom.cn
九芝堂股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 李振国 其他承诺 "为保持上市公司独立性，李振国出具以下 承诺："（一）人员独立 1、保证上市公司 的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及 工资管理等）完全独立于本人及其关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独 立性，也不在本人控制的企业及其关联方担 任除董事监事以外的其它职务。3、保证本 人及关联方提名出任上市公司董事、监事和 高级管理人员的人选都通过合法的程序进 行，本人及关联方不干预上市公司董事会和 股东大会已经作出的人事任免决定。（二） 资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的 资产、其资产全部能处于上市公司的控制之 下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确 保上市公司与本人及其关联方之间产权关 系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所 有权，确保上市公司资产的独立完整。3、 本人及其关联方本次交易前没有、交易完成 后也不以任何方式违规占用上市公司的资 金、资产。（三）财务独立 1、保证上市公 司拥有独立的财务部门和独立的财务核算 体系。2、保证上市公司具有规范、独立的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度。3、保证上市公司独立在银行开户， 不与本公司（本人）及其关联方共用一个银 行账户。4、保证上市公司能够作出独立的 财务决策。5、保证上市公司的财务人员独 立，不在本公司（本人控制企业）及其关联 方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依 法独立纳税。（四）机构独立 1、保证上市 公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构。2、保证上市公 司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行 使职权。（五）业务独立 1、保证上市公司 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的 能力。2、除通过行使股东权利之外，不对 上市公司的业务活动进行干预。" 2015 年 12 月 30 日 任九芝堂 控股股东 期间 正常履行 中 首次公开发行或 再融资时所作承 诺