青岛海尔股份有限公司2013年年度报告

青岛海尔股份有限公司2013年年度报告 详见与本报告同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《青岛海尔股份有 限公司2013年度企业社会责任报告》

青岛海尔股份有限公司 2013 年年度报告 26 详见与本报告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《青岛海尔股份有 限公司 2013 年度企业社会责任报告》

青岛海尔股份有限公司2013年年度报告 第五节重要事项 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 股权增资:报告期内,本公司控股子公司与本公 司关联方分别按照原持股比例以现金认购海尔集详见公司于2013年12月28日刊登在中国证券 团财务有限责任公司增资;其中,本公司控股子报、上海证券报、证券日报、证券时报以及上海 公司以现金认购增资金额为人民币78亿元,本证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关 公司关联方以现金认购增资金额为人民币1102于认购海尔集团财务有限责任公司增资暨关联交 亿元。本次增资事项经公司第八届董事会第六次易公告》(临2013-042) 会议审议通过。 五、公司股权激励情况及其影响 )临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 单位:份 1、首期股权激励计划激励对象:董事(不包括独立 董事)、高级管理人员、公司及子公司核心技术(业 务)人员共38人 报告期内激励对象的范围 2、二期股权激励计划激励对象:董事(不包括独立 董事)、高级管理人员、公司及子公司核心技术(业 务)人员共69人。 3、三期股权激励计划激励对象:公司及子公司核心 技术(业务)人员共207人。 报告期内授出的权益总额 报告期内行使的权益总额 35.708.400 报告期内失效的权益总额 9.301.600 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总 17,324000

青岛海尔股份有限公司 2013 年年度报告 27 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 股权增资：报告期内，本公司控股子公司与本公 司关联方分别按照原持股比例以现金认购海尔集 团财务有限责任公司增资；其中，本公司控股子 公司以现金认购增资金额为人民币 7.98 亿元，本 公司关联方以现金认购增资金额为人民币 11.02 亿元。本次增资事项经公司第八届董事会第六次 会议审议通过。 详见公司于 2013 年 12 月 28 日刊登在中国证券 报、上海证券报、证券日报、证券时报以及上海 证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关 于认购海尔集团财务有限责任公司增资暨关联交 易公告》（临 2013-042）。 五、公司股权激励情况及其影响 (一)临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 单位：份 报告期内激励对象的范围 1、首期股权激励计划激励对象：董事（不包括独立 董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业 务）人员共 38 人。 2、二期股权激励计划激励对象：董事（不包括独立 董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业 务）人员共 69 人。 3、三期股权激励计划激励对象：公司及子公司核心 技术（业务）人员共 207 人。 报告期内授出的权益总额 0 报告期内行使的权益总额 35,708,400 报告期内失效的权益总额 -9,301,600 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总 额 17,324,000

青岛海尔股份有限公司2013年年度报告 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 42.355.400 1、报告期内,公司2012年度分红方案(10派3.7元) 实施。根据首期、二期、三期股权激励方案,公司于 2013年8月26日召开第八届董事会第二次会议,对 上述三期股权激励行权价格进行了调整。内容详见公 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情/司于8月28日刊登在四大证券报及上交所网站上的 况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二次会议 决议公告》(临2013-013)、《青岛海尔股份有限公司 关于调整股票期权行权价格的公告》(临2013-015)。 2、经调整后的最新股权激励行权价格为:第一期行 权价为470元/股,第二期行权价为10.57元/股,第 三期行权价为10.82元股 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 报告期内获授报告期内行使报告期末尚未 姓名 职务 权益数 权益数量行使的权益数量 梁海山 董事长、总经理 2.212.000 谭丽霞 副董事长 952000 明国珍 董事会秘书、副总经理 392,000 财务总监、副总经理 0 报告期内,因股权激励行权,公司股本由起初的 因激励对象行权所引起的股本变动情况 2,685,127540股变更为2,720,835,940股。行权相关内 容详见本节第二部分“报告期公司股权激励相关情况 说明”。 在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工 权益工具公允价值的计量方法 具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允 价值,将当期取得的服务计入成本或费用和资本公 积。 采用B-S模型确定该权益工具公允价值,估值方法选 估值技术采用的模型、参数及选取标准 取的参数为:(1)期权的行权价格;(2)期权存续期 (3)标的股份在授予日的价格:(4)无风险利率;(5) 股息率;(6)股价预计波动率。 截至2013年12月31日止,公司首期、第二期、第 权益工具公允价值的分摊期间及结果 三期股权激励计划实施影响资本公积中以权益结算 的股份支付的累积金额为22,336万元。 二)报告期公司股权激励相关情况说明 1)首期股权激励第三次行权、第二期股权激励第一次行权:2012年12月,公司首期股票 期权激励计划第三个行权期及第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就,两期 股权激励计划确定并考核合格的激励对象在行权期内共计行权10782万份,该股份于2013年 月中旬完成过户手续,并于2013年1月18日上市。详情参阅公司分别于2012年12月25日、 2013年1月15日刊登在四大证券报以及上海证券交易所网站(www.sse.comcn)上的行权公告、 行权结果暨新增股份上市公告等

青岛海尔股份有限公司 2013 年年度报告 28 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 42,355,400 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情 况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 1、报告期内，公司 2012 年度分红方案（10 派 3.7 元） 实施。根据首期、二期、三期股权激励方案，公司于 2013 年 8 月 26 日召开第八届董事会第二次会议，对 上述三期股权激励行权价格进行了调整。内容详见公 司于 8 月 28 日刊登在四大证券报及上交所网站上的 《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二次会议 决议公告》（临 2013-013）、《青岛海尔股份有限公司 关于调整股票期权行权价格的公告》（临 2013-015）。 2、经调整后的最新股权激励行权价格为：第一期行 权价为 4.70 元/股，第二期行权价为 10.57 元/股，第 三期行权价为 10.82 元/股。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获授 权益数量 报告期内行使 权益数量 报告期末尚未 行使的权益数量 梁海山 董事长、总经理 0 2,212,000 0 谭丽霞 副董事长 0 952,000 0 明国珍 董事会秘书、副总经理 0 392,000 0 宫伟 财务总监、副总经理 0 392,000 0 因激励对象行权所引起的股本变动情况 报告期内，因股权激励行权，公司股本由起初的 2,685,127,540 股变更为 2,720,835,940 股。行权相关内 容详见本节第二部分“报告期公司股权激励相关情况 说明”。 权益工具公允价值的计量方法 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公 积。 估值技术采用的模型、参数及选取标准 采用 B-S 模型确定该权益工具公允价值，估值方法选 取的参数为：（1）期权的行权价格；（2）期权存续期； （3）标的股份在授予日的价格；（4）无风险利率；（5） 股息率；（6）股价预计波动率。 权益工具公允价值的分摊期间及结果 截至 2013 年 12 月 31 日止，公司首期、第二期、第 三期股权激励计划实施影响资本公积中以权益结算 的股份支付的累积金额为 22,336 万元。 （二）报告期公司股权激励相关情况说明 1）首期股权激励第三次行权、第二期股权激励第一次行权：2012 年 12 月，公司首期股票 期权激励计划第三个行权期及第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，两期 股权激励计划确定并考核合格的激励对象在行权期内共计行权 1,078.2 万份，该股份于 2013 年 1 月中旬完成过户手续，并于 2013 年 1 月 18 日上市。详情参阅公司分别于 2012 年 12 月 25 日、 2013 年 1 月 15 日刊登在四大证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的行权公告、 行权结果暨新增股份上市公告等

青岛海尔股份有限公司2013年年度报告 2)首期股权激励第四次行权、第二期股权激励第二次行权、第三期股权激励第一次行权: 2013年11月,公司首期股票期权激励计划第四个行权期及第二期股票期权激励计划第二个行 权期、第三期股权激励计划第一个行权期行权条件已经成就,三期股权激励计划确定并考核合 格的激励对象在行权期内共计行权2,49264万份,该股份于2013年12月上旬完成过户手续, 并于2013年12月13日上市。详情参阅公司分别于2013年11月21日、2013年12月10日刊 登在四大证券报以及上海证券交易所网站(www.sse.comcn)上的行权公告、行权结果暨新增 股份上市公告等 六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 项概述 查询索引 股权增资:报告期内,本公司控股子公司与本公 团财务有限责任公司增资:其中,本公司控股子详见公司于2013年12月28日刊登在四大证券报 公司以现金认购增资金额为人民币798亿元,木以及上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有 公司关联方以现金认购增资金额为人民币102|限公司关于认购海尔集团财务有限责任公司增资 亿元。本次增资事项经公司第八届董事会第六次 暨关联交易公告》(临2013-042)。 会议审议通过 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 公司于2013年3月19日召开的第七届董事会第二十九次会议对2013年度公司关联交易情 况进行了预计,详见2013年3月21日披露的《青岛海尔股份有限公司关于预计2013年度日常 关联交易的报告》及相关董事会决议公告。 2013年关联交易实际履行情况详见本报告第十节《财务会计报告》之“附注八、关联方关 系及其交易”的内容。 七、重大合同及其履行情况 (一托管、承包、租赁事项 √不适用 (二担保情况 √不适用 (三)其他重大合同

青岛海尔股份有限公司 2013 年年度报告 29 2）首期股权激励第四次行权、第二期股权激励第二次行权、第三期股权激励第一次行权： 2013 年 11 月，公司首期股票期权激励计划第四个行权期及第二期股票期权激励计划第二个行 权期、第三期股权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，三期股权激励计划确定并考核合 格的激励对象在行权期内共计行权 2,492.64 万份，该股份于 2013 年 12 月上旬完成过户手续， 并于 2013 年 12 月 13 日上市。详情参阅公司分别于 2013 年 11 月 21 日、2013 年 12 月 10 日刊 登在四大证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的行权公告、行权结果暨新增 股份上市公告等。 六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 股权增资：报告期内，本公司控股子公司与本公 司关联方分别按照原持股比例以现金认购海尔集 团财务有限责任公司增资；其中，本公司控股子 公司以现金认购增资金额为人民币 7.98 亿元，本 公司关联方以现金认购增资金额为人民币 11.02 亿元。本次增资事项经公司第八届董事会第六次 会议审议通过。 详见公司于 2013 年 12 月 28 日刊登在四大证券报 以及上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有 限公司关于认购海尔集团财务有限责任公司增资 暨关联交易公告》（临 2013-042）。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2013 年 3 月 19 日召开的第七届董事会第二十九次会议对 2013 年度公司关联交易情 况进行了预计，详见 2013 年 3 月 21 日披露的《青岛海尔股份有限公司关于预计 2013 年度日常 关联交易的报告》及相关董事会决议公告。 2013 年关联交易实际履行情况详见本报告第十节《财务会计报告》之“附注八、关联方关 系及其交易”的内容。 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二)担保情况 √ 不适用 (三)其他重大合同

青岛海尔股份有限公司2013年年度报告 报告期内,为抓住并充分利用产业发展的契机,更好的落实网络化、全球化发展战略,公 司披露非公开发行A股股票方案,拟通过非公开发行的方式引入境外战略投资者KKR(卢森堡), 使双方以股权投资为纽带,在全球家电领域内开展战略合作,以满足公司落实发展战略的资源 诉求并促进公司尽早实现战略转型,从而进一步巩固本公司在全球家电行业的领先地位。本次 非公开发行A股股票预计不超过305亿股,募集金额不超过3447亿元。据此,公司与KKR (卢森堡)签署了《股份认购协议》及《战略合作协议》。两协议摘要信息见公司于2013年10 月8日刊登在四大证券报及上交所网站上的《青岛海尔股份有限公司非公开发行A股股票预案》 (临2013-023)。 报告期内,1169与阿里巴巴集团同意通过战略性投资协议进行战略性合作,以进一步发展 物流业务等。详见1169于2013年12月9日刊登在香港联合交易所网站上的相关公告。 报告期内,为保持公司对1169的控制地位,持续发挥协同效应,公司与青岛海尔投资发展 有限公司签署了《股东表决权委托协议》,其将所持的约3.37亿股1169股票的股东表决权无偿 委托给本公司行使,协议持续有效。 八、承诺事项履行情况 (一上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背承诺类承诺方 是否有 承诺内容 履行期 是否及时 景 严格履行 206年9月至2007年5月间,公司向海尔集团发行股 份购买海尔集团下属四家子公司的控股股权:该四家公 司分别为青岛海尔空调电子有限公司、合肥海尔空调器 有限公司、武汉海尔电器股份有限公司、贵州海尔电器 与再融 有限公司。就青岛海尔空调电子有限公司、合肥海尔空 资相关其他 调器有限公司、武汉海尔电器股份有限公司三家公可(简是 的承诺 出了相关承诺(简称“2006年承诺”)。根据2006年承诺 的内容以及各承诺对象的现状,海尔集团将持续确保各 承诺对象无偿租用海尔集团拥有的土地、房产:如各承 海尔集团诺对象因无法使用该等土地、房产而遭受损失,海尔集 团将予以赔偿 2011年1月,公司接到控股股东海尔集团公司(简称“海 尔集团”)《关于进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争 减少关联交易的函》海尔集团在函件中承诺为进一步促 解决同 其他承业竞争 进青岛海尔持续健康发展成为全球家电龙头企业,将青是 是 岛海尔作为旗下家电业务整合平台,自2011年起,在 五年内拟通过资产注入、股权重组等多种方式支持青岛 海尔解决同业竞争、减少关联交易,做大做强。详细内 资产注 容请参阅公司2011年1月8日刊登在四大证券报以及上 海证券交易所网站上的《青岛海尔关于控股股东进一步 是 是

青岛海尔股份有限公司 2013 年年度报告 30 报告期内，为抓住并充分利用产业发展的契机，更好的落实网络化、全球化发展战略，公 司披露非公开发行 A 股股票方案，拟通过非公开发行的方式引入境外战略投资者 KKR（卢森堡）， 使双方以股权投资为纽带，在全球家电领域内开展战略合作，以满足公司落实发展战略的资源 诉求并促进公司尽早实现战略转型，从而进一步巩固本公司在全球家电行业的领先地位。本次 非公开发行 A 股股票预计不超过 3.05 亿股，募集金额不超过 34.47 亿元。据此，公司与 KKR （卢森堡）签署了《股份认购协议》及《战略合作协议》。两协议摘要信息见公司于 2013 年 10 月 8 日刊登在四大证券报及上交所网站上的《青岛海尔股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》 （临 2013-023）。 报告期内，1169 与阿里巴巴集团同意通过战略性投资协议进行战略性合作，以进一步发展 物流业务等。详见 1169 于 2013 年 12 月 9 日刊登在香港联合交易所网站上的相关公告。 报告期内，为保持公司对 1169 的控制地位，持续发挥协同效应，公司与青岛海尔投资发展 有限公司签署了《股东表决权委托协议》，其将所持的约 3.37 亿股 1169 股票的股东表决权无偿 委托给本公司行使，协议持续有效。 八、承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 是否有 履行期 限 是否及时 严格履行 与再融 资相关 的承诺 其他 海尔集团 公司 2006 年 9 月至 2007 年 5 月间，公司向海尔集团发行股 份购买海尔集团下属四家子公司的控股股权；该四家公 司分别为青岛海尔空调电子有限公司、合肥海尔空调器 有限公司、武汉海尔电器股份有限公司、贵州海尔电器 有限公司。就青岛海尔空调电子有限公司、合肥海尔空 调器有限公司、武汉海尔电器股份有限公司三家公司（简 称“承诺对象”）生产经营所需土地和房产，海尔集团做 出了相关承诺（简称“2006 年承诺”）。根据 2006 年承诺 的内容以及各承诺对象的现状，海尔集团将持续确保各 承诺对象无偿租用海尔集团拥有的土地、房产；如各承 诺对象因无法使用该等土地、房产而遭受损失，海尔集 团将予以赔偿。 是 是 其他承 诺 解决同 业竞争 2011 年 1 月，公司接到控股股东海尔集团公司（简称“海 尔集团”）《关于进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争 减少关联交易的函》，海尔集团在函件中承诺为进一步促 进青岛海尔持续健康发展成为全球家电龙头企业，将青 岛海尔作为旗下家电业务整合平台，自 2011 年起，在 五年内拟通过资产注入、股权重组等多种方式支持青岛 海尔解决同业竞争、减少关联交易，做大做强。详细内 容请参阅公司 2011 年 1 月 8 日刊登在四大证券报以及上 海证券交易所网站上的《青岛海尔关于控股股东进一步 是 是 资产注 入 是 是