第六章证券交易市场第二节证券上市与上市交易程序 一、证券上市制度  , (一)证券上市的概念 证券上市是指证券交易所根据一定的条件和标准，批准公开发行的证券在 证券交易所作为买卖对象，自由地公开买卖。凡经批准在证券交易所内登记买卖 的证券，称为上市证券，发行该种证券的公司即为上市公司。证券上市依照上市 程序不同，可划分为授权上市和认可上市两种。授权上市是指由证券发行公司申 请并由证券交易所依照规定程序批准的证券上市。授权上市的条件和程序往往非 常严格：认可上市则是指可以豁免申请而直接经证券交易所认可后就可进入证券 交易所上市。认可上市的证券仅限于各种政府债券。本书所讨论的证券上市是指 授权上市。证券上市是公司自愿的行为，不具有强制性。但一般公司都积极成为 上市公司使自己的证券能够上市。证券上市对上市公司来说，在提高公司社会地 位和经济地位，扩大资金来源渠道，提高公司证券的市场变现力，使之具有很强 的流动性等方面具有重要意义。 证券上市与证券交易不同，证券上市专指某种证券获得在证券交易所买进 和卖出的资格，而证券交易是证券买进卖出的实际过程，可以广泛地适用于各种 交易场所，既可以用来描述证券交易所的交易活动，也可以用来指场外交易的情 况。任何发行在外的证券都可以在一定的交易场所进行证券交易，但只有经过一 定的审批程序，按照一定的条件和标准进行审查，符合规定的证券才能取得上市 自由买卖的资格。社会发行的证券种类多，规模大，证券交易所不可能，也不会 接纳所有证券上市交易，而且，当已上市证券条件变坏，达不到标准时，证券交 易所就会停止其上市。 由审查要求、上市条件与标准、停止上市所构成的证券上市制度，对于形 成公正的证券价格，促进证券的顺利流通，保护投资者的利益，都发挥着重要的 作用。 (二)证券上市的条件和标准 证券上市条件和标准，是指证券交易所对申请证券上市的公司所作的规定 或要求，只有符合这些规定和要求，公司所发行的证券才准许上市。一般他说， 证券上市的条件主要有：
第六章 证券交易市场 第二节 证券上市与上市交易程序 一、证券上市制度 （一）证券上市的概念 证券上市是指证券交易所根据一定的条件和标准，批准公开发行的证券在 证券交易所作为买卖对象，自由地公开买卖。凡经批准在证券交易所内登记买卖 的证券，称为上市证券，发行该种证券的公司即为上市公司。证券上市依照上市 程序不同，可划分为授权上市和认可上市两种。授权上市是指由证券发行公司申 请并由证券交易所依照规定程序批准的证券上市。授权上市的条件和程序往往非 常严格；认可上市则是指可以豁免申请而直接经证券交易所认可后就可进入证券 交易所上市。认可上市的证券仅限于各种政府债券。本书所讨论的证券上市是指 授权上市。证券上市是公司自愿的行为，不具有强制性。但一般公司都积极成为 上市公司使自己的证券能够上市。证券上市对上市公司来说，在提高公司社会地 位和经济地位，扩大资金来源渠道，提高公司证券的市场变现力，使之具有很强 的流动性等方面具有重要意义。 证券上市与证券交易不同，证券上市专指某种证券获得在证券交易所买进 和卖出的资格，而证券交易是证券买进卖出的实际过程，可以广泛地适用于各种 交易场所，既可以用来描述证券交易所的交易活动，也可以用来指场外交易的情 况。任何发行在外的证券都可以在一定的交易场所进行证券交易，但只有经过一 定的审批程序，按照一定的条件和标准进行审查，符合规定的证券才能取得上市 自由买卖的资格。社会发行的证券种类多，规模大，证券交易所不可能，也不会 接纳所有证券上市交易，而且，当已上市证券条件变坏，达不到标准时，证券交 易所就会停止其上市。 由审查要求、上市条件与标准、停止上市所构成的证券上市制度，对于形 成公正的证券价格，促进证券的顺利流通，保护投资者的利益，都发挥着重要的 作用。 （二）证券上市的条件和标准 证券上市条件和标准，是指证券交易所对申请证券上市的公司所作的规定 或要求，只有符合这些规定和要求，公司所发行的证券才准许上市。一般他说， 证券上市的条件主要有：
1.上市证券必须是经过证券管理机关批准的向社会公开发行的证券。 2.申请上市公司的资本额、股东总数、股份分布状况、公司的历史及内部 组织形式符合证券管理机构或证券交易所的规定。 3.公司的资本结构（自有资金与借入资金的构成状况）、公司偿债能力、公 司盈利能力与盈利水平等符合要求。 4公司财务制度和财务报表健全、真实，无营私舞弊行为。 5.申请上市公司无重大违法行为，等等。 当然，不同的国家关于上市证券条件的具体规定会存在差异。即使同一国 家的不同证券交易所，上市标准也各有不同。我国的《公司法》对上市公司的内 涵界定是：“上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门 批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。”我国证券交易所股票上市条件为： 1股票己经向社会公开发行。 2.发行后的股本总额不少于人民币5000万元。 3.持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，个人持 有的股票面值总额不少于1000万元。 4.社会公众股不少于总股本的25%。 5.发起人持有的股份不少于股本总额的35%，在公司拟发行的股本总额 中，发起人认购部分不少于3000万元。 6.内部职工股不超过社会公众股的10%。 7.股票发行后公司净资产在总资产中的比例不低于30%。 8.公司在最近三年财务会计报告无虚假记载，最近三年无重大违法行为。 9.公司最近连续三年盈利。 (三)证券上市程序 证券上市程序大体上包括上市申请、审查批准、订立契约、缴纳费用、上 市公告、上市交易几个阶段。但不同国家的证券交易所上市程序又有些区别，以 我国证券上市程序来加以介绍。 1.上市申请 上市申请是证券发行者向证券交易所表示上市愿望的行为，由发行者完成 上市申请工作。我国股票上市申请提供以下文件：上市申请书：股东大会同意股
1.上市证券必须是经过证券管理机关批准的向社会公开发行的证券。 2.申请上市公司的资本额、股东总数、股份分布状况、公司的历史及内部 组织形式符合证券管理机构或证券交易所的规定。 3.公司的资本结构（自有资金与借入资金的构成状况）、公司偿债能力、公 司盈利能力与盈利水平等符合要求。 4.公司财务制度和财务报表健全、真实，无营私舞弊行为。 5.申请上市公司无重大违法行为，等等。 当然，不同的国家关于上市证券条件的具体规定会存在差异。即使同一国 家的不同证券交易所，上市标准也各有不同。我国的《公司法》对上市公司的内 涵界定是：“上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门 批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。”我国证券交易所股票上市条件为: 1.股票已经向社会公开发行。 2.发行后的股本总额不少于人民币 5000 万元。 3. 持有股票面值达人民币 1000 元以上的股东人数不少于 1000 人，个人持 有的股票面值总额不少于 1000 万元。 4.社会公众股不少于总股本的 25％。 5．发起人持有的股份不少于股本总额的 35%，在公司拟发行的股本总额 中，发起人认购部分不少于 3000 万元。 6．内部职工股不超过社会公众股的 10%。 7．股票发行后公司净资产在总资产中的比例不低于 30%。 8．公司在最近三年财务会计报告无虚假记载，最近三年无重大违法行为。 9．公司最近连续三年盈利。 （三）证券上市程序 证券上市程序大体上包括上市申请、审查批准、订立契约、缴纳费用、上 市公告、上市交易几个阶段。但不同国家的证券交易所上市程序又有些区别，以 我国证券上市程序来加以介绍。 1．上市申请 上市申请是证券发行者向证券交易所表示上市愿望的行为，由发行者完成 上市申请工作。我国股票上市申请提供以下文件：上市申请书；股东大会同意股
票上市的决议；会计师事务所出具的股本金到位的验资报告：公司登记注册文件： 经会计师事务所审计的公司近三年和截止上市前一个月的财务报告，以及由两名 以上注册会计师及其所在事务所签章的审计报告：证券交易所会员的推荐书：最 近一次的招股说明书及有关文件；上市公告书：股东名册。 2.审查批准 审查批准就是证券交易所接受上市申请后，根据有关规定审查批复的过 程。一般由证券交易所上市委员会完成这项工作。经过审查符合上市条件的批准 发行者上市申请，发出上市通知书，确定具体的上市时间。 3.订立契约 订立契约就是股票上市批准后，证券交易所与上市公司签订的上市协议， 以明确相互间的权利与义务，并由上市公司做出承诺，按有关法律和证券交易所 的规定及时向证券交易所和社会公众提供和披露各种财务报表、年度报告、各种 重大事件等。 4.缴纳费用 缴纳费用就是上市公司因股票上市向证券交易所支付的费用。上市契约签 订后，上市公司应向证券交易所缴纳上市费。上市费分上市初费和上市月费两种 5.上市公告 上市公告就是在确定上市日期后股票发行人在全国性报刊上公告上市交 易的有关情况。发行人在公告上市公告书的同时，应将上市公告书备置于公司所 在地、拟挂牌交易的证券交易所、有关证券经营机构及其网点供公众查阅。 6.上市交易 在上市公告书披露后，申请上市的股票根据证券交易所的安排和上市公告 书披露的上市日期挂牌交易，其上市挂牌价根据首日的集合竞价结果来确定。 (四)证券上市的暂停与终止 证券交易所一般要对上市证券进行定期和不定期的复核。在复核中如果发 现上市证券不宜继续上市，就可以开具“暂停上市通知书”，暂停上市证券的上市， 并报证券管理机关备案。一般地，只要上市公司出现了下列情形中的一种，就可 以暂停其证券交易： 1.公司发生重大改组或经营有重大变更而不符合上市标准：
票上市的决议；会计师事务所出具的股本金到位的验资报告；公司登记注册文件； 经会计师事务所审计的公司近三年和截止上市前一个月的财务报告，以及由两名 以上注册会计师及其所在事务所签章的审计报告；证券交易所会员的推荐书；最 近一次的招股说明书及有关文件；上市公告书；股东名册。 2．审查批准 审查批准就是证券交易所接受上市申请后，根据有关规定审查批复的过 程。一般由证券交易所上市委员会完成这项工作。经过审查符合上市条件的批准 发行者上市申请，发出上市通知书，确定具体的上市时间。 3．订立契约 订立契约就是股票上市批准后，证券交易所与上市公司签订的上市协议， 以明确相互间的权利与义务，并由上市公司做出承诺，按有关法律和证券交易所 的规定及时向证券交易所和社会公众提供和披露各种财务报表、年度报告、各种 重大事件等。 4．缴纳费用 缴纳费用就是上市公司因股票上市向证券交易所支付的费用。上市契约签 订后，上市公司应向证券交易所缴纳上市费。上市费分上市初费和上市月费两种 5．上市公告 上市公告就是在确定上市日期后股票发行人在全国性报刊上公告上市交 易的有关情况。发行人在公告上市公告书的同时，应将上市公告书备置于公司所 在地、拟挂牌交易的证券交易所、有关证券经营机构及其网点供公众查阅。 6．上市交易 在上市公告书披露后，申请上市的股票根据证券交易所的安排和上市公告 书披露的上市日期挂牌交易，其上市挂牌价根据首日的集合竞价结果来确定。 （四）证券上市的暂停与终止 证券交易所一般要对上市证券进行定期和不定期的复核。在复核中如果发 现上市证券不宜继续上市，就可以开具“暂停上市通知书”，暂停上市证券的上市， 并报证券管理机关备案。一般地，只要上市公司出现了下列情形中的一种，就可 以暂停其证券交易： 1．公司发生重大改组或经营有重大变更而不符合上市标准；
2.公司不履行法定公开的义务或财务报告及有关文件不实记载： 3.公司面临破产： 4.公司因信用问题而被停止与银行的业务往来： 5.公司董事、监事、经理人和持有股份占实发股本额一定比例以上股东 的行为损害公众利益： 6.其他必须暂停上市的原因。 此外，上市公司在增发股票或发放股息、红利期间，其股票自动暂停止上 市。如果上市公司在上市暂停时间内被暂停的原因未能消除，甚至产生了严重 后果，或者上市公司不能满足证券交易所规定的其他某些条件时，证券交易所将 停止该公司的证券交易，即终止上市。 我国《公司法》规定，上市公司有下列情形之一的，由国务院管理部门决 定暂停其股票上市： 1.公司股本总额、股份分布等发生变化不再具备上市条件： 2.公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载： 3.公司有重大违法行为： 4.公司最近三年连续亏损。 如果第二项、第三项所列情况之一经查实后果严重的，或者第一项、第四 项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，则由国务院证券管理 部门决定终止其股票上市：公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被 宣告破产的，由国务院管理部门决定终止其股票上市。 由上可见，一个公司的证券上市并不是一劳永逸的，如果上市公司发生了 重大变化，不能达到上市的或规定的条件，其上市资格就会被取消。证券交易所 对证券上市的处理是十分严肃认真的，当然也是十分谨慎的，一般在停止上市前 会出示“黄牌警告，而不是突然宣布停止上市。即使对己决定停止上市的股票， 为了给股东以兑现机会，证券交易所仍允许股东在一定期限内，在特别设定的特 殊位置”上进行买卖，最后使其退出证券交易市场。 二、证券交易程序 : : 证券交易程序远较证券发行程序复杂。证券交易程序是在证券交易市场买 进或者卖出证券的具体步骤。证券交易市场包括场内交易市场和场外交易市场
2．公司不履行法定公开的义务或财务报告及有关文件不实记载； 3．公司面临破产； 4．公司因信用问题而被停止与银行的业务往来； 5．公司董事、监事、经理人和持有股份占实发股本额一定比例以上股东 的行为损害公众利益； 6．其他必须暂停上市的原因。 此外，上市公司在增发股票或发放股息、红利期间，其股票自动暂停止上 市。 如果上市公司在上市暂停时间内被暂停的原因未能消除，甚至产生了严重 后果，或者上市公司不能满足证券交易所规定的其他某些条件时，证券交易所将 停止该公司的证券交易，即终止上市。 我国《公司法》规定，上市公司有下列情形之一的，由国务院管理部门决 定暂停其股票上市： 1． 公司股本总额、股份分布等发生变化不再具备上市条件； 2． 公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载； 3． 公司有重大违法行为； 4．公司最近三年连续亏损。 如果第二项、第三项所列情况之一经查实后果严重的，或者第一项、第四 项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，则由国务院证券管理 部门决定终止其股票上市；公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被 宣告破产的，由国务院管理部门决定终止其股票上市。 由上可见，一个公司的证券上市并不是一劳永逸的，如果上市公司发生了 重大变化，不能达到上市的或规定的条件，其上市资格就会被取消。证券交易所 对证券上市的处理是十分严肃认真的，当然也是十分谨慎的，一般在停止上市前 会出示“黄牌”警告，而不是突然宣布停止上市。即使对已决定停止上市的股票， 为了给股东以兑现机会，证券交易所仍允许股东在一定期限内，在特别设定的“特 殊位置”上进行买卖，最后使其退出证券交易市场。 二、证券交易程序 证券交易程序远较证券发行程序复杂。证券交易程序是在证券交易市场买 进或者卖出证券的具体步骤。证券交易市场包括场内交易市场和场外交易市场
不同的证券交易市场交易程序不尽相同。场内交易市场即证券交易所是证券交易 市场的核心，由证券经纪商参与的证券交易关系是进行证券交易的主要形式，由 证券交易所立法规定的证券交易程序明确而严格。相比之下，场外交易市场的证 券交易程序则比较简单。因此，这里主要介绍证券交易所的上市证券交易程序。 我国证券交易所规定的一般交易程序分为以下几个步骤：开户→委托→竞 价成交→清算→交割→过户。 (一)开户 投资者买卖证券必须在证券经营机构开立委托买卖账户。因为证券买卖， 尤其是股票买卖是在证券交易所营业大厅中进行的，而各国的证券交易所都有规 定，投资者要买卖证券，本人不得进入交易所大厅进行交易，必须委托在场内有 经纪人的证券公司代为进行。证券公司为了确定投资者的信用，便于日后的证券 资金清算交割，就要求投资者按规定开立有关账户。所以，投资者要在证券交易 所买卖证券，首先必须选定一家可靠的经纪商，并在该证券商处办理开户手续。 开户包括开设证券账户和资金账户。 1.开设证券账户 证券账户相当于投资者的证券存折，是证券登记机构为投资者设立的，用 以准确记载投资者所持证券的种类、名称、数量及相应权益和变动情况的一种账 册。证券账户一经设立，即表明投资者已委托证券登记机构为其管理证券资料， 办理登记、结算和交割业务。 我国的证券账户分为个人账户和法人账户两种。除了国家法规禁止的一些 自然人和法人之外，其他任何自然人或法人持有效证件，到证券登记机构填写证 券账户申请表，经审核后即可领取证券账户卡。这个过程俗称办股东代码卡。个 人开户只需持公安机关颁发的有效居民身份证。未满18周岁者不能开立个人证 券账户。法人开户所需提供的证件有：有效法人证明文件（营业执照）及其复印 件；法人代表证明书及其居民身份证。个人开户可自己办理，亦可委托他人办理。 机构开户可由法人代表亲自办理，也可委托他人办理。受托办理个人或机构开户 的代办人须出示其本人有效身份证件和开户人出具的授权委托书。按照规定，每 个投资者只能凭居民身份证开设一个证券账户，不得重复开户，禁止法人以个人 名义开立账户买卖证券。一般的证券账户只能进行A股、基金和债券现货交易
不同的证券交易市场交易程序不尽相同。场内交易市场即证券交易所是证券交易 市场的核心，由证券经纪商参与的证券交易关系是进行证券交易的主要形式，由 证券交易所立法规定的证券交易程序明确而严格。相比之下，场外交易市场的证 券交易程序则比较简单。因此，这里主要介绍证券交易所的上市证券交易程序。 我国证券交易所规定的一般交易程序分为以下几个步骤：开户→委托→竞 价成交→清算→交割→过户。 （一）开户 投资者买卖证券必须在证券经营机构开立委托买卖账户。因为证券买卖， 尤其是股票买卖是在证券交易所营业大厅中进行的，而各国的证券交易所都有规 定，投资者要买卖证券，本人不得进入交易所大厅进行交易，必须委托在场内有 经纪人的证券公司代为进行。证券公司为了确定投资者的信用，便于日后的证券 资金清算交割，就要求投资者按规定开立有关账户。所以，投资者要在证券交易 所买卖证券，首先必须选定一家可靠的经纪商，并在该证券商处办理开户手续。 开户包括开设证券账户和资金账户。 1．开设证券账户 证券账户相当于投资者的证券存折，是证券登记机构为投资者设立的，用 以准确记载投资者所持证券的种类、名称、数量及相应权益和变动情况的一种账 册。证券账户一经设立，即表明投资者已委托证券登记机构为其管理证券资料， 办理登记、结算和交割业务。 我国的证券账户分为个人账户和法人账户两种。除了国家法规禁止的一些 自然人和法人之外，其他任何自然人或法人持有效证件，到证券登记机构填写证 券账户申请表，经审核后即可领取证券账户卡。这个过程俗称办股东代码卡。个 人开户只需持公安机关颁发的有效居民身份证。未满 18 周岁者不能开立个人证 券账户。法人开户所需提供的证件有：有效法人证明文件（营业执照）及其复印 件；法人代表证明书及其居民身份证。个人开户可自己办理，亦可委托他人办理。 机构开户可由法人代表亲自办理，也可委托他人办理。受托办理个人或机构开户 的代办人须出示其本人有效身份证件和开户人出具的授权委托书。按照规定，每 个投资者只能凭居民身份证开设一个证券账户，不得重复开户，禁止法人以个人 名义开立账户买卖证券。一般的证券账户只能进行 A 股、基金和债券现货交易