紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 标的公司2020年净利润为57,94614万元。假设以该承诺业绩作为标的公司2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数据进行测算; (5)上市公司2017年度、2018年度及2019年实现的归属于母公司的净利 润分别为2798872万元、34,797.38万元、40,576.18万元,年化后平均增速为 20.40%。假设上市公司2020年实现的净利润同比保持上述增速,则2020年预 测归属于上市公司股东的净利润为48,855.70万元,假设扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润保持不变; (6)上市公司经营环境未发生重大不利变化 (7)不考虑2019年、2020年上市公司除权除息因素 基于上述假设,经测算,上市公司本次交易前后每股收益指标影响如下: 2020年 项目 交易前 交易后 上市公司总股本(股) 606.817968 1.113.717431 上市公司扣除非经常性损益后的净利润(万元) 48,85570 106,801.84 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.8051 0.9590 扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股) 0.8051 0.9590 基于上述假设,本次交易完成后,上市公司2020年扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润较交易前增长57,946.14万元,上市公司2020年扣除 非经常性损益后的基本稀释每股收益09590元股,较2020年交易前基本/稀释 每股收益0.8051元/股增长19.11%,交易后上市公司盈利能力上升。根据上述 假设和测算,本次交易完成当年,上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益 被摊薄的情形。 但考虑到本次交易摊薄即期回报仍具有不确定性,上市公司董事会已对本次 交易即期回报的摊薄情况进行了合理分析,并制定了填补即期回报的措施,相关 主体出具了承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定 (五)本次交易对公司治理结构和独立性的影响 本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 2-1-1-30 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-30 标的公司 2020 年净利润为 57,946.14 万元。假设以该承诺业绩作为标的公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数据进行测算； （5）上市公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年实现的归属于母公司的净利 润分别为 27,988.72 万元、34,797.38 万元、40,576.18 万元，年化后平均增速为 20.40%。假设上市公司 2020 年实现的净利润同比保持上述增速，则 2020 年预 测归属于上市公司股东的净利润为 48,855.70 万元，假设扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润保持不变； （6）上市公司经营环境未发生重大不利变化； （7）不考虑 2019 年、2020 年上市公司除权除息因素。 基于上述假设，经测算，上市公司本次交易前后每股收益指标影响如下： 2020 年 项目 交易前 交易后 上市公司总股本（股） 606,817,968 1,113,717,431 上市公司扣除非经常性损益后的净利润（万元） 48,855.70 106,801.84 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.8051 0.9590 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.8051 0.9590 基于上述假设，本次交易完成后，上市公司 2020 年扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润较交易前增长 57,946.14 万元，上市公司 2020 年扣除 非经常性损益后的基本/稀释每股收益 0.9590 元/股，较 2020 年交易前基本/稀释 每股收益 0.8051 元/股增长 19.11%，交易后上市公司盈利能力上升。根据上述 假设和测算，本次交易完成当年，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益 被摊薄的情形。 但考虑到本次交易摊薄即期回报仍具有不确定性，上市公司董事会已对本次 交易即期回报的摊薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关 主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。 （五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。本次交易后上市公司间接控股股东、实际控制人未发生变更,本次 交易不会对上市公司控制权及公司治理结构产生不利影响。 通过本次交易,标的公司紫光联盛将成为上市公司全资子公司, Linens集 团微连接器、RFID嵌体及天线业务将整体注入上市公司,上市公司作为核心业 务平台对上游关联资产进一步予以整合,有利于上市公司减少关联交易并避免与 控股股东及关联方的同业竞争风险。截至本报告出具日,上市公司控股股东紫光 春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、 紫锦海跃、鑫铧投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关 联交易的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易完成后, 上市公司各项经营活动(包括但不限于采购、销售、技术、商标等)对控股股东 及其关联方将不存在重大依赖情况及同业竞争风险。 (六)本次交易对公司负债结构的影响 截至2019年12月31日,根据上市公司2019年报,上市公司合并口径负 债总额为25.94亿元,资产负债率为38.22%根据上市公司备考财务报告,本 次交易完成后上市公司合并口径负债总颖36.80亿元,资产负债率为13.93% 综上,本次交易完成后上市公司负债水平将大幅降低。 (七)上市公司与 Linens集团的协同效应分析 紫光国微是国内领先的集成电路芯片设计及销售企业,设计和销售的集成电 路芯片产品主要包括第二代居民身份证专用芯片、电信SIM卡系列芯片、金融 支付类芯片(包括公交卡、社保卡、居民健康卡、移动支付卡、金融IC卡等)、 USB-key芯片和读写器芯片等。 Linκens集团主营业务是研发、设计、生产、封测和销售微连接器、RFID嵌 体和天线等产品,是电信、金融、交通、电子政务、物联网等领域世界知名企业 的重要供应商。 通过本次交易,紫光国微与 Linens集团将实现业务领域的高度协同。具体 体现如下: chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-31 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。本次交易后上市公司间接控股股东、实际控制人未发生变更，本次 交易不会对上市公司控制权及公司治理结构产生不利影响。 通过本次交易，标的公司紫光联盛将成为上市公司全资子公司，Linxens 集 团微连接器、RFID 嵌体及天线业务将整体注入上市公司，上市公司作为核心业 务平台对上游关联资产进一步予以整合，有利于上市公司减少关联交易并避免与 控股股东及关联方的同业竞争风险。截至本报告出具日，上市公司控股股东紫光 春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、 紫锦海跃、鑫铧投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关 联交易的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易完成后， 上市公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东 及其关联方将不存在重大依赖情况及同业竞争风险。 （六）本次交易对公司负债结构的影响 截至 2019 年 12 月 31 日，根据上市公司 2019 年报，上市公司合并口径负 债总额为 25.94 亿元，资产负债率为 38.22%。根据上市公司备考财务报告，本 次交易完成后上市公司合并口径负债总额 36.80 亿元，资产负债率为 13.93%。 综上，本次交易完成后上市公司负债水平将大幅降低。 （七）上市公司与 Linxens 集团的协同效应分析 紫光国微是国内领先的集成电路芯片设计及销售企业，设计和销售的集成电 路芯片产品主要包括第二代居民身份证专用芯片、电信 SIM 卡系列芯片、金融 支付类芯片（包括公交卡、社保卡、居民健康卡、移动支付卡、金融 IC 卡等）、 USB-key 芯片和读写器芯片等。 Linxens 集团主营业务是研发、设计、生产、封测和销售微连接器、RFID 嵌 体和天线等产品，是电信、金融、交通、电子政务、物联网等领域世界知名企业 的重要供应商。 通过本次交易，紫光国微与 Linxens 集团将实现业务领域的高度协同。具体 体现如下：
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 1、产业链协同 紫光国微完成对 Linens集团的收购后,将完成“芯片设计-微连接器制造- 模组封装-RFID嵌体和天线”的智能安全芯片应用产业关键节点布局,确保了微 连接器产品的大批量供货的稳定性和安全性。通过本次交易,上市公司完善产业 链布局,打通产业链核心环节,实现核心组件的自主可控,为上市公司快速发展 奠定基础。 2、技术以及研发协同 紫光国微是国内知名的智能安全芯片设计企业之一,智能安全芯片在国内市 场占有率较高,且产品种类齐全,具备对终端产品需求敏锐的洞察以及深厚的技 术储备和积累。未来,在集成电路芯片自主可控大背景下,紫光国微产品市场规 模有望进一步提升。 Linens集团主要生产微连接器、RFID嵌体及天线,可以借 助紫光国微智能安全芯片在国内终端应用市场的客户基础以及对于行业技术趋 势的把握,快速获取更全面的市场信息和客户需求,并发挥两家企业各自研发优 势和技术积累,集中满足和服务客户个性化需求,进而为客户提供更好的解决方 案,持续增强 Linens集团产品核心竞争力。以 Linens集团的彩色条带以及标 识蚀刻工艺技术为例, Linens集团可以结合紫光国微对于中国市场客户的需求 进行定制,给消费者提供具有特殊LOGO及色彩的智能卡产品,为客户提供更 好的产品服务体验,从而提升市场份额和影响力 3、业务以及市场协同 对于紫光国微而言, Linens集团在智能安全芯片领域的微连接器、RFID嵌 体及天线产品在全球市场竞争优势明显,上市公司可以获得稳定和高品质的微连 接器、RFID嵌体及天线产品,提升产品整体质量。同时, Linens集团重点客户 主要分布于欧洲及亚洲等多个国家,紫光国微可通过 Linens集团在全球的销售 网络,开拓境外销售渠道,获得境外优质终端客户,推动上市公司全球化发展。 Linens集团领先的产品创新能力和工艺经验也将提升上市公司的产品竞争力, 更有利于上市公司拓展全球市场,建立品牌影响力和市场地位。 紫光国微与 Linens集团在智能安全芯片应用领域均有大量客户,如在电信 SIM卡、金融支付卡、交通卡等领域,终端客户类型重合度较高。 Linens集团 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-32 1、产业链协同 紫光国微完成对 Linxens 集团的收购后，将完成“芯片设计-微连接器制造- 模组封装-RFID 嵌体和天线”的智能安全芯片应用产业关键节点布局，确保了微 连接器产品的大批量供货的稳定性和安全性。通过本次交易，上市公司完善产业 链布局，打通产业链核心环节，实现核心组件的自主可控，为上市公司快速发展 奠定基础。 2、技术以及研发协同 紫光国微是国内知名的智能安全芯片设计企业之一，智能安全芯片在国内市 场占有率较高，且产品种类齐全，具备对终端产品需求敏锐的洞察以及深厚的技 术储备和积累。未来，在集成电路芯片自主可控大背景下，紫光国微产品市场规 模有望进一步提升。Linxens 集团主要生产微连接器、RFID 嵌体及天线，可以借 助紫光国微智能安全芯片在国内终端应用市场的客户基础以及对于行业技术趋 势的把握，快速获取更全面的市场信息和客户需求，并发挥两家企业各自研发优 势和技术积累，集中满足和服务客户个性化需求，进而为客户提供更好的解决方 案，持续增强 Linxens 集团产品核心竞争力。以 Linxens 集团的彩色条带以及标 识蚀刻工艺技术为例，Linxens 集团可以结合紫光国微对于中国市场客户的需求 进行定制，给消费者提供具有特殊 LOGO 及色彩的智能卡产品，为客户提供更 好的产品服务体验，从而提升市场份额和影响力。 3、业务以及市场协同 对于紫光国微而言，Linxens 集团在智能安全芯片领域的微连接器、RFID 嵌 体及天线产品在全球市场竞争优势明显，上市公司可以获得稳定和高品质的微连 接器、RFID 嵌体及天线产品，提升产品整体质量。同时，Linxens 集团重点客户 主要分布于欧洲及亚洲等多个国家，紫光国微可通过 Linxens 集团在全球的销售 网络，开拓境外销售渠道，获得境外优质终端客户，推动上市公司全球化发展。 Linxens 集团领先的产品创新能力和工艺经验也将提升上市公司的产品竞争力， 更有利于上市公司拓展全球市场，建立品牌影响力和市场地位。 紫光国微与 Linxens 集团在智能安全芯片应用领域均有大量客户，如在电信 SIM 卡、金融支付卡、交通卡等领域，终端客户类型重合度较高。Linxens 集团
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 可以借助紫光国微在国内智能安全芯片应用领域的市场地位和客户渠道,帮助集 团产品更便捷地进入发展潜力巨大的国内终端应用市场,提升其在中国市场的影 响力和竞争力。 4、品牌协同 本次交易是紫光国微与 Linens集团两家行业龙头企业的强强联合,为双方 公司品牌形象提升提供积极帮助。重组后的上市公司将成为全球化的智能安全芯 片及系统解决方案提供者,有助于紫光国微品牌“走出去”,有利于 Linens集 团品牌“引进来”。 Linens集团在全球智能安全芯片微连接器产业享有盛誉,上市公司可以借 助 Linens集团提升其在全球的品牌知名度和美誉度,以实现品牌附加值的提高, 有助于提升上市公司行业品牌地位。同时, Linens集团可以依托紫光国微以及 紫光集团在中国芯片产业的品牌影响力,进一步提升 Linens品牌在中国市场的 影响力。 (八)本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 本次交易完成后,上市公司的股本总额超过4亿股,其中社会公众股占公司 总股本的比例不少于10%,符合《上市规则》所规定的公司股本总额超过4亿股 则公开发行股份的比例需为10%以上的要求。 综上,本次交易完成后,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不 具备上市条件的情形 十、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 (一)本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2019年5月31日,上市公司召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了 与本次交易预案相关的议案。 2019年10月30日,上市公司召开第六届董事会第三十四次会议,审议通 过了与本次交易相关的议案 2-1-1-33 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-33 可以借助紫光国微在国内智能安全芯片应用领域的市场地位和客户渠道，帮助集 团产品更便捷地进入发展潜力巨大的国内终端应用市场，提升其在中国市场的影 响力和竞争力。 4、品牌协同 本次交易是紫光国微与 Linxens 集团两家行业龙头企业的强强联合，为双方 公司品牌形象提升提供积极帮助。重组后的上市公司将成为全球化的智能安全芯 片及系统解决方案提供者，有助于紫光国微品牌“走出去”，有利于 Linxens 集 团品牌“引进来”。 Linxens 集团在全球智能安全芯片微连接器产业享有盛誉，上市公司可以借 助 Linxens 集团提升其在全球的品牌知名度和美誉度，以实现品牌附加值的提高， 有助于提升上市公司行业品牌地位。同时，Linxens 集团可以依托紫光国微以及 紫光集团在中国芯片产业的品牌影响力，进一步提升 Linxens 品牌在中国市场的 影响力。 （八）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿股，其中社会公众股占公司 总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的公司股本总额超过 4 亿股 则公开发行股份的比例需为 10%以上的要求。 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不 具备上市条件的情形。 十、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了 与本次交易预案相关的议案。 2019 年 10 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通 过了与本次交易相关的议案
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 由于本次交易构成关联交易,上市公司有关关联董事均回避表决;同时,上 市公司独立董事对本次交易相关事项已出具事前认可意见,并分别就董事会相关 议案发表了同意的独立意见。 2019年12月23日,上市公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过 了与本次交易相关的议案。由于本次交易构成关联交易,关联股东均回避表决。 2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序 紫光联盛、本次交易的交易对方已分别履行各自内部审批程序,同意进行本 次交易,并授权相关人员办理本次交易后续事宜 3、境内主管部门已履行的审批程序 2019年8月26日,市场监管总局下发《经营者集中反垄断审査不实施进 步审查决定书》(反垄断审查决定(2019)303号),决定对紫光国微收购紫光联 盛股权案不实施进一步审查,即日起可以实施集中。 2019年9月19日,财政部科教和文化司下发《对紫光国芯微电子股份有限 公司和西藏紫光神彩投资有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》(财 教便函(2019)223号),原则同意本次资产重组事项。 2019年10月28日,清华大学出具《国有资产评估项目备案表》,对本次交 易的标的资产评估结果予以备案。 2019年10月28日,清华大学出具《清华大学关于同意紫光国芯微电子股 份有限公司发行股份收购北京紫光联盛科技有限公司100%股权的批复》(清校复 (2019)51号),同意本次交易。 2019年12月23日,财政部下发《财政部关于批复清华大学所属企业资产 重组有关事项的函》(财教函(2019)43号),同意本次资产重组事项。 4、关于境外政府审批情况的说明 根据境外律师报告,本次交易无需取得标的公司境外子公司所在地政府的审 批 2-1-1-34 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-34 由于本次交易构成关联交易，上市公司有关关联董事均回避表决；同时，上 市公司独立董事对本次交易相关事项已出具事前认可意见，并分别就董事会相关 议案发表了同意的独立意见。 2019 年 12 月 23 日，上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过 了与本次交易相关的议案。由于本次交易构成关联交易，关联股东均回避表决。 2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序 紫光联盛、本次交易的交易对方已分别履行各自内部审批程序，同意进行本 次交易，并授权相关人员办理本次交易后续事宜。 3、境内主管部门已履行的审批程序 2019 年 8 月 26 日，市场监管总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕303 号），决定对紫光国微收购紫光联 盛股权案不实施进一步审查，即日起可以实施集中。 2019 年 9 月 19 日，财政部科教和文化司下发《对紫光国芯微电子股份有限 公司和西藏紫光神彩投资有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》（财 教便函〔2019〕223 号），原则同意本次资产重组事项。 2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交 易的标的资产评估结果予以备案。 2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《清华大学关于同意紫光国芯微电子股 份有限公司发行股份收购北京紫光联盛科技有限公司 100%股权的批复》（清校复 〔2019〕51 号），同意本次交易。 2019 年 12 月 23 日，财政部下发《财政部关于批复清华大学所属企业资产 重组有关事项的函》（财教函〔2019〕43 号），同意本次资产重组事项。 4、关于境外政府审批情况的说明 根据境外律师报告，本次交易无需取得标的公司境外子公司所在地政府的审 批