紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序 依据《重组管理办法》等法律法规及本次交易文件,本次交易已经履行现阶 段应当履行的批准和投权程序,本次交易的最终实施尚需获得以下批准和授权: 1、本次交易获得中国证监会的核准 2、贷款银团通过银团会议决议,批准本次交易方案。 上述核准或批准事宜均为本次交易实施的前提条件,能否取得相关的核准或 批准,以及最终取得该等核准或批准的时间存在不确定性。因此,本次交易能否 最终成功实施存在不确定性,提请投资者注意相关风险。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 (一)关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 承诺人 承诺主要内容 本公司/本人已向为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相关 中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等)。本公司/本人保证:所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的所有签 字与印章均为真实、有效,该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件;保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律法规、中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以 下简称“深交所”)的有关规定,及时提供有关本次交易的信息,保 证该等信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在虚假记载、误 上市公司及上市公|导性陈述或者重大遗漏 司法定代表人、全体|3、本公司/本人保证本次交易信息技露和申请文件的真实性准确性 董事、监事、高级管/完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真 理人员 实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 4、如本次交易因本公司/本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案 调查的,在案件调查结论明确之前,持有本公司股份的董事、监事和 高级管理人员承诺将暂停转让各自在本公司拥有权益的股份,并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交本公司董事会,由董事会代为向深交所和中国登记结算有限责任 公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易 日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报 送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申 请锁定;董事会未向深交所和中登公司报送有关的公司董事、监事、 高级管理人员的身份信息和账户信息的,授权深交所和中登公司直接 锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节,本公司有关的董 事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 2-1-1-35 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-35 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 依据《重组管理办法》等法律法规及本次交易文件，本次交易已经履行现阶 段应当履行的批准和授权程序，本次交易的最终实施尚需获得以下批准和授权： 1、本次交易获得中国证监会的核准； 2、贷款银团通过银团会议决议，批准本次交易方案。 上述核准或批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的核准或 批准，以及最终取得该等核准或批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否 最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 承诺人 承诺主要内容 上市公司及上市公 司法定代表人、全体 董事、监事、高级管 理人员 1、本公司/本人已向为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相关 中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证：所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签 字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 4、如本次交易因本公司/本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事和 高级管理人员承诺将暂停转让各自在本公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交本公司董事会，由董事会代为向深交所和中国登记结算有限责任 公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报 送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送有关的公司董事、监事、 高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董 事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 承诺人 承诺主要内容 5、本公司/本人保证严格履行上述承诺,如出现因本公司/本人违反上 述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况,本公司/本人 将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服 务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本承诺人保证:所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的 所有签字与印章均为真实、有效,该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件;保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下 简称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次交易相关信 息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记 交易对方 载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任 4.本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益 的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人向 深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公 司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授权 上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身 份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向深交所和中登公 司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权深交所和中 登公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节,本承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5本承诺人保证严格履行上述承诺,如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况,本承诺人将依法承 担相应的赔偿责任。 1本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服 务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本承诺人保证:所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的 所有签字与印章均为真实、有效,该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件;保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性 标的公司 准确性和完整性承担相应的法律责任 2.本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供有关本次交易 的信息,保证该等信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本承诺人保证严格履行上述承诺,如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况,本承诺人将依法承 2-1-1-36 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-36 承诺人 承诺主要内容 5、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人违反上 述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本公司/本人 将依法承担相应的赔偿责任。 交易对方 1.本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服 务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信 息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向 深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公 司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权 上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身 份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公 司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中 登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承 担相应的赔偿责任。 标的公司 1.本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服 务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本承诺人保证：所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易 的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 承诺人 承诺主要内容 担相应的赔偿责任 (二)关于本公司发行股份购买资产申请文件真实性、准确性和完整性的承 诺函 承诺人 承诺主要内容 本公司全体董事已对本公司本次发行股份购买资产申请文件进行了 全体董事 核查,确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 (三)关于标的资产完整权利的承诺函 承诺人 承诺主要内容 本承诺人唯一股东北京紫光资本管理有限公司(以下简称“紫光资 本”,作为借款人)于2019年3月27日与中国进出口银行北京分行 中国农业银行股份有限公司北京中关村分行、中国建设银行股份有限公 司北京市分行、兴业银行股份有限公司北京分行和北京银行股份有限公 司清华园支行组成的银团(以下合称“贷款银团”)及其他相关方签署 了一份《全球性贷款协议》(合同编号:2120011022019110848)。根据 《全球性贷款协议》的相关约定,贷款银团向紫光资本提供人民币80 亿元的贷款(以下简称“银团贷款”),本承诺人下属境外子公司UNC France Holdings已将其所持有的 Financiere Lully a全部股权质押给贷款 银团(以下简称“银团质押”)。就上述银团贷款和银团质押事项,本 承诺人将积极促使股东紫光资本与贷款银团沟通,并于本次交易的标的 资产交割之前或于证券监管机构要求解决该事项的更早时点: (1)取得贷款银团对本次交易的书面同意意见; (2)取得解除银团质押的书面同意意见,通过紫光资本和或关联方 提供其他替换担保措施,解除银团质押;及 (3)修订《全球性贷款协议》,解除所有对标的公司及其下属子公司 紫光神彩 的股权的限制性约定(包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低 要求、不得处置相关股权、不得设置权利负担等)以及因此可能引发 的强制还款义务、违约责任,保证标的资产的权利完整。 2本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,用于向标的公 司实缴出资的资金来源合法,且该等出资所用资金均来源于本承诺人 的自有资金或自筹资金,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为 股东应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续 的情况。 除上述银团贷款和银团质押事项外,本承诺人依法拥有所持标的资 产的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权 利:本承诺人所持标的资产权属清晰,不存在任何现时或潜在的权属 纠纷或争议,不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的 情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程 序或任何妨碍权属转移的其他情形 4.本承诺人真实持有相应的标的资产,本承诺人及上层出资人(直至 最终权益持有人)均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、 期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形,亦不存在资 产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构 2-1-1-37 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-37 承诺人 承诺主要内容 担相应的赔偿责任。 （二）关于本公司发行股份购买资产申请文件真实性、准确性和完整性的承 诺函 承诺人 承诺主要内容 全体董事 本公司全体董事已对本公司本次发行股份购买资产申请文件进行了 核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （三）关于标的资产完整权利的承诺函 承诺人 承诺主要内容 紫光神彩 1.本承诺人唯一股东北京紫光资本管理有限公司（以下简称“紫光资 本”，作为借款人）于 2019 年 3 月 27 日与中国进出口银行北京分行、 中国农业银行股份有限公司北京中关村分行、中国建设银行股份有限公 司北京市分行、兴业银行股份有限公司北京分行和北京银行股份有限公 司清华园支行组成的银团（以下合称“贷款银团”）及其他相关方签署 了一份《全球性贷款协议》（合同编号：2120011022019110848）。根据 《全球性贷款协议》的相关约定，贷款银团向紫光资本提供人民币 80 亿元的贷款（以下简称“银团贷款”），本承诺人下属境外子公司 UNIC France Holdings 已将其所持有的 Financière Lully A 全部股权质押给贷款 银团（以下简称“银团质押”）。就上述银团贷款和银团质押事项，本 承诺人将积极促使股东紫光资本与贷款银团沟通，并于本次交易的标的 资产交割之前或于证券监管机构要求解决该事项的更早时点： （1）取得贷款银团对本次交易的书面同意意见； （2）取得解除银团质押的书面同意意见，通过紫光资本和/或关联方 提供其他替换担保措施，解除银团质押；及 （3）修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司 的股权的限制性约定（包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低 要求、不得处置相关股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发 的强制还款义务、违约责任，保证标的资产的权利完整。 2.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的公 司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺人 的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为 股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续 的情况。 3.除上述银团贷款和银团质押事项外，本承诺人依法拥有所持标的资 产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权 利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属 纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的 情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程 序或任何妨碍权属转移的其他情形。 4.本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直至 最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、 期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资 产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 承诺人 承诺主要内容 化产品等安排,或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或 类似安排 5本承诺人向上市公司转让标的资产 (1)符合相关法律法规及标的公司章程规定;及 (2)除上述银团贷款和银团质押事项外,已获得现阶段必要的许可、 授权及批准,不存在实质障碍 6.本承诺人保证严格履行上述承诺,如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况,本承诺人将依法承担相应的 赔偿责任 7本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的,以本承诺函 内容为准。 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,用于向标的公 司实缴出资的资金来源合法,且该等出资所用资金均来源于本承诺人 的自有资金或自筹资金,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为 股东应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续 的情况。 2本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益,包括但不限于占 有、使用、收益及处分等完整权利;本承诺人所持标的资产权属清晰, 不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、冻结 或其他任何限制或禁止转让的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉 紫锦海阔、紫锦海讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形 跃、鑫铧投资 3本承诺人真实持有相应的标的资产,本承诺人及上层出资人(直至 最终权益持有人)均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、 期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形,亦不存在资 产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构 化产品等安排,或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或 类似安排 4本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程 规定,并已获得现阶段必要的许可、授权及批准,不存在实质障碍。 5本承诺人保证严格履行上述承诺,如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况,本承诺人将依法承担相应的 赔偿责任 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,用于向标的公 司实缴出资的资金来源合法,且该等出资所用资金均来源于本承诺人 的自有资金或自筹资金,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为 股东应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续 的情况。 2本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益,包括但不限于占 有、使用、收益及处分等完整权利;本承诺人所持标的资产权属清晰, 不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、冻结 红枫资本 或其他任何限制或禁止转让的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉 讼、仲裁、司法强制执行等程序或仼何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产,本承诺人及上层出资人(直至 最终权益持有人)均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、 期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形,亦不存在资 产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构 化产品等安排,或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或 类似安排。 4.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司 2-1-1-38 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-38 承诺人 承诺主要内容 化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或 类似安排。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产： （1）符合相关法律法规及标的公司章程规定；及 （2）除上述银团贷款和银团质押事项外，已获得现阶段必要的许可、 授权及批准，不存在实质障碍。 6.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的 赔偿责任。 7.本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函 内容为准。 紫锦海阔、紫锦海 跃、鑫铧投资 1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的公 司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺人 的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为 股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续 的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占 有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰， 不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结 或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉 讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直至 最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、 期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资 产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构 化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或 类似安排。 4.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程 规定，并已获得现阶段必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。 5.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的 赔偿责任。 红枫资本 1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的公 司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺人 的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为 股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续 的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占 有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰， 不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结 或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉 讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直至 最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、 期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资 产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构 化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或 类似安排。 4.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 承诺人 承诺主要内容 章程规定,并已获得现阶段必要的许可、授权及批准,不存在实质障 5本承诺人保证严格履行上述承诺,如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况,本承诺人将依法承担相应的 赔偿责任。 6本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的,以本承诺函 (四)关于股份锁定的承诺函 承诺人 承诺主要内容 1本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成(以在证 券登记结算公司完成登记手续之日为准,下同)后36个月内不得进 行转让 本承诺人作为业绩承诺方,保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协 议文件中约定的锁定期内,优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押 股份等方式逃废补偿义务;未来质押取得的新增股份时,将书面告知 质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况 并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出 明确约定 2本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 紫光神彩、紫锦海价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 阔、紫锦海跃 的,本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3.本次交易完成后,本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等 情形而导致增持的股份,亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满 后,本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所 的规则办理 4若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本 次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的,本承 诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定, 5本承诺人保证严格履行上述承诺,如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况,本承诺人将依法承担相应的 赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的,以 本承诺函内容为准 1本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成(以在证 券登记结算公司完成登记手续之日为准,下同)后36个月内不得进 行转让。 2本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的,本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月 3.本次交易完成后,本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等 鑫铧投资情形而导致增持的股份,亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届 后,本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所 的规则办理 4若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本 次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的,本承 诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定, 5本承诺人保证严格履行上述承诺,如出现因本承诺人违反上述承诺 导致上市公司的权益受到损害的情况,本承诺人将依法承担相应 2-1-1-39 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-39 承诺人 承诺主要内容 章程规定，并已获得现阶段必要的许可、授权及批准，不存在实质障 碍。 5.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的 赔偿责任。 6.本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函 内容为准。 （四）关于股份锁定的承诺函 承诺人 承诺主要内容 紫光神彩、紫锦海 阔、紫锦海跃 1.本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证 券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进 行转让。 本承诺人作为业绩承诺方，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协 议文件中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押 股份等方式逃废补偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知 质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出 明确约定。 2.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 3.本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等 情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满 后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所 的规则办理。 4.若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本 次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承 诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 5.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的 赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以 本承诺函内容为准。 鑫铧投资 1.本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证 券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进 行转让。 2.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 3.本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等 情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满 后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所 的规则办理。 4.若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本 次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承 诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 5.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的