紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 六、本次交易构成关联交易 交易对方中的紫光神彩与上市公司均为紫光资本控制的企业,同时紫光神彩 在本次交易后将成为上市公司控股股东;紫锦海阔、紫锦海跃系紫光资本董事长 赵伟国所控制的企业;鑫铧投资系紫光资本控股股东紫光集团间接参股且有重大 影响的企业,因此紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资均为上市公司关联 方,本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东 大会审议本次交易相关议案时,关联股东已回避表决。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易前,清华控股间接控制紫光春华,上市公司控股股东紫光春华直接 持有上市公司36.39%的股份,并与一致行动人紫光集团、紫光通信合计持有上 市公司36.77%的股份 按照标的资产交易价格、上市公司股份发行价格初步计算,本次交易后,紫 光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、 紫光通信将持有上市公司63.02%的股份。清华控股间接控制紫光神彩,因此上 市公司实际控制人未发生变化。此外,本次交易构成向上市公司实际控制人及其 关联人购买资产,但本次交易前36个月内上市公司的实际控制人未发生变更。 因此,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市 八、本次交易触发要约收购义务 上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人在本次交易后将持有上市 公司6302%的股份,因此触发了向上市公司全体股东发出全面要约收购的义务 作为紫光神彩一致行动人的紫光春华、紫光集团、紫光通信未通过本次交易取得 新增股份,通过本次交易取得新增股份的上市公司潜在控股股东紫光神彩及其 致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已作出承诺:“本承诺人在本次交易项 下取得的新增股份在本次交易完成(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为 准,下同)后36个月内不得进行转让。”据此,按照《收购管理办法》第六十三 条的规定,上市公司2019年第三次临时股东大会已审议并通过潜在控股股东紫 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-25 六、本次交易构成关联交易 交易对方中的紫光神彩与上市公司均为紫光资本控制的企业，同时紫光神彩 在本次交易后将成为上市公司控股股东；紫锦海阔、紫锦海跃系紫光资本董事长 赵伟国所控制的企业；鑫铧投资系紫光资本控股股东紫光集团间接参股且有重大 影响的企业，因此紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资均为上市公司关联 方，本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东 大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华直接 持有上市公司 36.39%的股份，并与一致行动人紫光集团、紫光通信合计持有上 市公司 36.77%的股份。 按照标的资产交易价格、上市公司股份发行价格初步计算，本次交易后，紫 光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、 紫光通信将持有上市公司 63.02%的股份。清华控股间接控制紫光神彩，因此上 市公司实际控制人未发生变化。此外，本次交易构成向上市公司实际控制人及其 关联人购买资产，但本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变更。 因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 八、本次交易触发要约收购义务 上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人在本次交易后将持有上市 公司 63.02%的股份，因此触发了向上市公司全体股东发出全面要约收购的义务。 作为紫光神彩一致行动人的紫光春华、紫光集团、紫光通信未通过本次交易取得 新增股份，通过本次交易取得新增股份的上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一 致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已作出承诺：“本承诺人在本次交易项 下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为 准，下同）后 36 个月内不得进行转让。”据此，按照《收购管理办法》第六十三 条的规定，上市公司 2019 年第三次临时股东大会已审议并通过潜在控股股东紫
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 光神彩及其一致行动人向上市公司股东大会提出免于发出全面要约收购的申请。 此外,根据《证券法》第九十八条规定:“在上市公司收购中,收购人持有 的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及 《收购管理办法》第七十四条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被收购 公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权 益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限 制。”因此,紫光神彩的一致行动人紫光春华、紫光集团、紫光通信就本次交易 前持有的上市公司股份,作出如下承诺:“本承诺人在本次交易前持有的紫光国 微股份,自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让,在前述锁定 期内由于紫光国微送红股、转增股本等原因増持的紫光国微股份,亦应遵守上述 约定。” 九、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对公司主营业务的影响 紫光国微主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务。近 年来,上市公司聚焦集成电路芯片设计领域,包括智能安全芯片、特种集成电路 和高稳定存储器芯片,上市公司在安全芯片行业已形成领先的竞争态势和市场地 位 本次交易前,紫光国微是国内领先的集成电路芯片产品和解决方案提供商 产品及应用涉及移动通信、金融支付、数字政务、公共事业、物联网与智慧生活、 航空航天、电子设备、电力与电源管理、智能汽车、人工智能等领域。 本次交易的核心资产 Linens集团的主营业务为微连接器、RFID嵌体及天 线等产品的研发、设计、生产、封测和销售,集团在法国、德国、新加坡、泰国、 中国等国家拥有运营实体。 Linens集团主要客户包括全球知名的智能卡商、芯 片设计公司及模组厂商,产品销售覆盖全球市场,其终端应用于电信、金融、交 通、电子政务、物联网等行业或领域 根据兴华会计师出具的上市公司[2020]京会兴审字第0100M0004号《审计 报告》、大华会计师出具的[2020]002479号上市公司备考财务报告,假设本次 重组于2018年1月1日已经完成,上市公司在本次交易前后2019年主营业务 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-26 光神彩及其一致行动人向上市公司股东大会提出免于发出全面要约收购的申请。 此外，根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有 的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及 《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购 公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权 益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限 制。”因此，紫光神彩的一致行动人紫光春华、紫光集团、紫光通信就本次交易 前持有的上市公司股份，作出如下承诺：“本承诺人在本次交易前持有的紫光国 微股份，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让，在前述锁定 期内由于紫光国微送红股、转增股本等原因增持的紫光国微股份，亦应遵守上述 约定。” 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 紫光国微主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务。近 年来，上市公司聚焦集成电路芯片设计领域，包括智能安全芯片、特种集成电路 和高稳定存储器芯片，上市公司在安全芯片行业已形成领先的竞争态势和市场地 位。 本次交易前，紫光国微是国内领先的集成电路芯片产品和解决方案提供商， 产品及应用涉及移动通信、金融支付、数字政务、公共事业、物联网与智慧生活、 航空航天、电子设备、电力与电源管理、智能汽车、人工智能等领域。 本次交易的核心资产 Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天 线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，集团在法国、德国、新加坡、泰国、 中国等国家拥有运营实体。Linxens 集团主要客户包括全球知名的智能卡商、芯 片设计公司及模组厂商，产品销售覆盖全球市场，其终端应用于电信、金融、交 通、电子政务、物联网等行业或领域。 根据兴华会计师出具的上市公司[2020]京会兴审字第 0100M0004 号《审计 报告》、大华会计师出具的[2020]002479 号上市公司备考财务报告，假设本次 重组于 2018 年 1 月 1 日已经完成，上市公司在本次交易前后 2019 年主营业务
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 收入构成及占比情况如下 单位:万元 交易前 交易后 类别 主营业务收 占比 主营业务收入 占比 智能安全芯片 132,019.35 38.61% 132,019.35 19.87% 特种集成电路 107,927.19 31.56% 107927.19 16.24% 存储器芯片 287,41 24.65% 84,287,41 12.68% 晶体元器件 16,845.31 4.93% 16,845.31 2.53% 微连接器 170,427.96 RFID嵌体及天线 152,214.62 其他 883.87 0.26% 833.30 0.13% 合计 341,963.121000% 664555.13 100.00% 通过本次交易,上市公司将获得更为安全、稳定的高性能微连接器供应源, 在产业链上进一步完善布局,并获得了 Linens集团领先的创新研发能力和技术 工艺。 Linens集团拥有超过30年的工艺技术经验积累,奠定了行业领先的产品 质量、产品设计能力,进一步提升上市公司产品竞争力。此外,上市公司可以借 助 Linens集团在海外的销售渠道和客户关系,拓展上市公司的海外业务,提升 其市场份额和全球竞争力。同时,本次交易完成后,上市公司资产、收入及利润 规模均将明显提升,行业地位进一步凸显,抗风险能力将进一步增强。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2019年12月31日,按照协商确定的35.51元/股的上市公司股份发行 价格计算,本次交易前后,上市公司股本总额及股本结构变化情况如下: 本次交易前 本次交易完成后 股东名称 股份数量(股) 股份比例股份数量(股 股份比例 紫光神彩 380,174,598 34.14% 紫光春华 220,835,000 36.39% 220.835000 19.83% 紫锦海阔 42241,622 3.79% 紫锦海跃 42,241,622 3.79% 红枫资本 28,161,081 2.53% 盔铧投资 14,080,540 1.26% 同方股份 12,079,298 1.99% 12,079,298 1.08% 2-1-1-27 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-27 收入构成及占比情况如下： 单位：万元 交易前 交易后 类别 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 智能安全芯片 132,019.35 38.61% 132,019.35 19.87% 特种集成电路 107,927.19 31.56% 107,927.19 16.24% 存储器芯片 84,287.41 24.65% 84,287.41 12.68% 晶体元器件 16,845.31 4.93% 16,845.31 2.53% 微连接器 - - 170,427.96 25.65% RFID 嵌体及天线 - - 152,214.62 22.90% 其他 883.87 0.26% 833.30 0.13% 合计 341,963.12 100.00% 664,555.13 100.00% 通过本次交易，上市公司将获得更为安全、稳定的高性能微连接器供应源， 在产业链上进一步完善布局，并获得了 Linxens 集团领先的创新研发能力和技术 工艺。Linxens 集团拥有超过 30 年的工艺技术经验积累，奠定了行业领先的产品 质量、产品设计能力，进一步提升上市公司产品竞争力。此外，上市公司可以借 助 Linxens 集团在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外业务，提升 其市场份额和全球竞争力。同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入及利润 规模均将明显提升，行业地位进一步凸显，抗风险能力将进一步增强。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至 2019 年 12 月 31 日，按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股份发行 价格计算，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下： 本次交易前 本次交易完成后 股东名称 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 紫光神彩 - - 380,174,598 34.14% 紫光春华 220,835,000 36.39% 220,835,000 19.83% 紫锦海阔 - - 42,241,622 3.79% 紫锦海跃 - - 42,241,622 3.79% 红枫资本 - - 28,161,081 2.53% 鑫铧投资 - - 14,080,540 1.26% 同方股份 12,079,298 1.99% 12,079,298 1.08%
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 本次交易前 本次交易完成后 股东名称 股份数量(股)股份比例股份数量〔股)股份比例 紫光通信 1,200,000 0.20% 1,200,000 0.11% 紫光集团 l.120.000 0.18% 1,120,000 0.10% 其他 371,583670 61.23% 371,583670 33.36% 合计 606,817,968 1000%1,13717,431 100.00% 控股股东及其 致行动人 223,155,000 36.77% 701,893,382 63.02% 注:本次交易前控股股东为紫光春华,一致行动人包括紫光集团、紫光通信:本次交易 后控股股东为紫光神彩,一致行动人包括紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光 集团、紫光通信。同方股份为上市公司的关联方。其他类中无持股5%以上的股东。 (三)本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生影响 本次交易前,清华控股间接控制紫光春华,上市公司控股股东紫光春华及其 致行动人持有上市公司36.77%的股份。本次交易后,清华控股间接控制紫光 神彩,紫光神彩将成为上市公司新的控股股东,紫光神彩及其一致行动人将持有 上市公司63.02%的股份。 本次交易前后,清华控股均为上市公司的实际控制人,不会导致上市公司控 制权的变更。 (四)本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 1、根据上市公司备考财务报告,本次交易前后,上市公司主要财务指标情 况如下: 2019.12.31/2019年 20181231/2018年 项目 交易后 交易后 交易前(上市公司备交易前(上市公司备考 考财务报告) 财务报告) 资产总额(万元) 678646532,642,24.71572.6022530561870 归属于上市公司股东所 有者权益(万元) 418,82162,246,447.88379,438052,13147837 营业收入(万元) 343,041.00668,82.80245.842.35 576,42391 利润总额(万元) 45,617.0090,253.0537,302.97 l01,591.67 归属于母公司所有者的 净利润(万元) 40,576.1890,987.0834,79738 96,175.72 EBITDA(万元) 60,74247125,55304 46,511.91 143.32403 资产负债率 38.22% 13.93% 33.62% 29.38% chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-28 本次交易前 本次交易完成后 股东名称 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 紫光通信 1,200,000 0.20% 1,200,000 0.11% 紫光集团 1,120,000 0.18% 1,120,000 0.10% 其他 371,583,670 61.23% 371,583,670 33.36% 合计 606,817,968 100.00% 1,113,717,431 100.00% 控股股东及其 一致行动人 223,155,000 36.77% 701,893,382 63.02% 注：本次交易前控股股东为紫光春华，一致行动人包括紫光集团、紫光通信；本次交易 后控股股东为紫光神彩，一致行动人包括紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光 集团、紫光通信。同方股份为上市公司的关联方。其他类中无持股 5%以上的股东。 （三）本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生影响 本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华及其 一致行动人持有上市公司 36.77%的股份。本次交易后，清华控股间接控制紫光 神彩，紫光神彩将成为上市公司新的控股股东，紫光神彩及其一致行动人将持有 上市公司 63.02%的股份。 本次交易前后，清华控股均为上市公司的实际控制人，不会导致上市公司控 制权的变更。 （四）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 1、根据上市公司备考财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标情 况如下： 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年 项目 交易前 交易后 （上市公司备 考财务报告） 交易前 交易后 （上市公司备考 财务报告） 资产总额（万元） 678,646.53 2,642,249.71 572,602.25 3,056,187.02 归属于上市公司股东所 有者权益（万元） 418,822.16 2,246,447.88 379,438.05 2,131,478.37 营业收入（万元） 343,041.00 668,822.80 245,842.35 576,423.91 利润总额（万元） 45,617.00 90,253.05 37,302.97 101,591.67 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 40,576.18 90,987.08 34,797.38 96,175.72 EBITDA（万元） 60,742.47 125,553.04 46,511.91 143,324.03 资产负债率 38.22% 13.93% 33.62% 29.38%
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 201.1231/09年 201812312018年 项目 交易后 交易后 交易前(上市公司备交易前(上市公司备考 考财务报告 财务报告 基本每股收益(元/股) 0.6687 0.8170 0.5734 0.8636 稀释每股收益(元/股) 0.6687 0.8170 0.5734 0.8636 扣除非经常性损益后的 0.7695 基本每股收益(元/股) 0.6373 0.3216 0.7378 扣除非经常性损益后的 稀释每股收益(元/股) 0.6373 0.7695 0.3216 0.7378 每股净资产(元/股) 6.90 20.17 6.25 根据上市公司备考财务报告,若本次交易于2019年1月1日完成,剔除标 的公司历史上因并购产生的短期影响后,本次交易完成后,2019年上市公司的 基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益将得到增厚,上 市公司的资产规模、收入、利润、 EBITDA和每股净资产均有较大幅度的提升。 2、本次交易完成当年预计对上市公司即期每股收益的影响 本次交易中,上市公司发行股份购买资产拟向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海 跃、红枫资本、鑫铧投资五名交易对方发行506,899,463股股份,本次交易完成 后,上市公司股本规模将由交易前的606,817,968股增加至1,113,717431股 假设本次交易于2020年实施完成,上市公司根据上述情况及标的公司盈利 预测数据对本次交易完成后每股收益进行测算,测算过程的主要假设如下: (1)以下假设仅为测算本次交易对上市公司每股收益的影响,不代表上市 公司对2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成上市公司的盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,上市公司不承担 赔偿责任; (2)假设上市公司于2020年1月1日完成本次交易,此假设仅用于分析本 次交易对上市公司每股收益的影响,不代表对本次交易实际完成时间的判断(本 次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准); (3)假设宏观经济环境、半导体或集成电路行业的情况没有发生重大不利 变化 (4)根据业绩补偿各方承诺的标的公司扣除非经常性损益后净利润数据 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-29 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年 项目 交易前 交易后 （上市公司备 考财务报告） 交易前 交易后 （上市公司备考 财务报告） 基本每股收益（元/股） 0.6687 0.8170 0.5734 0.8636 稀释每股收益（元/股） 0.6687 0.8170 0.5734 0.8636 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.6373 0.7695 0.3216 0.7378 扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股） 0.6373 0.7695 0.3216 0.7378 每股净资产（元/股） 6.90 20.17 6.25 19.14 根据上市公司备考财务报告，若本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，剔除标 的公司历史上因并购产生的短期影响后，本次交易完成后，2019 年上市公司的 基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益将得到增厚，上 市公司的资产规模、收入、利润、EBITDA 和每股净资产均有较大幅度的提升。 2、本次交易完成当年预计对上市公司即期每股收益的影响 本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海 跃、红枫资本、鑫铧投资五名交易对方发行 506,899,463 股股份，本次交易完成 后，上市公司股本规模将由交易前的 606,817,968 股增加至 1,113,717,431 股。 假设本次交易于 2020 年实施完成，上市公司根据上述情况及标的公司盈利 预测数据对本次交易完成后每股收益进行测算，测算过程的主要假设如下： （1）以下假设仅为测算本次交易对上市公司每股收益的影响，不代表上市 公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成上市公司的盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担 赔偿责任； （2）假设上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成本次交易，此假设仅用于分析本 次交易对上市公司每股收益的影响，不代表对本次交易实际完成时间的判断（本 次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）； （3）假设宏观经济环境、 半导体或集成电路行业的情况没有发生重大不利 变化； （4）根据业绩补偿各方承诺的标的公司扣除非经常性损益后净利润数据