紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 (2)如本承诺人取得对价股份时,用于认购对价股份的标的资产持续拥有 权益的时间已超过12个月,则对价股份自本次交易完成之日起12个月内不得交 易或转让。本次交易完成后,本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情 形而导致增持的股份,亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后,本承诺人 转让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 2、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易 项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的,本承诺人将根据相关约 定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 3、本承诺人保证严格履行上述承诺,如出现因本承诺人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况,本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的,以本承诺函内容为准。” 鑫铧投资承诺: 本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成(以在证券 登记结算公司完成登记手续之日为准,下同)后36个月内不得进行转让。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本承诺人持有上 市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、本次交易完成后,本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形 而导致增持的股份,亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后,本承诺人转 让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易 项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的,本承诺人将根据相关约 定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 5、本承诺人保证严格履行上述承诺,如出现因本承诺人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况,本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的,以本承诺函内容为准。” 2-1-1-20 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-20 让。 （2）如本承诺人取得对价股份时，用于认购对价股份的标的资产持续拥有 权益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交 易或转让。本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情 形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人 转让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 2、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易 项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约 定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 3、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。” 鑫铧投资承诺： “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券 登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上 市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形 而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转 让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易 项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约 定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 (七)滚存利润安排 本次发行完成后,本次发行前上市公司滚存的未分配利润,由上市公司新老 股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有 (八)标的资产期间损益归属 交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资 产在过渡期的损益情况进行交割审计,并出具专项交割审计报告。其中对于交割 审计基准日的选择,如果交割日为当月15日(包括15日)之前,则以上月月末 为交割审计基准日;如交割日为当月15日之后,则以当月月末为交割审计基准 日 标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有;在过渡期内产生的损失由交易 对方向上市公司补足,交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起 20日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足,补 足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准 (九)上市地点 紫光国微本次发行的股票上市地点为深交所。 (十)决议有效期 与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内 有效。 四、业绩承诺与补偿安排 本次交易完成后,紫光神彩将成为上市公司控股股东,根据《重组管理办法》 及中国证监会相关监管问答的规定,紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃已作为业绩 承诺方与上市公司签署《业绩补偿协议》。标的公司若不能实现承诺的业绩,业 绩承诺方将对上市公司进行相应补偿。 (一)业绩承诺方 本次交易的业绩承诺方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃。 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-21 （七）滚存利润安排 本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老 股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 （八）标的资产期间损益归属 交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资 产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割 审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末 为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准 日。 标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易 对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起 20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补 足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。 （九）上市地点 紫光国微本次发行的股票上市地点为深交所。 （十）决议有效期 与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。 四、业绩承诺与补偿安排 本次交易完成后，紫光神彩将成为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》 及中国证监会相关监管问答的规定，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃已作为业绩 承诺方与上市公司签署《业绩补偿协议》。标的公司若不能实现承诺的业绩，业 绩承诺方将对上市公司进行相应补偿。 （一）业绩承诺方 本次交易的业绩承诺方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 (二)业绩承诺期 本次交易业绩承诺方的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年三个完整 的会计年度。 (三)业绩承诺 紫光联盛在业绩承诺期内每一会计年度实际实现的净利润(“实际净利润”) 按照如下原则计算: 1、净利润指紫光联盛合并报表口径下扣除非经常性损益后归属紫光联盛母 公司所有者的净利润;及 2、根据国融兴华以2019年6月30日为评估基准日出具的《评估报告》及 评估说明,“公司未来现金流量估算表”在业绩承诺期内计提的股权激励摊销费 用的估算金额如下所示: 单位:万元 项目 2020年度 2021年度 2022年度 股权激励摊销费用 20,872.58 20.815.55 16.79667 上市公司在业绩承诺期每一会计年度的当期期末计算紫光联盛的实际净利 润时,如经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格且负责上市公司年度财务 报告的审计机构重新估计并在专项审核报告中实际计提的紫光联盛当期股权激 励摊销费用与上表中所列估算金额存在差异,则差异部分对当期净利润的影响应 在计算当期实际净利润时予以剔除。 如本次交易于2020年12月31日前实施完毕,业绩承诺方同意就紫光联盛 业绩承诺期内截至每一会计年度期末的累计净利润作出如下承诺(“累计承诺净 利润”) (1)紫光联盛2020年度一个会计年度累计承诺净利润不低于57,946.14万 (2)紫光联盛2020年度、2021年度两个会计年度累计承诺净利润不低于 143,060.75万元 (3)紫光联盛2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度累计承诺净 2-1-1-22 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-22 （二）业绩承诺期 本次交易业绩承诺方的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年三个完整 的会计年度。 （三）业绩承诺 紫光联盛在业绩承诺期内每一会计年度实际实现的净利润（“实际净利润”） 按照如下原则计算： 1、净利润指紫光联盛合并报表口径下扣除非经常性损益后归属紫光联盛母 公司所有者的净利润；及 2、根据国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》及 评估说明，“公司未来现金流量估算表”在业绩承诺期内计提的股权激励摊销费 用的估算金额如下所示： 单位：万元 项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 股权激励摊销费用 20,872.58 20,815.55 16,796.67 上市公司在业绩承诺期每一会计年度的当期期末计算紫光联盛的实际净利 润时，如经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格且负责上市公司年度财务 报告的审计机构重新估计并在专项审核报告中实际计提的紫光联盛当期股权激 励摊销费用与上表中所列估算金额存在差异，则差异部分对当期净利润的影响应 在计算当期实际净利润时予以剔除。 如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺方同意就紫光联盛 业绩承诺期内截至每一会计年度期末的累计净利润作出如下承诺（“累计承诺净 利润”）： （1）紫光联盛 2020 年度一个会计年度累计承诺净利润不低于 57,946.14 万 元； （2）紫光联盛 2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承诺净利润不低于 143,060.75 万元； （3）紫光联盛 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度累计承诺净
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 利润不低于264,706.51万元。 业绩承诺期内每个会计年度紫光联盛累计实际净利润数与累计承诺净利润 数之间的差额,根据审计机构出具的专项审核报告确定。上市公司应当在业绩承 诺期内每年的年度报告中单独披露该等净利润差额 (四)业绩补偿方式 若紫光联盛在业绩承诺期内任一年度,截至当期累计实际净利润数低于累计 承诺净利润数时,则每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日 持有紫光联盛股权的相对持股比例(紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照81.82%、 909%、909%的比例分别承担业绩补偿义务,下同)就《业绩补偿协议》约定 的业绩补偿金额向上市公司进行业绩补偿。业绩承诺方应优先以本次交易中取得 的对价股份履行业绩补偿义务,不足的部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿。 业绩补偿金额的具体计算公式如下: 业绩补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实际净 利润)÷承诺净利润数总和×本次交易总价一截至当期期末已补偿金额 在上述公式运用中,应遵循:(1)“截至当期期末”指从2020年度起算、截 至当期期末的期间;(2)“承诺净利润数总和”指整个业绩承诺期内三个会计年 度的累计承诺净利润(即264,70651万元);(3)如计算结果为负数,则取零作 为计算结果。 业绩承诺方应优先以本次交易中取得的对价股份履行业绩补偿义务,不足的 部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿,业绩承诺方股份补偿数量的具体计算公 式如下:股份补偿数量=业绩补偿金额÷本次发行的发行价格 依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数;如果计算结果存在 小数,则舍去小数取整数,不足1股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金支付 如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的,则应对股份补偿数量按照 下述公式进行相应调整:调整后的股份补偿数量=按《业绩补偿协议》第2.2.2 条约定计算的股份补偿数量×(1+转增或送股比例)。如上市公司在业绩承诺期 实施多次转增或送股分配,则股份补偿数需依本公式依次进行调整。 2-1-1-23 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-23 利润不低于 264,706.51 万元。 业绩承诺期内每个会计年度紫光联盛累计实际净利润数与累计承诺净利润 数之间的差额，根据审计机构出具的专项审核报告确定。上市公司应当在业绩承 诺期内每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。 （四）业绩补偿方式 若紫光联盛在业绩承诺期内任一年度，截至当期累计实际净利润数低于累计 承诺净利润数时，则每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日 持有紫光联盛股权的相对持股比例（紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照 81.82%、 9.09%、9.09%的比例分别承担业绩补偿义务，下同）就《业绩补偿协议》约定 的业绩补偿金额向上市公司进行业绩补偿。业绩承诺方应优先以本次交易中取得 的对价股份履行业绩补偿义务，不足的部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿。 业绩补偿金额的具体计算公式如下： 业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净 利润）÷承诺净利润数总和×本次交易总价－截至当期期末已补偿金额 在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2020 年度起算、截 至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指整个业绩承诺期内三个会计年 度的累计承诺净利润（即 264,706.51 万元）；（3）如计算结果为负数，则取零作 为计算结果。 业绩承诺方应优先以本次交易中取得的对价股份履行业绩补偿义务，不足的 部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿，业绩承诺方股份补偿数量的具体计算公 式如下：股份补偿数量=业绩补偿金额÷本次发行的发行价格 依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在 小数，则舍去小数取整数，不足 1 股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金支付。 如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应对股份补偿数量按照 下述公式进行相应调整：调整后的股份补偿数量=按《业绩补偿协议》第 2.2.2 条约定计算的股份补偿数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期 实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公式依次进行调整
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 业绩承诺期届满后,紫光国微应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。经减值测试,如标的资 产在业绩承诺期最后一个会计年度的减值额大于已补偿的业绩补偿金额,业绩承 诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日持有紫光联盛股权的相对持股比 例对上市公司另行补偿。业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合 的方式履行减值测试补偿义务。 每一业绩承诺方向上市公司承担补偿义务(包括业绩补偿和减值测试补偿) 的金额上限为其持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格 上述业绩承诺及补偿安排有利于维护上市公司及中小投资者利益,具体请详 见本报告书“第七节本次交易的主要合同/三、《业绩补偿协议》” 需说明的是,上述业绩承诺如不考虑股权激励摊销费用对净利润的影响,实 际承诺的紫光联盛净利润(未考虑所得税因素)为:2020年度一个会计年度累 计承诺净利润不低于78,81872万元;2020年度、2021年度两个会计年度累计承 诺净利润不低于184,74888万元;2020年度、2021年度和2022年度三个会计年 度累计承诺净利润不低于323,191.31万元。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司紫光国微2018年度经审计的财务报告、标的公司基础财务报 告以及本次交易各方约定的标的资产价格,并根据《重组管理办法》第十二条的 规定,相关财务数据测算结果如下 单位:万元 观标的公司基 本次交易 重大资产重组计算依据紫光国徽 础财务报告 资产总额与净额按与2018年度财占比 (208年) 对价 交易对价孰高取值) 务数据 资产总额2019,171:85180000 2,019171.85572,6022535263% 营业收入145,41875 14541875245,842355915% 资产净额117,58259180000 800,000003794380547439% 根据上述测算,标的公司2018年度经审计合并口径资产总额、营业收入 资产净额(且超过5,000万元)占上市公司2018年度经审计合并口径财务数据 的比例均超过50%,因此根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产 重组。 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-24 业绩承诺期届满后，紫光国微应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资 产在业绩承诺期最后一个会计年度的减值额大于已补偿的业绩补偿金额，业绩承 诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日持有紫光联盛股权的相对持股比 例对上市公司另行补偿。业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合 的方式履行减值测试补偿义务。 每一业绩承诺方向上市公司承担补偿义务（包括业绩补偿和减值测试补偿） 的金额上限为其持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格。 上述业绩承诺及补偿安排有利于维护上市公司及中小投资者利益，具体请详 见本报告书“第七节 本次交易的主要合同/三、《业绩补偿协议》”。 需说明的是，上述业绩承诺如不考虑股权激励摊销费用对净利润的影响，实 际承诺的紫光联盛净利润（未考虑所得税因素）为：2020 年度一个会计年度累 计承诺净利润不低于 78,818.72 万元；2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承 诺净利润不低于 184,748.88 万元；2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年 度累计承诺净利润不低于 323,191.31 万元。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司紫光国微 2018 年度经审计的财务报告、标的公司基础财务报 告以及本次交易各方约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的 规定，相关财务数据测算结果如下： 单位：万元 项目 标的公司基 础财务报告 （2018 年） 本次交易 对价 重大资产重组计算依据 （资产总额与净额按与 交易对价孰高取值） 紫光国微 2018 年度财 务数据 占比 资产总额 2,019,171.85 1,800,000.00 2,019,171.85 572,602.25 352.63% 营业收入 145,418.75 - 145,418.75 245,842.35 59.15% 资产净额 117,582.59 1,800,000.00 1,800,000.00 379,438.05 474.39% 根据上述测算，标的公司 2018 年度经审计合并口径资产总额、营业收入、 资产净额（且超过 5,000 万元）占上市公司 2018 年度经审计合并口径财务数据 的比例均超过 50%，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产 重组