紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特别注意下列事 本次交易方案概述 本次交易中,上市公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦 海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权。本次交易完 成后,上市公司通过购买紫光联盛100%股权将 Linens集团纳入上市公司合并 报表范围。 Linens集团是一家总部位于法国、主营业务为微连接器产品的研发、设计 生产、封测和销售的大型跨国企业,其产品主要应用于智能安全芯片领域,并在 近年逐渐扩展至RFID嵌体、天线及模组封装、测试等其它产业链核心环节,目 前 Linens集团主要客户已经涵盖了电信、金融、交通、酒店、电子政务和物联 网等诸多行业。 Linens集团下属的法国 Linens、新加坡 Linens为微连接器业 务的主要经营实体,而泰国 Linens、德国 Linens 1为RFID嵌体及天线业务的 主要经营实体。在前次收购交割前, Linens集团以法国 Lully a为控股主体, 下属法国 Lul ly d(目标公司)及各级控股子公司、分支机构;前次收购交割后 至本报告书出具日, Linens集团以紫光控股(法国)为控股主体,下属法国 Lul ly A、法国 Lul ly D(目标公司)及各级控股子公司、分支机构。 截至境外补充法律尽调截止日,本次交易完成后,上市公司将通过持有紫光 联盛100%股权间接控制 Linens集团%6.16%的表决权,具体如下所示: 2-1-1-15 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-15 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事 项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦 海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛 100%股权。本次交易完 成后，上市公司通过购买紫光联盛 100%股权将 Linxens 集团纳入上市公司合并 报表范围。 Linxens 集团是一家总部位于法国、主营业务为微连接器产品的研发、设计、 生产、封测和销售的大型跨国企业，其产品主要应用于智能安全芯片领域，并在 近年逐渐扩展至 RFID 嵌体、天线及模组封装、测试等其它产业链核心环节，目 前 Linxens 集团主要客户已经涵盖了电信、金融、交通、酒店、电子政务和物联 网等诸多行业。Linxens 集团下属的法国 Linxens、新加坡 Linxens 为微连接器业 务的主要经营实体，而泰国 Linxens、德国 Linxens 1 为 RFID 嵌体及天线业务的 主要经营实体。在前次收购交割前，Linxens 集团以法国 Lully A 为控股主体， 下属法国 Lully D（目标公司）及各级控股子公司、分支机构；前次收购交割后 至本报告书出具日，Linxens 集团以紫光控股（法国）为控股主体，下属法国 Lully A、法国 Lully D（目标公司）及各级控股子公司、分支机构。 截至境外补充法律尽调截止日，本次交易完成后，上市公司将通过持有紫光 联盛 100%股权间接控制 Linxens 集团 96.16%的表决权，具体如下所示：
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 紫光盛(吾港) 白然人服东 100.o 2L7 卢森您sPv Leopack 95.24%6 0,92% 紫光股(法) 法 Linens掉股 自然人东 法面 Lully A 法国工 anceS (H标公可) 新加坡 LInArT 其他下属了公可 国Lie 二、标的资产评估值及交易作价 本次交易中标的资产的定价原则为:以具有证券业务资格的评估机构出具并 经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据,最终交易价 格由本次交易各方根据备案后的评估结果协商确定 本次交易标的资产的评估机构为国融兴华。根据国融兴华出具的《评估报 告》,以2019年6月30日为基准日,国融兴华采用收益法、市场法对标的资产 进行了评估,并最终采用收益法评估值作为评估结果。根据收益法评估值,紫光 联盛股东全部权益(100%股权)的市场价值为1,846.809.16万元:;以紫光联盛合 并口径计算,本次评估结果的增值率为0.35%。前述评估结果已于2019年10月 28日于清华大学完成备案手续。 根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》,以上述评估结果为基础, 本次交易各方确定标的资产交易价格为1,800,000元 三、支付方式 (一)发行股票种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 100元。 2-1-1-16 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-16 二、标的资产评估值及交易作价 本次交易中标的资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并 经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价 格由本次交易各方根据备案后的评估结果协商确定。 本次交易标的资产的评估机构为国融兴华。根据国融兴华出具的《评估报 告》，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，国融兴华采用收益法、市场法对标的资产 进行了评估，并最终采用收益法评估值作为评估结果。根据收益法评估值，紫光 联盛股东全部权益（100%股权）的市场价值为 1,846,809.16 万元；以紫光联盛合 并口径计算，本次评估结果的增值率为 0.35%。前述评估结果已于 2019 年 10 月 28 日于清华大学完成备案手续。 根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，以上述评估结果为基础， 本次交易各方确定标的资产交易价格为 1,800,000.00 万元。 三、支付方式 （一）发行股票种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 (二)发行对象 发行股份购买资产的发行对象为紫光联盛全体5名股东,即紫光神彩、紫锦 海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资。 其中紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资相互间存在关联关系且构成 致行动关系;紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃及鑫铧投资为上市公司关联方, 其中紫光神彩在本次交易完成后将成为上市公司控股股东 (三)定价基准日 定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会(第六届董事会 第三十次会议)决议公告日。 (四)发行价格 本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.51元/股,不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价(3945元/股)的90% 自定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为,则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调 整。除此之外,不设其他发行价格调整机制。 本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市 场参考价,主要理由分析如下: l、本次发行股份定价方法符合相关规定 根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日(4247元/股)、60个交易日(4243元股)或者120个交易日(3945元/ 股)的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,符合《重组管理办法》的基本规定 、市场参考价的选择是交易各方协商的结果 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中,本着兼顾各方利益 积极促进各方达成交易意向的原则,在商业谈判的基础上,交易各方选择以定价 2-1-1-17 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-17 （二）发行对象 发行股份购买资产的发行对象为紫光联盛全体 5 名股东，即紫光神彩、紫锦 海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资。 其中紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资相互间存在关联关系且构成 一致行动关系；紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃及鑫铧投资为上市公司关联方， 其中紫光神彩在本次交易完成后将成为上市公司控股股东。 （三）定价基准日 定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第六届董事会 第三十次会议）决议公告日。 （四）发行价格 本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.51 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（39.45 元/股）的 90%。 自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调 整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。 本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市 场参考价，主要理由分析如下： 1、本次发行股份定价方法符合相关规定 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日（42.47 元/股）、60 个交易日（42.43 元/股）或者 120 个交易日（39.45 元/ 股）的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。 2、市场参考价的选择是交易各方协商的结果 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、 积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 基准日前120个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。 3、本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序 本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过,独立董 事发表了同意意见,并提交股东大会审议通过,从程序上充分反映中小股东的意 愿,切实保障上市公司及中小股东的利益。 综上,本次发行股份定价方法符合相关规定并将严格按照法律法规的要求履 行相关程序。选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参 考价,是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等 因素进行综合考量和平等协商的结果,有利于各方合作共赢和本次交易的成功实 施 (五)发行数量 本次交易向各交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算:向各交易 对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额股份发行价格。依据上 述公式计算的发行数量精确至个位数,计算结果如出现不足1股的尾数舍去取 整,即不足1股的金额赠予上市公司 按照协商确定的35.51元/股的上市公司股票发行价格,本次发行股份购买资 产的股份发行数量具体如下表所示: 交易对方 持有标的公司股权交易价格(万元) 比例(%) 发行股份数(股) 紫光神彩 1,350,000.00 380.174.598 紫锦海阔 50,000.00 42.241.622 紫锦海跃 50,000.00 42.241.622 红枫资本 5.56 100000.00 28,161,081 鑫铧投资 50,000.00 14.080.540 合计 100.00 1,800,000.00 506,899,463 本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的发行股份 数为准。自定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为,各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。 2-1-1-18 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-18 基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。 3、本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序 本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董 事发表了同意意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意 愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。 综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并将严格按照法律法规的要求履 行相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参 考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等 因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实 施。 （五）发行数量 本次交易向各交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：向各交易 对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。依据上 述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取 整，即不足 1 股的金额赠予上市公司。 按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资 产的股份发行数量具体如下表所示： 交易对方 持有标的公司股权 比例（%） 交易价格（万元） 发行股份数（股） 紫光神彩 75.00 1,350,000.00 380,174,598 紫锦海阔 8.33 150,000.00 42,241,622 紫锦海跃 8.33 150,000.00 42,241,622 红枫资本 5.56 100,000.00 28,161,081 鑫铧投资 2.78 50,000.00 14,080,540 合计 100.00 1,800,000.00 506,899,463 本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的发行股份 数为准。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 (六)本次发行股票锁定期安排 紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃承诺: “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成(以在证券 登记结算公司完成登记手续之日为准,下同)后36个月内不得进行转让。 本承诺人作为业绩承诺方,保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文件 中约定的锁定期内,优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补 偿义务;未来质押取得的新增股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述 股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩 补偿事项等与质权人作出明确约定。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本承诺人持有上 市公司股票的锁定期自动延长6个月 3、本次交易完成后,本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形 而导致增持的股份,亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后,本承诺人转 让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易 项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的,本承诺人将根据相关约 定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 5、本承诺人保证严格履行上述承诺,如出现因本承诺人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况,本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的,以本承诺函内容为准。” 红枫资本承诺 1、本承诺人于本次交易取得新增股份(以下简称“对价股份”)时: (1)如本承诺人取得对价股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之 日为准,下同),用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间(以足额缴 纳出资之日起算,下同)不足12个月,则对价股份自本次交易完成之日(以在 证券登记结算公司完成登记手续之日为准,下同)起36个月届满之日前不得转 2-1-1-19 chin乡 www.cninfocom.cn
紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-19 （六）本次发行股票锁定期安排 紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃承诺： “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券 登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。 本承诺人作为业绩承诺方，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文件 中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补 偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述 股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩 补偿事项等与质权人作出明确约定。 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上 市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形 而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转 让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易 项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约 定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。” 红枫资本承诺： “1、本承诺人于本次交易取得新增股份（以下简称“对价股份”）时： （1）如本承诺人取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之 日为准，下同），用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以足额缴 纳出资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日（以在 证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起 36 个月届满之日前不得转