所有人或股东。所有合伙公司至少有一个主合伙人主管企业的日常业务经营并承担责任。一些合伙公司也有限合伙人，他们只承担有限责任且不参与公司的日常经营活动。由此可见，合伙人制具有下述特点：合伙人共享企业经营所得并对亏损承担连带的无限责任：它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏：合伙人多少不定，企业规模可大可小：合伙人对亏损负无限责任，所以企业信誉较高。该制度的缺陷表现在：由于合伙人都有权代表企业从事经营管理活动，而且这些合伙人的关系又远不如早期家庭合伙企业那么密重大决策需要所有合伙人的同意，因而造成决策迟缓：人员流动困难。合伙企业是根据合伙人之间的契约关系建立的，每当合伙人出现变动，都必须重新确立合伙关系，手续繁；风险承担不均。合伙人对企业债务负有连带无限清偿责任，而不是以其投入的资本为限。这样，那些对企业没有控制权的合伙人会面临很大风险。2）混合公司制。所谓混合公司就是指各不同部门在职能上没有什么联系的资本或企业合并而成的规模很大的资本或企业。它是西方企业制度发展的结果。大公司为实行多样化经营而掀起了早期的企业兼并浪潮在此过程中兴起的混合兼并，实际上就是大公司生产和经营日益多样化的过程。投资银行一旦经营出现问题，往往也会成为收购兼并的对象。事实上，混合公司就是现代公司，不过它又具备自己的一些特点，其中最大的特点就是规模庞大，同时涉足多个没有什么联系的业务领域。因此，这种混合公司可采取事业部制或超事业部制的组织结构，投资银行作为一个事业部而存在。若采取母子公司结构，投资银行则作为其全资附属子公司而存在3）现代公司制。投资银行转化为现代公司制是现代投资银行与传统投资银行的根本区别之。投资银行的现代公司化就是在公司法的规范下发展和完善起来的。由于它的建立和发展都受到了法律的保护，因而它具有多项合伙企业所不具备的功能和优越之处，具体表现在：①公司的集资功能。现代公司包括股份有限公司和有限责任公司两种股份公司制度。股份公司在集资过程中明确适用了权利义务对称和有限责任的法律原理，促进了资本的集中，有利于公同规模的扩当股份公司与股票市场联系在一起时，其筹资潜力得到了充分发挥，使那些需要巨额资本才能建立和发展的部门有了可靠的资金保障，使其迅速发有了现实的可能性；股份公司内部有一套完整的积累机制，包括提留利润作为公积金、公积金转增股本、股利发放政策、职工内部持股安排、债权转股权等。这套机制以内部章程或外部法律条文的形式固定下来。此外，股份公司的收购兼并、战略联合为资本积聚和资本积累提供了另一条重要途径②公司的法人功能和优点。公司法人制度赋予公司以独立法人地位，其确立是以企业法人财产权为核心和重要标志的。法人财产权是指企业法人对包括投资和投资增值在内的全部企业财产所享有的权利。法人财产权的客观存在，显示了法人团体的权利不再表现为个人的权利。公司法人对包括动产、不动产在内的全部企业财产视为一个不可分割的整体来行使权利。它不仅拥有对这些财产的占有权、使用权、收益权，而且还拥有处置权。公司行使法人财产权是通过其组织机构和代表来进行的，这就可以用法人财产权来对抗和排除包括股东在内的其他个人和机构对生产经营的直接干预。公司法人对财产权利的行使具有永续性。法人财产权的转化还与公司有限责任制相联系③公司管理现代化的优点。管理现代化包括管理劳动的专业化和利益制衡的规范化。管理劳动专业化导致管理职业化、知识化，以及经理人员地位的独立化，公司内部各利益主体的相互制约和内部激励机制的建立与规范化都促进了公司营运效率的提高。由于公司制具有这些优点，现代投资银行多数采用股份公司的组织形式2.投资银行分支机构的设立可以认为，投资银行分支机构的设立问题实际就是投资银行部门划分问题的延续，是划分部门的一种方式。一般而言，设立分支机构进行经营的原因有许多方面。首先，分支机构可以顺应当地具体情况而制造符合当地习惯的金融产品或提供特定的金融服务。因为地区的习惯总是会造成对金融产品或服务的差异，这种差异对于市场竞争来说往往是关键的因素。另外，按地区设立
6 所有人或股东。所有合伙公司至少有一个主合伙人主管企业的日常业务经营并承担责任。一些合 伙公司也有限合伙人，他们只承担有限责任且不参与公司的日常经营活动。由此可见，合伙人制 具有下述特点：合伙人共享企业经营所得并对亏损承担连带的无限责任；它可以由所有合伙人共 同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人多少不定，企业 规模可大可小；合伙人对亏损负无限责任，所以企业信誉较高。该制度的缺陷表现在：由于合伙 人都有权代表企业从事经营管理活动，而且这些合伙人的关系又远不如早期家庭合伙企业那么密 切，重大决策需要所有合伙人的同意，因而造成决策迟缓；人员流动困难。合伙企业是根据合伙 人之间的契约关系建立的，每当合伙人出现变动，都必须重新确立合伙关系，手续繁琐；风险承 担不均。合伙人对企业债务负有连带无限清偿责任，而不是以其投入的资本为限。这样，那些对 企业没有控制权的合伙人会面临很大风险。 （2）混合公司制。所谓混合公司就是指各不同部门在职能上没有什么联系的资本或企业合并 而成的规模很大的资本或企业。它是西方企业制度发展的结果。大公司为实行多样化经营而掀起 了早期的企业兼并浪潮，在此过程中兴起的混合兼并，实际上就是大公司生产和经营日益多样化 的过程。投资银行一旦经营出现问题，往往也会成为收购兼并的对象。事实上，混合公司就是现 代公司，不过它又具备自己的一些特点，其中最大的特点就是规模庞大，同时涉足多个没有什么 联系的业务领域。因此，这种混合公司可采取事业部制或超事业部制的组织结构，投资银行作为 它的一个事业部而存在。若采取母子公司结构，投资银行则作为其全资附属子公司而存在。 （3）现代公司制。投资银行转化为现代公司制是现代投资银行与传统投资银行的根本区别之 一。投资银行的现代公司化就是在公司法的规范下发展和完善起来的。由于它的建立和发展都受 到了法律的保护，因而它具有多项合伙企业所不具备的功能和优越之处，具体表现在： ①公司的集资功能。现代公司包括股份有限公司和有限责任公司两种股份公司制度。股份公 司在集资过程中明确适用了权利义务对称和有限责任的法律原理，促进了资本的集中，有利于公 司规模的扩大。当股份公司与股票市场联系在一起时，其筹资潜力得到了充分发挥，使那些需要 巨额资本才能建立和发展的部门有了可靠的资金保障，使其迅速发有了现实的可能性；股份公司 内部有一套完整的积累机制，包括提留利润作为公积金、公积金转增股本、股利发放政策、职工 内部持股安排、债权转股权等。这套机制以内部章程或外部法律条文的形式固定下来。此外，股 份公司的收购兼并、战略联合为资本积聚和资本积累提供了另一条重要途径。 ②公司的法人功能和优点。公司法人制度赋予公司以独立法人地位，其确立是以企业法人财 产权为核心和重要标志的。法人财产权是指企业法人对包括投资和投资增值在内的全部企业财产 所享有的权利。法人财产权的客观存在，显示了法人团体的权利不再表现为个人的权利。公司法 人对包括动产、不动产在内的全部企业财产视为一个不可分割的整体来行使权利。它不仅拥有对 这些财产的占有权、使用权、收益权，而且还拥有处置权。公司行使法人财产权是通过其组织机 构和代表来进行的，这就可以用法人财产权来对抗和排除包括股东在内的其他个人和机构对生产 经营的直接干预。公司法人对财产权利的行使具有永续性。法人财产权的转化还与公司有限责任 制相联系。 ③公司管理现代化的优点。管理现代化包括管理劳动的专业化和利益制衡的规范化。管理劳 动专业化导致管理职业化、知识化，以及经理人员地位的独立化，公司内部各利益主体的相互制 约和内部激励机制的建立与规范化都促进了公司营运效率的提高。由于公司制具有这些优点，现 代投资银行多数采用股份公司的组织形式。 2. 投资银行分支机构的设立 可以认为，投资银行分支机构的设立问题实际就是投资银行部门划分问题的延续，是划分部 门的一种方式。一般而言，设立分支机构进行经营的原因有许多方面。首先，分支机构可以顺应 当地具体情况而制造符合当地习惯的金融产品或提供特定的金融服务。因为地区的习惯总是会造 成对金融产品或服务的差异，这种差异对于市场竞争来说往往是关键的因素。另外，按地区设立
分支机构，从经济的观点来看，就是考虑到业务经营的成本问题，因为分支机构可以直接面对其市场并针对性地满足其需求，从而会提高整体的效益。因此，在投资银行拓展其业务的过程中采用设立分支机构的方式往往会收到较好的效果。（1）投资银行分支机构的设立形式。投资银行的各种业务活动主要通过其各种分支机构来实现。分支机构的组织形式是各种各样的，主要有以下几种。一些大的投资银行通常委托其他地区（或国家）的银行代①代理行（CorrespondentBank）理本行的业务，即保持代理行的关系。这种关系通常是对等的。代理行事实上不是投资银行的派出机构，而是该地区的某家银行为该投资银行代办各种业务。代理行通常不向对方派驻职员，它们之间的接触通常是双方管理人员的互访。代理行的优点是经营成本低，不容易受所在地区的管制的影响，但是，投资银行不能将代理行完全置于自己的控制之下。②办事处（Representation Office）。它是投资银行在其他地区设立的最低层次的分支机构。办事处是一个比较小的机构，人员通常由一个经理和两三个助手及秘书组成。这些人员可从银行总部派出，也可以是当地居民。设立办事处的目的是帮助投资银行的客户在所地区从事投资和经营活动。基于这一目的，办事处的主要业务是为银行总部的客户提供信息咨询，以及监督银行总部与所在地银行的代理行关系。办事处的优点是经营成本低，容易开设或关闭；其次，与代理行相比较，办事处更能了解银行客户的需要，并能提供它们所需的信息；再次，办事处是投资银行在该地区将来建立更高层次的分支机构的据点?附属行（Subsidiary）。根据所在国家（或地区）法律设立的具有独立实体的股份银行，其股份可全部或绝大部分由外国银行拥有，可从事一般银行业务。附属行的优点是比分行更能在所有国开展银行业务，因为附属行通常被所在国家看成当地银行。缺点是由于一部分股权为当地所有，双方可能因利益的不同而产生矛盾。①分行（Branch）。为投资银行的一个组成部门，是银行总部在其他地区的延伸，并由银行总部提供其财力保证。分行没有自己的独立的执照、董事会。虽然实行独立核算，但是其资产和负债最终还得合并到总行的资产负债表上。分行可在所在国从事一切国内和国际银行业务。分行受到两套法规的限制：作为银行总部的一部分受原所在地的管制；在所在地区经营，又受到所在地区的管制。许多国家至今仍不允许外国银行在本国设立分行，例如英国、加拿大等。分行的优点有：首先，它可借用银行总部的名字和法律义务从事各种银行业务；其次，分行的机构比较容易设立，人员比较容易配置；再次，可提供数额较大的资金，因为其资金来源不限于当地的货币市场的筹资：最后民用分行的形式使得银行总部对分行的经营拥有完全的控制权③埃奇法公司和协定公司（Edge Act and Agreement Cooperations)。投资银行参与国际业务的组织形式还有两种：埃奇法公司和协定公司。二者都是根据美国联邦储备法第25条成立的附属行。其业务既包括通常的国际银行业务，也包括国际投资业务，如以长期贷款和购买股权的两种形式参与对外国商业、工业和金融项目的融资，其主要收入来源于利息、股息和资本收益三种形式上。以上两者的区别在于前者受制于联邦法律，而后者受各州法律的限制(2）设立分支机构的影响因素。投资银行在做出设立何种分支机构的决策时主要考虑以下三种因素的影响：①所在国环境。所在国的法律、管理和政策是决定投资银行海外分支机构组织形式的最主要因素。②母国环境。所谓母国环境就是指投资银行总部所在国的环境。在某些情况下，母国的法律、政策和管制决定或影响着分支机构所采取的组织形式的选择。③业务类型。投资银行的海外业务主要是批发业务。批发业务是指与公司、大银行和其他金融机构以及政府之间的巨额存贷款。批发业务通常需要由附属行、分行来提供。服务性银行业务包括提供信息、咨询等。这种业务通常需要由办事处和代理行提供。尽管投资银行的海外分支机构可采取以上各种组织形式，但主要的组织形式是分行和附属行，7
7 分支机构，从经济的观点来看，就是考虑到业务经营的成本问题，因为分支机构可以直接面对其 市场并针对性地满足其需求，从而会提高整体的效益。因此，在投资银行拓展其业务的过程中， 采用设立分支机构的方式往往会收到较好的效果。 （1）投资银行分支机构的设立形式。投资银行的各种业务活动主要通过其各种分支机构来实 现。分支机构的组织形式是各种各样的，主要有以下几种。 ①代理行（Correspondent Bank）。一些大的投资银行通常委托其他地区（或国家）的银行代 理本行的业务，即保持代理行的关系。这种关系通常是对等的。代理行事实上不是投资银行的派 出机构，而是该地区的某家银行为该投资银行代办各种业务。代理行通常不向对方派驻职员，它 们之间的接触通常是双方管理人员的互访。代理行的优点是经营成本低，不容易受所在地区的管 制的影响，但是，投资银行不能将代理行完全置于自己的控制之下。 ②办事处（Representation Office）。它是投资银行在其他地区设立的最低层次的分支机构。办 事处是一个比较小的机构，人员通常由一个经理和两三个助手及秘书组成。这些人员可从银行总 部派出，也可以是当地居民。设立办事处的目的是帮助投资银行的客户在所地区从事投资和经营 活动。基于这一目的，办事处的主要业务是为银行总部的客户提供信息咨询，以及监督银行总部 与所在地银行的代理行关系。办事处的优点是经营成本低，容易开设或关闭；其次，与代理行相 比较，办事处更能了解银行客户的需要，并能提供它们所需的信息；再次，办事处是投资银行在 该地区将来建立更高层次的分支机构的据点。 ③附属行（Subsidiary）。根据所在国家（或地区）法律设立的具有独立实体的股份银行，其 股份可全部或绝大部分由外国银行拥有，可从事一般银行业务。附属行的优点是比分行更能在所 有国开展银行业务，因为附属行通常被所在国家看成当地银行。缺点是由于一部分股权为当地所 有，双方可能因利益的不同而产生矛盾。 ④分行（Branch）。为投资银行的一个组成部门，是银行总部在其他地区的延伸，并由银行总 部提供其财力保证。分行没有自己的独立的执照、董事会。虽然实行独立核算，但是其资产和负 债最终还得合并到总行的资产负债表上。分行可在所在国从事一切国内和国际银行业务。分行受 到两套法规的限制：作为银行总部的一部分受原所在地的管制；在所在地区经营，又受到所在地 区的管制。许多国家至今仍不允许外国银行在本国设立分行，例如英国、加拿大等。分行的优点 有：首先，它可借用银行总部的名字和法律义务从事各种银行业务；其次，分行的机构比较容易 设立，人员比较容易配置；再次，可提供数额较大的资金，因为其资金来源不限于当地的货币市 场的筹资；最后，采用分行的形式使得银行总部对分行的经营拥有完全的控制权。 ⑤埃奇法公司和协定公司（Edge Act and Agreement Cooperations）。投资银行参与国际业务的 组织形式还有两种：埃奇法公司和协定公司。二者都是根据美国联邦储备法第 25 条成立的附属行。 其业务既包括通常的国际银行业务，也包括国际投资业务，如以长期贷款和购买股权的两种形式 参与对外国商业、工业和金融项目的融资，其主要收入来源于利息、股息和资本收益三种形式上。 以上两者的区别在于前者受制于联邦法律，而后者受各州法律的限制。 （2）设立分支机构的影响因素。投资银行在做出设立何种分支机构的决策时主要考虑以下三 种因素的影响： ①所在国环境。所在国的法律、管理和政策是决定投资银行海外分支机构组织形式的最主要 因素。 ②母国环境。所谓母国环境就是指投资银行总部所在国的环境。在某些情况下，母国的法律、 政策和管制决定或影响着分支机构所采取的组织形式的选择。 ③业务类型。投资银行的海外业务主要是批发业务。批发业务是指与公司、大银行和其他金 融机构以及政府之间的巨额存贷款。批发业务通常需要由附属行、分行来提供。服务性银行业务 包括提供信息、咨询等。这种业务通常需要由办事处和代理行提供。 尽管投资银行的海外分支机构可采取以上各种组织形式，但主要的组织形式是分行和附属行
更确切地说，越来越多的投资银行选择附属行的形式，这已成为一个越来越明显的趋势。这种间接股权的方式反映了一些大的投资银行的经营策略，即高度集中指挥与分散经营相结合。总部大权独揽，各级海外机构层层控制和参与，实行独立的分散经营6.2.3现代投资银行业务的经营原则现代投资银行由于其业务的多样性及其业务难以用资产负债表形式加以反映等特点，造成了其各具特色的经营管理原则。投资银行在其经营中必须将盈利性、安全性和流动性作为经营的基本原则，并结合经营环境的变化和社会的变迁兼顾创新性原则和社会性原则。作为盈利性、安全性和流动性原则协调统一的结果，投资银行还应遵循风险收益对应原则。这样现代投资银行就基本确立了一套十分规范、十分严谨高效的经营原则，构成了投资银行作为现代企业制度典范的另一个方面。1.盈利性原则企业的经营目标是追求利润的最大化，但如何通过诸种手段达到短期利润与长期利润的完美结合则是投资银行盈利性原则的具体体现。投资银行的利润是其各项收入扣除各项支出后的余额。具体来说，现代投资银行的盈利性原则主要包括以下三个方面（1）证券投资的盈利性管理原则。投资银行凭借雄厚的资金实力和研究力量，频繁出入证券市场，进行投机性的证券自营买卖业务。投资银行通过对宏观经济环境和微观企业主体经营状况、发展前景的研究分析或运用现代投资组合理论的基本原理，实行多样化的证券组合投资策略；或利用资本资产定价模型（CAPM）的基本原理进行证券套利，从而有效地分散了非系统风险，保证了证券自营业务的稳定的获利水平。同时，根据风险可能隐藏着巨大收益的可能性原理，投资银行还从事高风险、高收益的风险投资（Capital Venture）业务（2）证券承销的盈利性管理原则。投资银行在进行证券承销业务时应与证券发行主体亲密合作，充分而详尽地调查证券发行主体的资本结构、经营状况、组织管理体制、运作效率和发展前景，并对整个行业的景气度、市场情况及宏观经济环境进行细致的分析研究。然后根据研究的结果，对发行证券的企业实体进行评估，并向其建议发行的证券种类、价格和数量。同时，为了保证自身的盈利水平的实现，投资银行还应在证券承销期间采取多种手段确保所发行的证券价格的稳定。（3）金融服务的盈利性管理原则。投资银行的金融服务性业务越来越成为其核心业务，投资银行在这方面的管理主要有两点原则一是尽可能采用简洁、明了、统一的定价方法；二是投资银行应根据企业具体特点以及投资银行市场中的同业竞争情况进行灵活定价。4）节支原则。这要求投资银行应通过经营规模的不断扩大实现规模经济以降低成本。同时应提高工作效率，包括改善工作机制和工作程序等。总之，投资银行应通过扩大市场规模，提高工作效率，提高服务质量，并突出注意短期利益与长期利益的协调，以求得利润最大化。2.流动性原则流动性指资产价值在不遭受损失或损失极微小的情况下的变现能力，是一种足以应付各种情况对资金需要的能力，即资金的流动性。流动性原则要求投资银行在其经营管理中应：①确保存量资产应能随时变现；②确保能随时筹措到增量负债资金：③确保在变现资产或筹措负债资金时都必须遵循成本最小的原则。投资银行进行流动性管理应做到如下几点：①投资银行首先应制定合理而科学的流动性管理原则的目标模式，及管理理念和经营思想：其次，投资银行应能准确把握证券市场的行情走势等②短期性资产应依照期限结构占有或增加一定比例，以便在发生流动性需要时能及时偿付而不至于造成资产损失。③应掌握和开拓低成本的筹资渠道。为此，投资银行应不断地进行金融产品的创新活动，发展与机构投资者的协作关系，积极参与同业拆借市场。④应着重考虑包括现实成本
8 更确切地说，越来越多的投资银行选择附属行的形式，这已成为一个越来越明显的趋势。这种间 接股权的方式反映了一些大的投资银行的经营策略，即高度集中指挥与分散经营相结合。总部大 权独揽，各级海外机构层层控制和参与，实行独立的分散经营 6.2.3 现代投资银行业务的经营原则 现代投资银行由于其业务的多样性及其业务难以用资产负债表形式加以反映等特点，造成了 其各具特色的经营管理原则。投资银行在其经营中必须将盈利性、安全性和流动性作为经营的基 本原则，并结合经营环境的变化和社会的变迁兼顾创新性原则和社会性原则。作为盈利性、安全 性和流动性原则协调统一的结果，投资银行还应遵循风险收益对应原则。这样现代投资银行就基 本确立了一套十分规范、十分严谨高效的经营原则，构成了投资银行作为现代企业制度典范的另 一个方面。 1. 盈利性原则 企业的经营目标是追求利润的最大化，但如何通过诸种手段达到短期利润与长期利润的完美 结合则是投资银行盈利性原则的具体体现。投资银行的利润是其各项收入扣除各项支出后的余额。 具体来说，现代投资银行的盈利性原则主要包括以下三个方面： （1）证券投资的盈利性管理原则。投资银行凭借雄厚的资金实力和研究力量，频繁出入证券 市场，进行投机性的证券自营买卖业务。投资银行通过对宏观经济环境和微观企业主体经营状况、 发展前景的研究分析或运用现代投资组合理论的基本原理，实行多样化的证券组合投资策略；或 利用资本资产定价模型（CAPM）的基本原理进行证券套利，从而有效地分散了非系统风险，保 证了证券自营业务的稳定的获利水平。同时，根据风险可能隐藏着巨大收益的可能性原理，投资 银行还从事高风险、高收益的风险投资（Capital Venture）业务。 （2）证券承销的盈利性管理原则。投资银行在进行证券承销业务时应与证券发行主体亲密合 作，充分而详尽地调查证券发行主体的资本结构、经营状况、组织管理体制、运作效率和发展前 景，并对整个行业的景气度、市场情况及宏观经济环境进行细致的分析研究。然后根据研究的结 果，对发行证券的企业实体进行评估，并向其建议发行的证券种类、价格和数量。同时，为了保 证自身的盈利水平的实现，投资银行还应在证券承销期间采取多种手段确保所发行的证券价格的 稳定。 （3）金融服务的盈利性管理原则。投资银行的金融服务性业务越来越成为其核心业务，投资 银行在这方面的管理主要有两点原则，一是尽可能采用简洁、明了、统一的定价方法；二是投资 银行应根据企业具体特点以及投资银行市场中的同业竞争情况进行灵活定价。 （4）节支原则。这要求投资银行应通过经营规模的不断扩大实现规模经济以降低成本。同时 应提高工作效率，包括改善工作机制和工作程序等。总之，投资银行应通过扩大市场规模，提高 工作效率，提高服务质量，并突出注意短期利益与长期利益的协调，以求得利润最大化。 2. 流动性原则 流动性指资产价值在不遭受损失或损失极微小的情况下的变现能力，是一种足以应付各种情 况对资金需要的能力，即资金的流动性。流动性原则要求投资银行在其经营管理中应：①确保存 量资产应能随时变现；②确保能随时筹措到增量负债资金；③确保在变现资产或筹措负债资金时 都必须遵循成本最小的原则。 投资银行进行流动性管理应做到如下几点：①投资银行首先应制定合理而科学的流动性管理 原则的目标模式，及管理理念和经营思想；其次，投资银行应能准确把握证券市场的行情走势等。 ②短期性资产应依照期限结构占有或增加一定比例，以便在发生流动性需要时能及时偿付而不至 于造成资产损失。③应掌握和开拓低成本的筹资渠道。为此，投资银行应不断地进行金融产品的 创新活动，发展与机构投资者的协作关系，积极参与同业拆借市场。④应着重考虑包括现实成本