上海新文化传媒集团股份有限公司2019年年度报告全文

上海新文化传媒集团股份有限公司2019年年度报告全文 金分红金额(元)(含税) 其他方式(如回购股份)现金分红金额(元 现金分红总额(含其他方式)(元) 可分配利润(元) 现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额 0.00% 的比例 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司2019年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本,公司的未分配利润结转以后年度分配 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 1、公司2017年度股东大会审议并通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》。公司2017年度利润分配方案为:以公司股 份总数537,548070股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币050元(含税),合计派发现金股利26,877403.50元 (含税):同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增后公司总股本由537,548,070股增加至806,322,105股。公司 于2018年7月13日完成了本次权益分派 2、公司2018年度股东大会审议并通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》。公司2018年度利润分配方案为:以公司股 份总数806,230,192股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币003元(含税),合计派发现金股利2,418,69058元(含 税),剩余未分配利润结转以后年度分配。公司于2019年6月1日完成了本次权益分派 、经第四届董事会第十一次会议审议并通过《关于公司2019年度利润分配的议案》(此议案尚需提交2019年度股东大会审 议)。公司2019年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本,公司的未分配利润结转以后 年度分配 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 现金分红总额 现金分红金额 以其他方式现 分红年度合并 (含其他方 占合并报表中以其他方式金分红金额占 现金分红金额 报表中归属于 现金分红总额式)占合并报 归属于上市公(如回购股合并报表中归 分红年度 上市公司普通 (含税) 司普通股股东份)现金分红属于上市公司/(含其他方表中归属于上 股股东的净利 式)市公司普通股 的净利润的比的 普通股股东的 润 股东的净利润 净利润的比例 的比率 948445687 2019年 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 2018年 2418690.5831618.07349 7.65% 0 00%2,418690 2017年 26.877403.501246,386469 10.91% 000%26.87740350 1091 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用√不适用 chin乡 www.cninfocom.cn

上海新文化传媒集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 现金分红金额（元）（含税） 0.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 0 可分配利润（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司2017年度股东大会审议并通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》。公司2017年度利润分配方案为：以公司股 份总数537,548,070股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利26,877,403.50元 （含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由537,548,070股增加至806,322,105股。公司 于2018年7月13日完成了本次权益分派。 2、公司2018年度股东大会审议并通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》。公司2018年度利润分配方案为：以公司股 份总数806,230,192股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.03元（含税），合计派发现金股利2,418,690.58元（含 税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司于2019年6月11日完成了本次权益分派。 3、经第四届董事会第十一次会议审议并通过《关于公司2019年度利润分配的议案》（此议案尚需提交2019年度股东大会审 议）。公司2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后 年度分配。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 0.00 -948,446,568.7 6 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 2,418,690.58 31,618,073.49 7.65% 0.00 0.00% 2,418,690.58 7.65% 2017 年 26,877,403.50 246,386,469.09 10.91% 0.00 0.00% 26,877,403.50 10.91% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

上海新文化传媒集团股份有限公司2019年年度报告全文 承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺来源 承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 (1)购买资产所发行股份的锁定期上海 欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕 北京智百扬、上海聚丰、上海鸣瑞和沈阳 悟石承诺其取得的本次发行的股份自发 海欣香广告有 行上市之日起十二个月内不得转让。上海 限公司上海狮电 银久和上海鑫秩承诺其取得的本次发行 文化传播有限公 的股份自发行上市之日起二十四个月内 司成都禅悦广告 不得转让,且自前述股份锁定期届满至新 传媒有限公司;上 文化2017年年报出具之日期间的任意时 海慧裕文化传播 点,上海银久和上海鑫秩累计所出售的新 有限公司北京智 文化股份占其所持有新文化股份总数的 百扬广告有限公 比例不高于经具有证券业务资格的会计 上海银久 同司,上海聚丰广告 师事务所出具专项审核意见确认的郁金 上海鑫秩 有限公司;上海鸣 香传播已实现的实际净利润数占盈利补 韩慧丽和周 耑广告传媒有限 偿期间净利润承诺数总额的比例。上海银 晓平承诺期 资产重组时所作公司沈阳悟石整 海鑫秩进一步承诺,于新文化2018 限至2018 合广告传媒有限股份限售 015年0 公司上海银/诺年报出具前,其所持新文化股份不低 年年报出具履行完毕 月12日 其于本次交易中认购的新文化股份数的 之日,其余 告有限公司:上海 10%。达可斯广告股东韩慧丽和周晓平取 承诺方承诺 秩文化传播有 得的本次发行的股份自发行上市之日起 期限至2016 限公司韩慧丽周 十二个月内不得转让:股份锁定期届满 年2月12 晓平浙江浙商证 后,韩慧丽在本次交易中取得的新文化股 券资产管理有限 份中的2412,99股解除锁定,周晓平在 公司东海基金管 本次交易中取得的新文化股份中的 理有限责任公司 649652股解除锁定:韩慧丽剩余之 兴业全球基金管 4.524362股和周晓平剩余之2,436194股 理有限公司财通 (以下简称”剩余股份数"),自股份锁定 基金管理有限公 期届满至购买方2017年年报出具之日期 间的任意时点,累计所出售的剩余股份所 占其剩余股份总数的比例不高于经具有 证券业务资格的会计师事务所出具专项 审核意见确认的达可斯广告已实现的实 际净利润数占出售方盈利补偿期间净利 chin乡 www.cninfocom.cn

上海新文化传媒集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 上海欣香广告有 限公司;上海狮电 文化传播有限公 司;成都禅悦广告 传媒有限公司;上 海慧裕文化传播 有限公司;北京智 百扬广告有限公 司;上海聚丰广告 有限公司;上海鸣 瑞广告传媒有限 公司;沈阳悟石整 合广告传媒有限 公司;上海银久广 告有限公司;上海 鑫秩文化传播有 限公司;韩慧丽;周 晓平;浙江浙商证 券资产管理有限 公司;东海基金管 理有限责任公司; 兴业全球基金管 理有限公司;财通 基金管理有限公 司 股份限售 承诺 "（1）购买资产所发行股份的锁定期上海 欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、 北京智百扬、上海聚丰、上海鸣瑞和沈阳 悟石承诺其取得的本次发行的股份自发 行上市之日起十二个月内不得转让。上海 银久和上海鑫秩承诺其取得的本次发行 的股份自发行上市之日起二十四个月内 不得转让，且自前述股份锁定期届满至新 文化 2017 年年报出具之日期间的任意时 点，上海银久和上海鑫秩累计所出售的新 文化股份占其所持有新文化股份总数的 比例不高于经具有证券业务资格的会计 师事务所出具专项审核意见确认的郁金 香传播已实现的实际净利润数占盈利补 偿期间净利润承诺数总额的比例。上海银 久、上海鑫秩进一步承诺，于新文化 2018 年年报出具前，其所持新文化股份不低于 其于本次交易中认购的新文化股份数的 10%。达可斯广告股东韩慧丽和周晓平取 得的本次发行的股份自发行上市之日起 十二个月内不得转让；股份锁定期届满 后，韩慧丽在本次交易中取得的新文化股 份中的 2,412,993 股解除锁定，周晓平在 本次交易中取得的新文化股份中的 649,652 股解除锁定；韩慧丽剩余之 4,524,362 股和周晓平剩余之 2,436,194 股 （以下简称"剩余股份数"），自股份锁定 期届满至购买方 2017 年年报出具之日期 间的任意时点，累计所出售的剩余股份所 占其剩余股份总数的比例不高于经具有 证券业务资格的会计师事务所出具专项 审核意见确认的达可斯广告已实现的实 际净利润数占出售方盈利补偿期间净利 2015 年 02 月 12 日 上海银久、 上海鑫秩、 韩慧丽和周 晓平承诺期 限至 2018 年年报出具 之日，其余 承诺方承诺 期限至 2016 年 2 月 12 日。 履行完毕

上海新文化传媒集团股份有限公司2019年年度报告全文 润承诺数总额的比例。韩慧丽、周晓平进 步承诺,于新文化2018年年报出具前 其所持新文化股份不低于其剩余股份数 的10%。同时,前述各方承诺由于新文化 送红股、转增股本等原因而增持的新文 股份,亦遵守上述承诺。(2)募集配套资 金所发行股份的锁定期新文化本次向浙 江浙商证券资产管理有限公司、东海基金 管理有限责任公司、兴业全球基金管理有 限公司和财通基金管理有限公司募集配 套资金所发行的股份自本次发行结束之 日起十二个月内不得转让 上海银久广告有 (一)利润补偿期间及补偿额利润补 限公司,Wise 的承诺期间为2014年、2015年、2016年 和2017年。郁金香传播全体股东承诺郁 Limited Fame Hill 金香传播2014年、2015年、2016年和2017 Media 年实现的经审计的合并报表中扣除非经 Corporation 常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于61625万元、60430万元 截至报告 c Outdoor Media 10.81286万元和13,32041万元。(二)利 期末,上 润补偿的实施若盈利补偿期间郁金香传 海欣香 Limited,上海狮电 实现的实际净利润数低于净利润承诺 文化传播有限公 数,则郁金香传播股东须就不足部分向 司及上 同司;成都禅悦广告 文化进行补偿。本次交易中,认购新文化 传媒有限公司;上 发行股份的郁金香传播内资股东应首先 传播有限 海慧裕文化传播 以其于本次交易中认购的新文化股份进 公司已履 百扬广告有限4/业绩承读|行补偿,如本次交易中认购的股份不足补 有限公司北京智 行业绩补 偿,则其进一步以现金进行补偿,本次交2014年01 偿承诺 及补偿安 2017-12-31 同;上海聚丰广告 易中仅收取现金对价的郁金香传播外资月01日 其余十 有限公司Ym 股东应以其于本次交易中获得的现金对 家公司尚 价进行补偿。(三)减值测试及补偿安排 Corporation 在盈利补偿期间届满后,新文化与郁金香 绩补偿承 Limited: BNO 传播股东应共同聘请具有证券业务资格 Media 的会计师事务所对郁金香传播进行减值 正通过司 Corporation 测试,并在盈利补偿期间最后一年的新文 imited: Switch 化年度审计报告出具之前或之日出具相 相关方追 应的减值测试审核报告。如标的资产减值 讨业绩补 额>已补偿股份总数×本次交易中新文化 偿款。 Limited: Asha 向内资补偿方发行股份的价格+已补偿 现金,则郁金香传播股东应向新文化另 Limited,上海鸣瑞 补偿。上海银久广告有限公司承诺,其对 广告传媒有限公 除上海银久广告有限公司外的其他郁金 同司沈阳悟石整合 香传播股东的盈利补偿和减值补偿义务 广告传媒有限公 承担连带责任。 chin乡 www.cninfocom.cn

上海新文化传媒集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 润承诺数总额的比例。韩慧丽、周晓平进 一步承诺，于新文化 2018 年年报出具前， 其所持新文化股份不低于其剩余股份数 的 10%。同时，前述各方承诺由于新文化 送红股、转增股本等原因而增持的新文化 股份，亦遵守上述承诺。（2）募集配套资 金所发行股份的锁定期新文化本次向浙 江浙商证券资产管理有限公司、东海基金 管理有限责任公司、兴业全球基金管理有 限公司和财通基金管理有限公司募集配 套资金所发行的股份自本次发行结束之 日起十二个月内不得转让。" 上海银久广告有 限公司;Wise Genesis Limited;Fame Hill Media Corporation Limited;Panpacifi c Outdoor Media Company Limited;上海狮电 文化传播有限公 司;成都禅悦广告 传媒有限公司;上 海慧裕文化传播 有限公司;北京智 百扬广告有限公 司;上海聚丰广告 有限公司;Yumi Media Corporation Limited;BNO Media Corporation Limited;Switch Media Corporation Limited;Asha New Media Limited;上海鸣瑞 广告传媒有限公 司;沈阳悟石整合 广告传媒有限公 业绩承诺 及补偿安 排 "（一）利润补偿期间及补偿额利润补偿 的承诺期间为 2014 年、2015 年、2016 年 和 2017 年。郁金香传播全体股东承诺郁 金香传播2014 年、2015 年、2016年和2017 年实现的经审计的合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于 6,916.25 万元、8,604.30 万元、 10,812.86 万元和 13,320.41 万元。（二）利 润补偿的实施若盈利补偿期间郁金香传 播实现的实际净利润数低于净利润承诺 数，则郁金香传播股东须就不足部分向新 文化进行补偿。本次交易中，认购新文化 发行股份的郁金香传播内资股东应首先 以其于本次交易中认购的新文化股份进 行补偿，如本次交易中认购的股份不足补 偿，则其进一步以现金进行补偿，本次交 易中仅收取现金对价的郁金香传播外资 股东应以其于本次交易中获得的现金对 价进行补偿。（三）减值测试及补偿安排 在盈利补偿期间届满后，新文化与郁金香 传播股东应共同聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对郁金香传播进行减值 测试，并在盈利补偿期间最后一年的新文 化年度审计报告出具之前或之日出具相 应的减值测试审核报告。如标的资产减值 额﹥已补偿股份总数×本次交易中新文化 向内资补偿方发行股份的价格﹢已补偿 现金，则郁金香传播股东应向新文化另行 补偿。上海银久广告有限公司承诺, 其对 除上海银久广告有限公司外的其他郁金 香传播股东的盈利补偿和减值补偿义务 承担连带责任。" 2014 年 01 月 01 日 2017-12-31 截至报告 期末，上 海欣香广 告有限公 司及上海 鑫秩文化 传播有限 公司已履 行业绩补 偿承诺， 其余十五 家公司尚 未兑现业 绩补偿承 诺，公司 正通过司 法途径向 相关方追 讨业绩补 偿款

上海新文化传媒集团股份有限公司2019年年度报告全文 (一)就郁金香广告及其控股子公司截 至2017年12月3日经审计合并财务报 表所载之应收账款相关事宜,上海银久 告有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司 现承诺如下:1、承诺方承担应收账款回 收责任,将尽最大努力实现应收账款的收 回,并对上述应收账款的全额收回提供连 带责任担保。2、承诺方目前所持有的新 文化总计25,149,937股(其中银久为 截止 24,501,149股,鑫秩为648,788股)的未 2019年 解禁股("未解禁股")继续锁定,并承诺 月 就郁金香广告及其控股子公司截至2017 年12月31日经审计合并财务报表所载之 年12月 应收账款应于2018年12月31日之前收 31日经 回不低于15亿元,剩余未收回应收账款 承诺方承诺于2019年12月31日之前收 海银久广告有 回。未能按时收回的金额由承诺方以现金 所载之应 限公司:上海鑫秩业绩承诺补偿,补偿完毕后,相关应收账款的债权 收账款于 文化传播有限公及补偿安转让给承诺方享有。上市公司将密切关注 2018年04 2019-12-312018年 月19日 同司:郁金香传播|排 应收账款的收回情况,并根据承诺方所承 12月31 (上海)有限公司 诺2018年12月31日应收回的应收账款 日之前 之回收情况逐步为上述锁定股权解除锁 款超过 定。3、除已在未解禁股上设定的质押外, 1.5亿元 自承诺函签署之日起,上述锁定期间承诺 剩余部分 方不得在未解禁股上新增任何质押或其 未在 他权利限制。4、承诺方同意所持有上市 2019年 司股票账户接受上市公司监管。5、在 12月31 未达到上述解锁条件情况下新文化无需 日前收 为承诺方办理股票解锁手续。如违反上述 承诺承诺方同意赔偿因此给新文化带来 的全部损失。(二)就郁金香广告及其控 股子公司截至2017年12月31日经审计 合并财务报表所载之应收账款相关事宜 郁金香传播(上海)有限公司管理层有义 务勤勉尽责,尽最大努力催收应收账款 并对上述应收账款的催收行为承担管理 责任。 银久广告有关于同业 关于避免同业竞争的承诺:(1)承 诺在本次交易完成后十二个月内及上海 限公司王敏,上海竞争、关 鑫秩文化传播有(联交易、/银久、上海鑫秩持有新文化股份的期间2015年02 限公司韩慧丽周资金占用 内,上海银久、上海鑫秩及其实际控制人月12日长期有效履行中 晓平徐刚 方面的及其实际控制的企业不会参与或进行与 新文化及其控股子公司实际从事的业务 chin乡 www.cninfocom.cn

上海新文化传媒集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 司 上海银久广告有 限公司；上海鑫秩 文化传播有限公 司；郁金香传播 （上海）有限公司 业绩承诺 及补偿安 排 "（一）就郁金香广告及其控股子公司截 至 2017 年 12 月 31 日经审计合并财务报 表所载之应收账款相关事宜，上海银久广 告有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司 现承诺如下：1、承诺方承担应收账款回 收责任，将尽最大努力实现应收账款的收 回，并对上述应收账款的全额收回提供连 带责任担保。2、承诺方目前所持有的新 文化总计 25,149,937 股（其中银久为 24,501,149 股，鑫秩为 648,788 股）的未 解禁股（"未解禁股"）继续锁定，并承诺 就郁金香广告及其控股子公司截至 2017 年 12 月 31 日经审计合并财务报表所载之 应收账款应于 2018 年 12 月 31 日之前收 回不低于 1.5 亿元，剩余未收回应收账款 承诺方承诺于 2019 年 12 月 31 日之前收 回。未能按时收回的金额由承诺方以现金 补偿，补偿完毕后，相关应收账款的债权 转让给承诺方享有。上市公司将密切关注 应收账款的收回情况，并根据承诺方所承 诺 2018 年 12 月 31 日应收回的应收账款 之回收情况逐步为上述锁定股权解除锁 定。3、除已在未解禁股上设定的质押外， 自承诺函签署之日起，上述锁定期间承诺 方不得在未解禁股上新增任何质押或其 他权利限制。4、承诺方同意所持有上市 公司股票账户接受上市公司监管。5、在 未达到上述解锁条件情况下,新文化无需 为承诺方办理股票解锁手续。如违反上述 承诺,承诺方同意赔偿因此给新文化带来 的全部损失。（二）就郁金香广告及其控 股子公司截至 2017 年 12 月 31 日经审计 合并财务报表所载之应收账款相关事宜， 郁金香传播（上海）有限公司管理层有义 务勤勉尽责，尽最大努力催收应收账款， 并对上述应收账款的催收行为承担管理 责任。" 2018 年 04 月 19 日 2019-12-31 截止 2019 年 12 月 31 日，2017 年 12 月 31 日经 审计合并 财务报表 所载之应 收账款于 2018 年 12 月 31 日之前回 款超过 1.5 亿元， 剩余部分 未在 2019 年 12 月 31 日前收 回。 上海银久广告有 限公司;王敏;上海 鑫秩文化传播有 限公司;韩慧丽;周 晓平;徐刚 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 "一、关于避免同业竞争的承诺：（1）承 诺在本次交易完成后十二个月内及上海 银久、上海鑫秩持有新文化股份的期间 内，上海银久、上海鑫秩及其实际控制人 及其实际控制的企业不会参与或进行与 新文化及其控股子公司实际从事的业务 2015 年 02 月 12 日 长期有效 履行中

上海新文化传媒集团股份有限公司2019年年度报告全文 存在竞争的业务活动。上海银久、上海鑫 秩及其实际控制人将赔偿新文化因上海 银久、上海鑫秩及其实际控制人违反本承 诺而遭受或产生的任何损失或开支:(2) 承诺在本次交易完成后十二个月内及韩 慧丽和周晓平持有新文化股份的期间内 韩慧丽和周晓平及其各自实际控制的企 业不会参与或进行与新文化及其控股子 公司实际从事的业务存在竞争的业务活 动。韩慧丽和周晓平将赔偿新文化因其违 反本承诺而遭受或产生的任何损失或开 支。二、关于减少及规范关联交易的承诺: 上海银久及其实际控制人王敏、上海鑫秩 及其实际控制人徐刚以及达可斯广告的 股东韩慧丽和周晓平承诺:本人/本公司及 本公司实际控制人与新文化之间将尽量 减少和避免关联交易;在进行确有必要且 无法规避的关联交易时,将保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作,并按法 律、法规以及规范性文件的规定履行关联 交易程序及信息披露义务;不会通过关联 交易损害新文化及其他股东的合法权益 本人/本公司及本公司的实际控制人不会 利用新文化股东地位,损害新文化及其他 股东的合法利益:本人/本公司及本公司的 实际控制人将杜绝一切非法占用上市公 司的资金、资产的行为,在任何情况下 不要求新文化向本人/本公司、本公司实际 控制人及其控制的企业提供任何形式的 「担保 l、郁金香传播的王敏女士、庄泳女士 丁明生先生以及陈喆女士出具了《任职承 截至报告 诺函》,承诺自本次交易完成后五年内不 期末,韩 主动辞去所担任郁金香传播的职务,如违 慧丽、周 反上述承诺,则应将相当于其最近一年薪 晓平及鄂 王敏庄泳丁明 酬总额的金额赔偿给郁金香传播:且在郁 茜正在履 陈喆韩慧丽,其他诺|金香传播任职期间及离职后两年内,不得2015年0 期有效行中 周晓平鄂茜 在新文化、郁金香传播以外从事与新文月12日 化、郁金香传播相同或类似的主营业务或 通过直接或间接控制的其他经营主体从 事该等业务,不在同新文化、郁金香传播 存在相同或者类似主营业务的公司任职 或者担任任何形式的顾问,违反上述承诺 的所得将归郁金香传播所有。2、达可斯 chin乡 www.cninfocom.cn

上海新文化传媒集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 诺 存在竞争的业务活动。上海银久、上海鑫 秩及其实际控制人将赔偿新文化因上海 银久、上海鑫秩及其实际控制人违反本承 诺而遭受或产生的任何损失或开支；（2） 承诺在本次交易完成后十二个月内及韩 慧丽和周晓平持有新文化股份的期间内， 韩慧丽和周晓平及其各自实际控制的企 业不会参与或进行与新文化及其控股子 公司实际从事的业务存在竞争的业务活 动。韩慧丽和周晓平将赔偿新文化因其违 反本承诺而遭受或产生的任何损失或开 支。二、关于减少及规范关联交易的承诺： 上海银久及其实际控制人王敏、上海鑫秩 及其实际控制人徐刚以及达可斯广告的 股东韩慧丽和周晓平承诺：本人/本公司及 本公司实际控制人与新文化之间将尽量 减少和避免关联交易; 在进行确有必要且 无法规避的关联交易时, 将保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作, 并按法 律、法规以及规范性文件的规定履行关联 交易程序及信息披露义务；不会通过关联 交易损害新文化及其他股东的合法权益； 本人/本公司及本公司的实际控制人不会 利用新文化股东地位, 损害新文化及其他 股东的合法利益；本人/本公司及本公司的 实际控制人将杜绝一切非法占用上市公 司的资金、资产的行为, 在任何情况下, 不要求新文化向本人/本公司、本公司实际 控制人及其控制的企业提供任何形式的 担保。" 王敏;庄泳;丁明 生;陈喆;韩慧丽; 周晓平;鄂茜 其他承诺 "1、郁金香传播的王敏女士、庄泳女士、 丁明生先生以及陈喆女士出具了《任职承 诺函》，承诺自本次交易完成后五年内不 主动辞去所担任郁金香传播的职务，如违 反上述承诺，则应将相当于其最近一年薪 酬总额的金额赔偿给郁金香传播；且在郁 金香传播任职期间及离职后两年内，不得 在新文化、郁金香传播以外从事与新文 化、郁金香传播相同或类似的主营业务或 通过直接或间接控制的其他经营主体从 事该等业务，不在同新文化、郁金香传播 存在相同或者类似主营业务的公司任职 或者担任任何形式的顾问，违反上述承诺 的所得将归郁金香传播所有。2、达可斯 2015 年 02 月 12 日 长期有效 截至报告 期末，韩 慧丽、周 晓平及鄂 茜正在履 行中；王 敏、庄泳、 陈喆已离 职；丁明 生已过 世