安徽国风塑业股份有限公司2011年年度报告.pdf_P21-P25

安徽国风塑业股份有限公司2011年年度报告合同管理制度》、《内部审计制度》等,涵盖了生产经营、营销管理、计划财务、技术保障、采购、储运、人力资源、质量管理、安全管理等方面信息披露方面,公司依据中国证监会、深圳证券交易所有关要求,制订了公司《信息披露管理制度》,并陆续补充完善了《内幕知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》, 严格执行信息披露的基本原则、信息获取和审查、保密、责任机制等方面控制政策和方法, 能够对定期报告和临时公告的信息收集与整理、公告编制、审核、发布、归档各环节实施有效控制,正确履行信息披露义务,保证所有股东有平等的机会获得信息,提高公司规范运作水平 2、内部审计部门设立及主要工作情况根据《企业内部控制基本规范》要求,公司设立的内部控制检查监督部门主要有监事会、董事会审计委员会及内部审计机构。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。董事会审计委员会负责审査企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计等工作。公司设立审计部,在董事会审计委员会领导下,负责执行内部控制有效性的监督和检查,独立行使审计监督职权,有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。审计部配备4名专职审计人员,均要求具备会计、审计或法律等专业知识,保证公司内部审计工作的有效运行。2011年审计部分别对公司及子公司在报告期内的经营预算执行情况以及在采购、销售等主要经营环节方面公司内控制度执行的合理性、有效性实施了审计,并出具了相关审计报告或结论,报告公司管理层,发现问题也及时和相应单位、部门予以了沟通、改进,使公司、运行更加规范、有效 3、公司内部控制自我评价根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等规定,公司对内部控制的有效性进行评估,并出具了《国风塑业2011年度内部控制自我评价报告》(该报告已获得董事会五届二次会议审议通过,详细内容公司同时在巨潮资讯网披露的《安徽股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》),该报告已经公司董事会审议通过公司认为:公司己结合自身经营特点,按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求,建立了较为合理的内部控制制度体系,公司的内部控制符合上述法律法规及规范性文件的要求,法人治理结枃较为完善,规范运作情况良好,信息披露真实、准确、完整、及时,关联交易、对外担保等重大事项能够做到按法定程序决策并及时履行信息披露义务

安徽国风塑业股份有限公司 2011 年年度报告 -20- 合同管理制度》、《内部审计制度》等，涵盖了生产经营、营销管理、计划财务、技术保障、采购、储运、人力资源、质量管理、安全管理等方面。信息披露方面，公司依据中国证监会、深圳证券交易所有关要求，制订了公司《信息披露管理制度》，并陆续补充完善了《内幕知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，严格执行信息披露的基本原则、信息获取和审查、保密、责任机制等方面控制政策和方法，能够对定期报告和临时公告的信息收集与整理、公告编制、审核、发布、归档各环节实施有效控制，正确履行信息披露义务，保证所有股东有平等的机会获得信息，提高公司规范运作水平。 2、内部审计部门设立及主要工作情况根据《企业内部控制基本规范》要求，公司设立的内部控制检查监督部门主要有监事会、董事会审计委员会及内部审计机构。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。董事会审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计等工作。公司设立审计部，在董事会审计委员会领导下，负责执行内部控制有效性的监督和检查，独立行使审计监督职权，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。审计部配备 4 名专职审计人员，均要求具备会计、审计或法律等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。2011 年审计部分别对公司及子公司在报告期内的经营预算执行情况以及在采购、销售等主要经营环节方面公司内控制度执行的合理性、有效性实施了审计，并出具了相关审计报告或结论，报告公司管理层，发现问题也及时和相应单位、部门予以了沟通、改进，使公司、运行更加规范、有效。 3、公司内部控制自我评价根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等规定，公司对内部控制的有效性进行评估，并出具了《国风塑业 2011 年度内部控制自我评价报告》(该报告已获得董事会五届二次会议审议通过，详细内容公司同时在巨潮资讯网披露的《安徽股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》)，该报告已经公司董事会审议通过。公司认为：公司已结合自身经营特点，按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，建立了较为合理的内部控制制度体系，公司的内部控制符合上述法律法规及规范性文件的要求，法人治理结构较为完善，规范运作情况良好，信息披露真实、准确、完整、及时，关联交易、对外担保等重大事项能够做到按法定程序决策并及时履行信息披露义务

安徽国风塑业股份有限公司2011年年度报告报告期内,不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规要求的情形公司已按照财政部、证监会等五部委联合发布的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》要求,为顺利实施《企业内部控制基本规范》,成立以董事长赵文武为组长的内控体系实施领导小组,聘请中介咨询机构,并制定工作计划,通过准备阶段、建设阶段、试运行阶段及正式运行阶段,有效推进内控体系建设工作 (1)公司监事会对公司内部控制自我评价的意见根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《深圳证券交易所关于做好上市公司2011年年度报告及相关工作的通知》的要求,公司监事会对公司内部控制制度执行情况进行了全面核查,公司监事会认为:公司已按照财政部、证监会等五部委联合发布的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》要求,成立内控体系实施领导小组,聘请中介咨询机构,并制定内部控制规范实施工作方案, 有效推进内控体系建设工作公司能够按照中国证监会、深交所等证券监管部门的有关规定,遵循内部控制的基本原则,根据公司的实际情况,建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备到位,内部控制制度得到有效运行。公司内部控制自我评价真实、完整、客观,反映了公司内部控制的实际情况 (2)公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《深圳证券交易所关于做好上市公司2011年年度报告及相关工作的通知》的要求,独立董事按照实事求是的原则对公司内部控制情况进行了认真的核査,独立董事认为:公司己按照财政部、证监会等五部委联合发布的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》要求,成立内控体系实施领导小组,聘请中介咨询机构,并制定内部控制规范实施工作方案,有效推进内控体系建设工作公司已按照《上市公司规范运作指引》建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度公司内部控制重点活动包括公司对控股子公司、关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保、信息披露的内部控制充分、有效,保证了公司生产经营的正常运行,公司的内部控制具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价真实、完整、客观,反映了公司内部控制的实际情况

安徽国风塑业股份有限公司 2011 年年度报告 -21- 报告期内，不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规要求的情形。公司已按照财政部、证监会等五部委联合发布的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》要求，为顺利实施《企业内部控制基本规范》，成立以董事长赵文武为组长的内控体系实施领导小组，聘请中介咨询机构，并制定工作计划，通过准备阶段、建设阶段、试运行阶段及正式运行阶段，有效推进内控体系建设工作。（1）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《深圳证券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告及相关工作的通知》的要求，公司监事会对公司内部控制制度执行情况进行了全面核查，公司监事会认为：公司已按照财政部、证监会等五部委联合发布的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》要求，成立内控体系实施领导小组，聘请中介咨询机构，并制定内部控制规范实施工作方案，有效推进内控体系建设工作。公司能够按照中国证监会、深交所等证券监管部门的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司的实际情况，建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，内部控制制度得到有效运行。公司内部控制自我评价真实、完整、客观，反映了公司内部控制的实际情况。（2）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《深圳证券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告及相关工作的通知》的要求，独立董事按照实事求是的原则对公司内部控制情况进行了认真的核查，独立董事认为：公司已按照财政部、证监会等五部委联合发布的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》要求，成立内控体系实施领导小组，聘请中介咨询机构，并制定内部控制规范实施工作方案，有效推进内控体系建设工作。公司已按照《上市公司规范运作指引》建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度。公司内部控制重点活动包括公司对控股子公司、关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保、信息披露的内部控制充分、有效，保证了公司生产经营的正常运行，公司的内部控制具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价真实、完整、客观，反映了公司内部控制的实际情况

安徽国风塑业股份有限公司2011年年度报告董事会对于内部控制责任的声明根据有关规定要求,建立健全和实施有效内部控制,并评价内部控制的有效性是公司董事会的责任。公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司规范运作指引》等有关规定,结合公司自身实际,建立了涵盖公司运作各环节的内部控制制度,并能够得到贯彻执行。公司目前的内部控制体系系统完善、运行良好,能够保证公司经营管理活动正常开展切实保障资产安全,以及确保财务报告等信息真实、准确和完整,并有效控制风险因素, 为公司实现发展战略提供内在保障。三、公司财务报告内部控制制度的建立和执行情况公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制定实施财务管理制度,对会计岗位的设置分工明确、相互分离、相互制约,实行岗位责任制;在财务报告方面,公司己建立了一套完整的财务报告体系和财务报告内部控制制度,财务报告的生产流程科学完善对数据做到了控制关键、高效收集、分析处理;公司执行内部审计制度,有专职审计人员对公司财务收支活动进行内部审计监督,内部审计部门向董事会审计委员会负责并报告。针对公司的年报审计,公司制定了《董事会审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》,审计委员会和独立董事切实履行勤勉尽责义务。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人对财务报告的真实性、完整性负责,全体董事、监事和高级管理人员对公司财务报告的真实性和完整性承担责任。上一报告期的公司财务报告没有发现重大遗漏,本报告期亦未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。四、年度报告信息披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况公司建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》,明确规定了年度报告披露重大差错责任追究的基本原则、适用情形、追究形式和种类等内容,旨在进一步强化年报工作相关人员规范履行职责,提髙年报信息披露的质量和透明度。该项制度已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,能够在本公司得到贯彻执行。报告期内,公司在2010年报中对前期会计差错更正、对2010年度报告补充公告公司内幕知情人管理制度执行情况。董事会认为上述会计差错更正及年度报告补充未对公司造成损失或重大不良影响,对有关人员免于处罚,要求其加强业务培训,提高业务水平,避免再次出现上述情况。除此之外,公司年度报告披露没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况

安徽国风塑业股份有限公司 2011 年年度报告 -22- 二、董事会对于内部控制责任的声明根据有关规定要求，建立健全和实施有效内部控制，并评价内部控制的有效性是公司董事会的责任。公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司自身实际，建立了涵盖公司运作各环节的内部控制制度，并能够得到贯彻执行。公司目前的内部控制体系系统完善、运行良好，能够保证公司经营管理活动正常开展，切实保障资产安全，以及确保财务报告等信息真实、准确和完整，并有效控制风险因素，为公司实现发展战略提供内在保障。三、公司财务报告内部控制制度的建立和执行情况公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定实施财务管理制度，对会计岗位的设置分工明确、相互分离、相互制约，实行岗位责任制；在财务报告方面，公司已建立了一套完整的财务报告体系和财务报告内部控制制度，财务报告的生产流程科学完善，对数据做到了控制关键、高效收集、分析处理；公司执行内部审计制度，有专职审计人员对公司财务收支活动进行内部审计监督，内部审计部门向董事会审计委员会负责并报告。针对公司的年报审计，公司制定了《董事会审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》，审计委员会和独立董事切实履行勤勉尽责义务。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人对财务报告的真实性、完整性负责，全体董事、监事和高级管理人员对公司财务报告的真实性和完整性承担责任。上一报告期的公司财务报告没有发现重大遗漏，本报告期亦未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。四、年度报告信息披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况公司建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确规定了年度报告披露重大差错责任追究的基本原则、适用情形、追究形式和种类等内容，旨在进一步强化年报工作相关人员规范履行职责，提高年报信息披露的质量和透明度。该项制度已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，能够在本公司得到贯彻执行。报告期内，公司在 2010 年报中对前期会计差错更正、对 2010 年度报告补充公告公司内幕知情人管理制度执行情况。董事会认为上述会计差错更正及年度报告补充未对公司造成损失或重大不良影响，对有关人员免于处罚，要求其加强业务培训，提高业务水平，避免再次出现上述情况。除此之外，公司年度报告披露没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况

安徽国风塑业股份有限公司2011年年度报告第八节董事会报告公司经营情况 (一)报告期内公司经营情况的回顾 2011年,国内外经济形势复杂多变,一是海外市场,美国经济急剧下滑,欧洲债务危机愈演愈烈,欧元区经济恶化升级:二是国内市场,国内经济继续“低增长、高通胀”,全年GDP同比增长9.2%,增速逐季回落 2011年,公司所处行业竞争非常激烈,疲软的国内需求在下半年尤为突出,加之新增产能陆续投产,市场供求关系更加失衡,加大了销售压力。出口方面受到国际经济不景气和欧洲债务危机影响,出口贸易受到极大的抑制,加之印度等新兴国家的产量和出口大幅增加,对我国出口造成较大的冲击,下半年公司出口效益明显下滑。面对复杂的经济形势和严峻的行业环境,公司董事会紧紧围绕“成本效益年”这一管理主题,带领公司管理层按照年初制定的经营目标扎实开展各项工作,攻坚克难、扎实推进、奋力拼搏。报告期内,公司实现营业收入170,751.76万元,比上年同期增长32.31%, 实现利润总额3,189.95万元,实现归属于母公司股东净利润2,239.96万元。报告期内,公司主要做好以下几项工作 1.聚焦主业布局未来,加减结合做大做强。主业方面:优化薄膜产品结构,投资2.05 亿元资金建设年产4000吨超薄耐候平衡型聚酯电容膜项目,发展高端、髙品质聚酯薄膜, 提高公司核心竞争力。辅业方面:收购芜湖荣事达塑胶有限公司100%股权,实现了与公司注塑厂业务的有效整合;安徽国风木塑科技有限公司启动进口设备的安装调试工作,同时逐步增加木塑产能,力争在两年内成为行业的领先者。另外,公司为盘活资产、突出主业, 将持有的安徽国风塑料建材有限公司100%股权、安徽国风新型非金属材料有限公司20%股权公开挂牌对外转让。 2.加大技术创新力度,提升公司核心竞争力。公司当年新增授权专利17项,其中发明专利2项,实用新型专利13项,外观设计专利2项;公司研发的PET5.3um超薄膜等产品, 大大提高了产品附加值,形成了公司新的利润增长点。公司国家级技术中心通过复审,并获得省级优秀技术中心称号;公司申报的“双向拉伸聚酯薄膜多功能化关键技术的硏究与产业化应用”项目获得了合肥市科技进步二等奖;“热平衡型聚酯烫金基膜”荣获安徽省科技进步三等奖;安徽国风木塑科技有限公司主持起草了木塑行业第一个行业标准《园林景

安徽国风塑业股份有限公司 2011 年年度报告 -24- 第八节董事会报告一、公司经营情况（一）报告期内公司经营情况的回顾 2011 年，国内外经济形势复杂多变，一是海外市场，美国经济急剧下滑，欧洲债务危机愈演愈烈，欧元区经济恶化升级；二是国内市场，国内经济继续“低增长、高通胀”，全年 GDP 同比增长 9.2%，增速逐季回落。 2011 年，公司所处行业竞争非常激烈，疲软的国内需求在下半年尤为突出，加之新增产能陆续投产，市场供求关系更加失衡，加大了销售压力。出口方面受到国际经济不景气和欧洲债务危机影响，出口贸易受到极大的抑制，加之印度等新兴国家的产量和出口大幅增加，对我国出口造成较大的冲击，下半年公司出口效益明显下滑。面对复杂的经济形势和严峻的行业环境，公司董事会紧紧围绕“成本效益年”这一管理主题，带领公司管理层按照年初制定的经营目标扎实开展各项工作，攻坚克难、扎实推进、奋力拼搏。报告期内，公司实现营业收入 170,751.76 万元，比上年同期增长 32.31%，实现利润总额 3,189.95 万元，实现归属于母公司股东净利润 2,239.96 万元。报告期内，公司主要做好以下几项工作： 1.聚焦主业布局未来，加减结合做大做强。主业方面：优化薄膜产品结构，投资 2.05 亿元资金建设年产 4000 吨超薄耐候平衡型聚酯电容膜项目，发展高端、高品质聚酯薄膜，提高公司核心竞争力。辅业方面：收购芜湖荣事达塑胶有限公司 100%股权，实现了与公司注塑厂业务的有效整合；安徽国风木塑科技有限公司启动进口设备的安装调试工作，同时逐步增加木塑产能，力争在两年内成为行业的领先者。另外，公司为盘活资产、突出主业，将持有的安徽国风塑料建材有限公司 100%股权、安徽国风新型非金属材料有限公司 20%股权公开挂牌对外转让。 2.加大技术创新力度，提升公司核心竞争力。公司当年新增授权专利 17 项，其中发明专利 2 项，实用新型专利 13 项，外观设计专利 2 项；公司研发的 PET5.3um 超薄膜等产品，大大提高了产品附加值，形成了公司新的利润增长点。公司国家级技术中心通过复审，并获得省级优秀技术中心称号；公司申报的“双向拉伸聚酯薄膜多功能化关键技术的研究与产业化应用”项目获得了合肥市科技进步二等奖；“热平衡型聚酯烫金基膜”荣获安徽省科技进步三等奖；安徽国风木塑科技有限公司主持起草了木塑行业第一个行业标准《园林景