安徽国风塑业股份有限公司2011年年度报告.pdf_P16-P20

安徽国风塑业股份有限公司2011年年度报告第五节公司治理结构公司治理状况 (一)公司治理情况概述报告期内,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制规范》等法律法规、规范性文件要求,结合证监会、深交所等监管部门对上市公司内部控制的相关要求,不断完善法人治理结构,建立健全了公司各项内部控制制度,并对公司内部控制的执行情况进行及时检査和监督,提髙了公司管理水平和风险防范能力,有效保证了公司规范运作和健康可持续发展。报告期内,公司通过修订《公司章程》进一步细化董事会、股东大会权限范围,严格对外担保审批程序,保持上市公司独立性,维护公司权益。报告期内,公司根据国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》及国家五部委《企业内部控制配套指引》的要求,为保证《企业内部控制基本规范》的顺利实施,公司聘请中介咨询机构,成立以董事长赵文武为组长的内控体系实施领导小组,并制定工作计划通过准备阶段、建设阶段、试运行阶段及正式运行阶段,有效推进内控体系建设工作。 (二)公司现行各项制度名称及公开信息披露情况序号制度名称决议或制度披露时间公司章程 2011年8月股东大会议事规则 2006年4月 123456789 董事会议事规则 2005年8月监事会议事规则 2005年8月董事会战略委员会实施细则 2005年8月董事会提名委员会实施细则 2005年8月董事会薪酬与考核委员会实施细则 2005年8月董事会审计委员会实施细则 2005年8月总经理工作细则 2003年9月 10总经理办公会议事规则 2003年11月 11独立董事制度 2007年7月 12独立董事年报工作制度 2008年4月 13审计委员会年报工作规程 2008年4月 14年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年3月 15信息披露管理制度 2008年7月

安徽国风塑业股份有限公司 2011 年年度报告 -15- 第五节公司治理结构一、公司治理状况（一）公司治理情况概述报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制规范》等法律法规、规范性文件要求，结合证监会、深交所等监管部门对上市公司内部控制的相关要求，不断完善法人治理结构，建立健全了公司各项内部控制制度，并对公司内部控制的执行情况进行及时检查和监督，提高了公司管理水平和风险防范能力，有效保证了公司规范运作和健康可持续发展。报告期内，公司通过修订《公司章程》进一步细化董事会、股东大会权限范围，严格对外担保审批程序，保持上市公司独立性，维护公司权益。报告期内，公司根据国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》及国家五部委《企业内部控制配套指引》的要求，为保证《企业内部控制基本规范》的顺利实施，公司聘请中介咨询机构，成立以董事长赵文武为组长的内控体系实施领导小组，并制定工作计划，通过准备阶段、建设阶段、试运行阶段及正式运行阶段，有效推进内控体系建设工作。（二）公司现行各项制度名称及公开信息披露情况序号制度名称决议或制度披露时间 1 公司章程 2011 年 8 月 2 股东大会议事规则 2006 年 4 月 3 董事会议事规则 2005 年 8 月 4 监事会议事规则 2005 年 8 月 5 董事会战略委员会实施细则 2005 年 8 月 6 董事会提名委员会实施细则 2005 年 8 月 7 董事会薪酬与考核委员会实施细则 2005 年 8 月 8 董事会审计委员会实施细则 2005 年 8 月 9 总经理工作细则 2003 年 9 月 10 总经理办公会议事规则 2003 年 11 月 11 独立董事制度 2007 年 7 月 12 独立董事年报工作制度 2008 年 4 月 13 审计委员会年报工作规程 2008 年 4 月 14 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 3 月 15 信息披露管理制度 2008 年 7 月

安徽国风塑业股份有限公司2011年年度报告任职条件、选举程序、工作职责及权利义务等予以明确,为独立董事切实发挥独立作用, 行使监督职责夯实了制度基础报告期内,独立董事勤勉、尽责,能够按照《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章的要求,出席或委托出席董事会和股东大会,参与审议会议的各项议案;注重运用自身专长,对关联交易、股权转让、对外担保等事项发表独立意见:在审议董事会提案时,对重要事项均进行必要的核实后,方才做出独立、客观、公正的判断,不受公司主要股东和公司管理层的影响,切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内,独立董事发表独立意见情况序号发表时间发表事项意见类型 12011年3月16日关于公司关联方资金往来及对外担保的独立意见同意 22011年3月16日关于公司2010年度内部控制自我评价的独立意见同意 32011年3月16日关于公司2010年度利润分配预案的独立意见同意 42011年3月16日关于续聘2011年审计机构的独立意见同意 52011年3月16日关于前期会计差错更正的说明同意 62011年6月13日关于对外担保事项的独立意见同意 72011年6月13日「关于计提资产减值准备的独立意见同意 82011年8月1日关于公开挂牌转让股权的独立意见同意 92011年8月18日关于公司对外担保、关联方资金往来情况的专项同意说明及独立意见 102011年12月29日关于增选董事的独立意见同意报告期内,公司独立董事定期或不定期对公司生产经营状况、电容膜项目进展情况、内部控制体系建设情况等进行现场了解,根据任职分工,充分发挥其在董事会各专业委员会作用,为董事会科学决策提供建议和参考;对董事会决议、股东大会决议执行情况等进行现场检査,充分发挥独立董事的监督作用;注重与公司董事、管理层、外部审计机构等相关方保持良好、紧密联系,及时听取、沟通有关公司经营、财务、重大项目、外部审计、内控建设等方面事项,重视发挥年报工作中承担的监督作用;密切关注媒体和网络上有关公司的重要信息,督促公司真实、准确、完整和及时披露有关信息,保障投资者获取信息的公平性 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内,独立董事没有对公司的董事会议案及公司其他事项提出异议,也没有提议召开董事会、临时股东大会,提议聘用或解聘会计师事务所,独立聘请外部审计机构和咨询机构,以及在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况有关独立董事具体履行职责情况详见与本年度报告同日在巨潮资讯网披露的《独立董

安徽国风塑业股份有限公司 2011 年年度报告 -17- 任职条件、选举程序、工作职责及权利义务等予以明确，为独立董事切实发挥独立作用，行使监督职责夯实了制度基础。报告期内，独立董事勤勉、尽责，能够按照《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章的要求，出席或委托出席董事会和股东大会，参与审议会议的各项议案；注重运用自身专长，对关联交易、股权转让、对外担保等事项发表独立意见；在审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事发表独立意见情况：序号发表时间发表事项意见类型 1 2011 年 3 月 16 日关于公司关联方资金往来及对外担保的独立意见同意 2 2011 年 3 月 16 日关于公司 2010 年度内部控制自我评价的独立意见同意 3 2011 年 3 月 16 日关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见同意 4 2011 年 3 月 16 日关于续聘 2011 年审计机构的独立意见同意 5 2011 年 3 月 16 日关于前期会计差错更正的说明同意 6 2011 年 6 月 13 日关于对外担保事项的独立意见同意 7 2011 年 6 月 13 日关于计提资产减值准备的独立意见同意 8 2011 年 8 月 1 日关于公开挂牌转让股权的独立意见同意 9 2011 年 8 月 18 日关于公司对外担保、关联方资金往来情况的专项说明及独立意见同意 10 2011 年 12 月 29 日关于增选董事的独立意见同意报告期内，公司独立董事定期或不定期对公司生产经营状况、电容膜项目进展情况、内部控制体系建设情况等进行现场了解，根据任职分工，充分发挥其在董事会各专业委员会作用，为董事会科学决策提供建议和参考；对董事会决议、股东大会决议执行情况等进行现场检查，充分发挥独立董事的监督作用；注重与公司董事、管理层、外部审计机构等相关方保持良好、紧密联系，及时听取、沟通有关公司经营、财务、重大项目、外部审计、内控建设等方面事项，重视发挥年报工作中承担的监督作用；密切关注媒体和网络上有关公司的重要信息，督促公司真实、准确、完整和及时披露有关信息，保障投资者获取信息的公平性。 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，独立董事没有对公司的董事会议案及公司其他事项提出异议，也没有提议召开董事会、临时股东大会，提议聘用或解聘会计师事务所，独立聘请外部审计机构和咨询机构，以及在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。有关独立董事具体履行职责情况详见与本年度报告同日在巨潮资讯网披露的《独立董

安徽国风塑业股份有限公司2011年年度报告事2011年度述职报告》三、公司与控股股东在业务、人员、机构、财务、资产等方面的分开情况公司在业务、人员、机构、财务、资产等方面与控股股东和其他股东分开,具有独立完整的供应、生产和销售系统及面向市场自主经营的能力。 (1)业务分开方面:公司主要从事塑料薄膜、木塑新材料、塑料建材、工程塑料、非金属材料的制造和销售,建立有独立的产、供、销和资产管理体系,在业务方面独立于控股股东,具有独立的自主经营能力。控股股东目前没有从事与本公司相近或相同的业务 (2)人员分开方面:公司的劳动、人事和薪酬管理机构独立、制度健全。公司经理层均在本公司领取报酬,专职在本公司服务,没有在股东单位担任职务。 3)机构分开方面:公司按照经营管理需要,设置了各职能部门,公司的财务、采购、营销等机构均独立于控股股东,不存在与控股股东混合经营、合并办公的情况 (4)财务分开方面:公司和控股股东均设有独立的财务部门,配备了各自的财务人员, 建立了各自的财务核算系统和财务制度;公司开设有独立的银行帐户,未与控股股东共用帐户;公司资金的使用程序合理健全,不存在控股股东干预公司资金使用的情况;公司依法独立纳税;财务人员没有在股东单位和其他单位兼职 (5)资产分开方面:公司与控股股东产权关系清晰,不存在资产任意划拨,控股股东也没有无偿使用本公司的资产。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况公司髙级管理人员的薪酬实行年薪制。年薪水平根据公司的经营目标及高级管理人员对企业的贡献价值予以确定。年薪分基本年薪和效益年薪两部分,基本年薪按月支付,效益年薪年终考核兑现。年初制定全年经营目标,确定年度工作重点以及要求,按照承担责任和对公司的贡献大小制定髙管人员年度薪酬标准,在年底根据年度经营目标完成情况进行考核兑现,力求能够充分调动高级管理人员的积极性,从而促进公司的可持续发展。五、公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题

安徽国风塑业股份有限公司 2011 年年度报告 -18- 事 2011 年度述职报告》。三、公司与控股股东在业务、人员、机构、财务、资产等方面的分开情况公司在业务、人员、机构、财务、资产等方面与控股股东和其他股东分开，具有独立完整的供应、生产和销售系统及面向市场自主经营的能力。 (1) 业务分开方面：公司主要从事塑料薄膜、木塑新材料、塑料建材、工程塑料、非金属材料的制造和销售，建立有独立的产、供、销和资产管理体系，在业务方面独立于控股股东，具有独立的自主经营能力。控股股东目前没有从事与本公司相近或相同的业务。 (2) 人员分开方面：公司的劳动、人事和薪酬管理机构独立、制度健全。公司经理层均在本公司领取报酬，专职在本公司服务，没有在股东单位担任职务。 (3) 机构分开方面：公司按照经营管理需要，设置了各职能部门，公司的财务、采购、营销等机构均独立于控股股东，不存在与控股股东混合经营、合并办公的情况。 (4) 财务分开方面：公司和控股股东均设有独立的财务部门，配备了各自的财务人员，建立了各自的财务核算系统和财务制度；公司开设有独立的银行帐户，未与控股股东共用帐户；公司资金的使用程序合理健全，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司依法独立纳税；财务人员没有在股东单位和其他单位兼职。 (5) 资产分开方面：公司与控股股东产权关系清晰，不存在资产任意划拨，控股股东也没有无偿使用本公司的资产。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况公司高级管理人员的薪酬实行年薪制。年薪水平根据公司的经营目标及高级管理人员对企业的贡献价值予以确定。年薪分基本年薪和效益年薪两部分，基本年薪按月支付，效益年薪年终考核兑现。年初制定全年经营目标，确定年度工作重点以及要求，按照承担责任和对公司的贡献大小制定高管人员年度薪酬标准，在年底根据年度经营目标完成情况进行考核兑现，力求能够充分调动高级管理人员的积极性，从而促进公司的可持续发展。五、公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题

安徽国风塑业股份有限公司2011年年度报告第六节内部控制、内部控制制度的建立和健全情况 1、目前内部控制组织架构和制度建立情况 (1)公司内部控制的组织架构基本情况公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构,确保其行使决策权、执行权和监督权。公司独立董事及董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专业委员会依据相应的工作细则,分别承担公司重大工作事项讨论、决策及评估的职能,提髙公司董事会运作效率,维护中小股东权益。公司内部组织机构根据不相容职务相分离的原则合理设置部门和岗位,科学划分职责和权限,形成各司其职、各负其责、相互配合、有效制衡的内控组织架构体系 (2)公司内部控制制度建设情况根据《企业内部控制基本规范》等指导文件的要求并结合自身具体情况,公司建立健全了较为完备系统、涵盖公司运营各环节的内部控制制度体系,保障了公司经营管理活动的正常进行组织架构方面,公司建立健全了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》,以及《董事会各专门委员会实施细则》、《董事会审计委员会工作规程》、《独立董事年报工作制度》等,形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系,体现了分工明确、相互制约的治理原则,授杈明晰、操作规范、运作有效,有效维护了公司及投资者利益。公司经营管理方面,公司实施“三标一体”(质量、环境、职业健康安全)管理体系, 执行“6sS”(整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全)管理制度,已建立一套较为完整的《规章制度汇编》,主要制度包括《计划管理制度》、《采购管理制度》、《比价管理制度》、《订单审批制度》、《销售合同评审制度》、《工艺管理制度》、《控股子公司财务管理制度》、《授权审批制度》、《重大事项报告制度》、《劳动合同管理制度》、《绩效、薪资管理规定》、《经济

安徽国风塑业股份有限公司 2011 年年度报告 -19- 第六节内部控制一、内部控制制度的建立和健全情况 1、目前内部控制组织架构和制度建立情况（1）公司内部控制的组织架构基本情况公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司独立董事及董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专业委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、决策及评估的职能，提高公司董事会运作效率，维护中小股东权益。公司内部组织机构根据不相容职务相分离的原则合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、有效制衡的内控组织架构体系。（2）公司内部控制制度建设情况根据《企业内部控制基本规范》等指导文件的要求并结合自身具体情况，公司建立健全了较为完备系统、涵盖公司运营各环节的内部控制制度体系，保障了公司经营管理活动的正常进行。组织架构方面，公司建立健全了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》，以及《董事会各专门委员会实施细则》、《董事会审计委员会工作规程》、《独立董事年报工作制度》等，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系，体现了分工明确、相互制约的治理原则，授权明晰、操作规范、运作有效，有效维护了公司及投资者利益。公司经营管理方面，公司实施“三标一体”（质量、环境、职业健康安全）管理体系，执行“6S”（整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全）管理制度，已建立一套较为完整的《规章制度汇编》，主要制度包括《计划管理制度》、《采购管理制度》、《比价管理制度》、《订单审批制度》、《销售合同评审制度》、《工艺管理制度》、《控股子公司财务管理制度》、《授权审批制度》、《重大事项报告制度》、《劳动合同管理制度》、《绩效、薪资管理规定》、《经济