2019年年度报告 如未能及 承诺时间是否有 承诺背景 类型 承诺方 内容 及期限/履行期是否及时/时履行应|如未能及 严格履行说明未完/履行应 成履行的说明下 具体原因/步计划 解决同业竞宝钢集(1)收购人及其所控制的企业将不在八一钢铁有钢铁项目2007年5否 团(即:的同一地区直接或间接从事新的与八一钢铁构成竞争的钢月21日 收购铁业务,但其目前正在建设的钢铁项目和按下述第(2)条所 人)述实施的钢铁业务除外。(2)在八一钢铁有钢铁项目的地 区,收购人及其所控制的企业有任何商业机会从事、参与 或入股任何可能与八一钢铁所从事的钢铁业务构成竞争的 业务,收购人应将上述商业机会通知八一钢铁,在通知中 所指定的合理期间内,八一钢铁做出愿意利用该商业机会 的肯定答复,则收购人放弃该商业机会:如果八一钢铁不 收购报告书 予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该业务机会。 权益变动 (3)收购人不会利用作为八一钢铁实际控制人的地位,通过 报告书中所 控股股东达成任何不利于八一钢铁利益或八一钢铁非关联 作承诺 股东利益的交易或安排 解决关联交宝钢集收购人将尽可能减少和规范与八一钢铁及其控股子公司之2007年5否 团(即:间的关联交易:对于无法避免或者有合理原因而发生的关月21日 收购|联交易,承诺人将遵循市场公平、公开、公正的原则,并 人)依据有关法律、法规和上海证券交易所有关规则及八一钢 铁公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进 行信息披露和办理有关报批程序,规范相关交易,保证不 通过关联交易损害八一钢铁及其他股东的合法权益。 解决土地等八钢公八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系2018年1是 产权瑕疵司统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务,月8日
2019 年年度报告 21 / 145 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及时 严格履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 解决同业竞 争 宝钢集 团(即： 收购 人) (1)收购人及其所控制的企业将不在八一钢铁有钢铁项目 的同一地区直接或间接从事新的与八一钢铁构成竞争的钢 铁业务，但其目前正在建设的钢铁项目和按下述第(2)条所 述实施的钢铁业务除外。(2)在八一钢铁有钢铁项目的地 区，收购人及其所控制的企业有任何商业机会从事、参与 或入股任何可能与八一钢铁所从事的钢铁业务构成竞争的 业务，收购人应将上述商业机会通知八一钢铁，在通知中 所指定的合理期间内，八一钢铁做出愿意利用该商业机会 的肯定答复，则收购人放弃该商业机会；如果八一钢铁不 予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。 (3)收购人不会利用作为八一钢铁实际控制人的地位，通过 控股股东达成任何不利于八一钢铁利益或八一钢铁非关联 股东利益的交易或安排。 2007 年 5 月 21 日 否 是 解决关联交 易 宝钢集 团(即： 收购 人) 收购人将尽可能减少和规范与八一钢铁及其控股子公司之 间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，承诺人将遵循市场公平、公开、公正的原则，并 依据有关法律、法规和上海证券交易所有关规则及八一钢 铁公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进 行信息披露和办理有关报批程序，规范相关交易，保证不 通过关联交易损害八一钢铁及其他股东的合法权益。 2007 年 5 月 21 日 否 是 解决土地等 产权瑕疵 八钢公 司 八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系 统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务， 2018 年 11 月 8 日 是 是
2019年年度报告 以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务, 现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺:八钢公 司合法拥有上述标的资产的所有权,除部分房屋正在办理 产权证书外,八钢公司拥有八一钢铁购买的标的资产的全 部权利,标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何 担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形,也不存在可 能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。八钢公 司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。 就部分正在办理产权证书的房产,八钢公司与八一钢铁将 共同在本次重组完成后三年内办理完毕该等房产的权属证 件。如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八一钢铁 自身无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述时间内 完成标的资产权属证书的办理工作,八一钢铁将通过包括 但不限于由八钢公司对标的资产进行回购等方式对标的资 产进行处置,以保证八一钢铁及其股东的利益不受损失, 回购价格以本次重组评估值和回购触发时评估值孰高原则 确定。就八一钢铁购买的资产所涉及的其他土地、房产 八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租 赁的前述未办理房屋产权证书的房产,本公司确认该等房 产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险,八一钢铁不会 因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。如八钢公 司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的未办理产 权证书的房产而遭受损失的情形,八钢公司将对八一钢铁 因此遭受的损失承担全部赔偿责任 与重大资产解决关联交八钢公本次交易后,本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、2017年9否
2019 年年度报告 22 / 145 以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务， 现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺：八钢公 司合法拥有上述标的资产的所有权，除部分房屋正在办理 产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁购买的标的资产的全 部权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何 担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可 能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。八钢公 司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。 就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁将 共同在本次重组完成后三年内办理完毕该等房产的权属证 件。如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八一钢铁 自身无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述时间内 完成标的资产权属证书的办理工作，八一钢铁将通过包括 但不限于由八钢公司对标的资产进行回购等方式对标的资 产进行处置，以保证八一钢铁及其股东的利益不受损失， 回购价格以本次重组评估值和回购触发时评估值孰高原则 确定。就八一钢铁购买的资产所涉及的其他土地、房产， 八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租 赁的前述未办理房屋产权证书的房产，本公司确认该等房 产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会 因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。如八钢公 司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的未办理产 权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁 因此遭受的损失承担全部赔偿责任。 与重大资产 解决关联交 八钢公 本次交易后，本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、 2017 年 9 否 是
2019年年度报告 重组相关的易 司 《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公月13日 司独立性的要求,合法合规地行使股东权利并履行相应 义务,采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财 务、机构和业务方面的独立性,并具体承诺如下:1、八 钢铁目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公 及本公司控制的其他企业完全分开,八一钢铁与本公司 及本公司控制的其他企业的人员、资产、财务、机构及业 务独立,不存在混同情况。2、本公司承诺,在本次交易完 成后,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方 继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开,保持 上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性 具体如下 保证上市公司人员独立A、保证上市公司 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司及本 公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。B、保 证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独 立。C、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级 管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事 会和股东大会行使职权作出人事任免决定。(2)保证上市 公司资产独立A保证上市公司具有与经营有关的业务体系 和相关的独立完整的资产。B、保证上市公司不存在资金 资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形。C、保 证不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的其他企业 提供担保。(3)保证上市公司的财务独立A、保证上市公 司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范 独立的财务会计制度。B、保证上市公司独立在银行开户, 不与本公司共用银行账户。C、保证上市公司的财务人员不 23/145
2019 年年度报告 23 / 145 重组相关的 承诺 易 司 《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公 司独立性的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的 义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财 务、机构和业务方面的独立性，并具体承诺如下：1、八一 钢铁目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公 司及本公司控制的其他企业完全分开，八一钢铁与本公司 及本公司控制的其他企业的人员、资产、财务、机构及业 务独立，不存在混同情况。2、本公司承诺，在本次交易完 成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方 面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持 上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性， 具体如下：（1）保证上市公司人员独立 A、保证上市公司 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本 公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。B、保 证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独 立。C、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级 管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事 会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（2）保证上市 公司资产独立 A、保证上市公司具有与经营有关的业务体系 和相关的独立完整的资产。B、保证上市公司不存在资金、 资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形。C、保 证不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的其他企业 提供担保。（3）保证上市公司的财务独立 A、保证上市公 司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。B、保证上市公司独立在银行开户， 不与本公司共用银行账户。C、保证上市公司的财务人员不 月 13 日
2019年年度报告 在本公司及本公司控制的其他企业兼职。D、保证上市公司 依法独立纳税。E、保证上市公司能够独立作出财务决策, 本公司不干预上市公司的资金使用。(4)保证上市公司机 构独立A、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构 拥有独立、完整的组织机构。B、保证上市公司的股东大会 董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和 公司章程独立行使职权。(5)保证上市公司业务独立A、 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。B、保证 本公司除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活 动进行干预。C、保证本公司及本公司控制的其他企业避免 从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。D、保证 尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司或其 子公司的关联交易:在进行确有必要且无法避免的关联交 易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按 相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。3、本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期 间持续有效。若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股 东造成损失的,本公司将赔偿该等损失 解决关联交八钢公本次交易完成后,为了进一步减少与规范将来可能与八-2017年9否 易 司 钢铁发生的关联交易,本公司承诺:1、尽量避免或减少本月13日 与重大资产 公司及本公司所控制的其他企业、合营或联营公司与八 重组相关的 钢铁及其子公司之间发生不必要的关联交易,本公司将严 承诺 格控制与八一钢铁及其子公司之间发生的关联交易。2、不 利用控股股东地位及影响谋求八一钢铁在业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利。3、不利用控股股东地位及影 响谋求与八一钢铁达成交易的优先权利。4、将以市场公允 24/145
2019 年年度报告 24 / 145 在本公司及本公司控制的其他企业兼职。D、保证上市公司 依法独立纳税。E、保证上市公司能够独立作出财务决策， 本公司不干预上市公司的资金使用。（4）保证上市公司机 构独立 A、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。B、保证上市公司的股东大会、 董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和 公司章程独立行使职权。（5）保证上市公司业务独立 A、 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。B、保证 本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活 动进行干预。C、保证本公司及本公司控制的其他企业避免 从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。D、保证 尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司或其 子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。3、本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期 间持续有效。若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股 东造成损失的，本公司将赔偿该等损失。 与重大资产 重组相关的 承诺 解决关联交 易 八钢公 司 本次交易完成后，为了进一步减少与规范将来可能与八一 钢铁发生的关联交易，本公司承诺：1、尽量避免或减少本 公司及本公司所控制的其他企业、合营或联营公司与八一 钢铁及其子公司之间发生不必要的关联交易，本公司将严 格控制与八一钢铁及其子公司之间发生的关联交易。2、不 利用控股股东地位及影响谋求八一钢铁在业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利。3、不利用控股股东地位及影 响谋求与八一钢铁达成交易的优先权利。4、将以市场公允 2017 年 9 月 13 日 否 是
2019年年度报告 价格与八一钢铁进行交易,不利用该类交易从事任何损害 八一钢铁利益的行为。5、本公司及本公司所控制的其他企 业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、 挪用八一钢铁及其子公司资金,也不要求八一钢铁及其 公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。6、如果 八一钢铁或其子公司与本公司或本公司控制的其他企业发 生不可避免的关联交易,本公司将督促八一钢铁履行合法 策程序,按照《上海证券交易所股票上市规则》和《新 疆八一钢铁股份有限公司章程》的相关要求及时详细进行 信息披露:保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及 正常的商业条款进行交易:对于正常商业项目合作均严格 按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式 不利用该类交易从事任何损害八一钢铁及其他中小股东利 益的行为。7、本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期 间持续有效。若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股 东造成损失的,本公司将赔偿该等损失。 解决同业竞八钢公本次交易后,为进一步避免本公司与八一钢铁之间发生同2017年9否 司业竞争,本公司特郑重承诺如下:1、本公司及本公司控制月13日 的其他企业目前未直接或间接从事与上市公司存在同业竞 争的业务及活动:2、本公司及本公司控制的其他企业将来 与重大资产 不直接或通过其他任何方式间接从事构成与上市公司业务 重组相关的 有同业竞争的经营活动:3、本公司及本公司控制的其他企 业将不直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构 成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任 何经济实体、机构、经济组织的权益:或以其他任何形式 取得该经济实体、机构、经济组织的控制权:或委派人员 在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人
2019 年年度报告 25 / 145 价格与八一钢铁进行交易，不利用该类交易从事任何损害 八一钢铁利益的行为。5、本公司及本公司所控制的其他企 业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、 挪用八一钢铁及其子公司资金，也不要求八一钢铁及其子 公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。6、如果 八一钢铁或其子公司与本公司或本公司控制的其他企业发 生不可避免的关联交易，本公司将督促八一钢铁履行合法 决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《新 疆八一钢铁股份有限公司章程》的相关要求及时详细进行 信息披露；保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及 正常的商业条款进行交易；对于正常商业项目合作均严格 按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式， 不利用该类交易从事任何损害八一钢铁及其他中小股东利 益的行为。7、本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期 间持续有效。若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股 东造成损失的，本公司将赔偿该等损失。 与重大资产 重组相关的 承诺 解决同业竞 争 八钢公 司 本次交易后，为进一步避免本公司与八一钢铁之间发生同 业竞争，本公司特郑重承诺如下：1、本公司及本公司控制 的其他企业目前未直接或间接从事与上市公司存在同业竞 争的业务及活动；2、本公司及本公司控制的其他企业将来 不直接或通过其他任何方式间接从事构成与上市公司业务 有同业竞争的经营活动；3、本公司及本公司控制的其他企 业将不直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构 成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任 何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式 取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或委派人员 在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人 2017 年 9 月 13 日 否 是