2019年年度报告 员:4、未来如有与上市公司主营业务相关的商业机会,本 司将立即把该等商业机会通知上市公司,在通知指定的 合理期间内,上市公司作出愿意利用该等商业机会的肯定 答复的,本公司将尽力将该商业机会按照不差于提供给本 公司或任何独立第三方的条件给予上市公司:对上市公司 已进行建设或拟投资兴建的项目,本公司将在投资方向与 项目选择上避免与上市公司相同或相似:5、如未来本公司 或本公司所控制的其他企业拟进行与上市公司相同或相似 的经营业务,本公司将行使否决权,避免其与上市公司发 生同业竞争,以维护上市公司的利益:本承诺函在本公司 作为八一钢铁控股股东期间持续有效。若本公司违反上述 承诺给八一钢铁及其他股东造成损失的,本公司将赔偿该 等损失 解决同业竞宝武集本公司已在于2007年5月21日签署的《新疆八一钢铁股2017年9否 团份有限公司收购报告书》(以下简称“八一钢铁”)作出月12日 与重大资产 避免与八一钢铁同业竞争的承诺。本公司于2016年11月 重组相关的 17日将公司名称由“宝钢集团有限公司”变更为“中国宝 承诺 武钢铁集团有限公司”,变更后,本公司的法律主体未发 生变更,本公司作出的上述承诺持续有效。本公司将按照 前述作出的承诺持续履行避免与八一钢铁同业竞争的义 解决土地等八钢公八钢公司向八一钢铁置入资产中存在22处于当时尚未办理2018年11是 与重大资产产权瑕疵司完毕产权证书的房屋(以下简称“标的资产”),现八钢月8日 重组相关的 公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺:八钢公司与 八一钢铁将共同完善标的资产的权属证书办理,并保证上 述标的资产能够在本次重组完成后三年内完成权属证书的 理工作。如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八
2019 年年度报告 26 / 145 员；4、未来如有与上市公司主营业务相关的商业机会，本 公司将立即把该等商业机会通知上市公司，在通知指定的 合理期间内，上市公司作出愿意利用该等商业机会的肯定 答复的，本公司将尽力将该商业机会按照不差于提供给本 公司或任何独立第三方的条件给予上市公司；对上市公司 已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与 项目选择上避免与上市公司相同或相似；5、如未来本公司 或本公司所控制的其他企业拟进行与上市公司相同或相似 的经营业务，本公司将行使否决权，避免其与上市公司发 生同业竞争，以维护上市公司的利益；本承诺函在本公司 作为八一钢铁控股股东期间持续有效。若本公司违反上述 承诺给八一钢铁及其他股东造成损失的，本公司将赔偿该 等损失。 与重大资产 重组相关的 承诺 解决同业竞 争 宝武集 团 本公司已在于 2007 年 5 月 21 日签署的《新疆八一钢铁股 份有限公司收购报告书》（以下简称“八一钢铁”）作出 避免与八一钢铁同业竞争的承诺。本公司于 2016 年 11 月 17 日将公司名称由“宝钢集团有限公司”变更为“中国宝 武钢铁集团有限公司”，变更后，本公司的法律主体未发 生变更，本公司作出的上述承诺持续有效。本公司将按照 前述作出的承诺持续履行避免与八一钢铁同业竞争的义 务。 2017 年 9 月 12 日 否 是 与重大资产 重组相关的 承诺 解决土地等 产权瑕疵 八钢公 司 八钢公司向八一钢铁置入资产中存在22处于当时尚未办理 完毕产权证书的房屋（以下简称“标的资产”），现八钢 公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺：八钢公司与 八一钢铁将共同完善标的资产的权属证书办理，并保证上 述标的资产能够在本次重组完成后三年内完成权属证书的 办理工作。如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八 2018 年 11 月 8 日 是 是
2019年年度报告 钢铁自身无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述 时间内完成标的资产权属证书的办理工作,八一钢铁将通 过包括但不限于由八钢公司对标的资产进行回购等方式对 标的资产进行处置,以保证八一钢铁及其股东的利益不受 损失,回购价格以本次重组评估值和回购触发时评估值孰 高原则确定。如有违反上述承诺的情形,八钢公司将对八 一钢铁因此遣受的损失承担赔偿责任 其他 八钢公经上市公司董事会审慎分析,本次交易完成后,上市公司2017年11否 司、八盈利能力提高,最近一期每股收益亦随之增长,不存在因月3日 一钢铁本次重大资产重组摊薄当期每股收益的情形,有利于保护 董事及中小股东的利益。为充分保护公司股东特别是中小股东的 高级管|利益,有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险,公司控 理人员股股东八钢公司及公司全体董事、高级管理人员根据《关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会 与重大资产 (以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大 重组相关的 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律 承诺 法规及规范性文件的要求,就公司本次重大资产重组摊薄 即期回报填补措施作出如下承诺 公司控股股东的承 诺为维护上市公司和全体股东的合法权益,公司控股股东 八钢公司作出如下承诺:“本公司将不会越权干预上市公 司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。本公司若违反 或拒不履行前述承诺给公司造成损失,本公司将依法承担 补偿责任,并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相 应法律责任” 公司全体董事及高级管理人员的承诺 为维护上市公司和全体股东的合法权益,上市公司全体董 27/145
2019 年年度报告 27 / 145 一钢铁自身无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述 时间内完成标的资产权属证书的办理工作，八一钢铁将通 过包括但不限于由八钢公司对标的资产进行回购等方式对 标的资产进行处置，以保证八一钢铁及其股东的利益不受 损失，回购价格以本次重组评估值和回购触发时评估值孰 高原则确定。如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八 一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。 与重大资产 重组相关的 承诺 其他 八钢公 司、八 一钢铁 董事及 高级管 理人员 经上市公司董事会审慎分析，本次交易完成后，上市公司 盈利能力提高，最近一期每股收益亦随之增长，不存在因 本次重大资产重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护 中小股东的利益。为充分保护公司股东特别是中小股东的 利益，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险，公司控 股股东八钢公司及公司全体董事、高级管理人员根据《关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、 法规及规范性文件的要求，就公司本次重大资产重组摊薄 即期回报填补措施作出如下承诺：一、公司控股股东的承 诺为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股股东 八钢公司作出如下承诺：“本公司将不会越权干预上市公 司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本公司若违反 或拒不履行前述承诺给公司造成损失，本公司将依法承担 补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相 应法律责任”。二、公司全体董事及高级管理人员的承诺 为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董 2017 年 11 月 3 日 否 是
2019年年度报告 事及高级管理人员作出如下承诺:“1、承诺将忠实、勤勉 地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益:2、承诺不 无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害公司利益:3、承诺对董事和高级管理人 员的职务消费行为进行约束:4、承诺不动用公司资产从事 与其履行职责无关的投资、消费活动:5、承诺由董事会或 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩:6、承诺公司如进行股权激励,拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩:7、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承 诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管 部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补 充承诺:8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同 意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定 或发布的有关规定、规则,承担相应法律责任。” 解决同业竞八钢公依法行使拥有股权,不利用控股股东地位谋取不正当利益,2001年5否 司 不损害本公司合法权益:在本公司生产经营范围内,其及月28日 与首次公开 其所属公司、部门不增加项目相同或类似业务投入,不发 行相关的 生同业竞争,不与本公司产生利益冲突:若违背承诺,本 承诺 公司有权要求赔偿并以市价或成本价中较低价收购。八钢 公司于2001年5月28日与本公司签定《非竞争协议》 避免和消除了与本公司在钢坯生产、销售环节上同业竞争 的可能性
2019 年年度报告 28 / 145 事及高级管理人员作出如下承诺：“1、承诺将忠实、勤勉 地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不 无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；3、承诺对董事和高级管理人 员的职务消费行为进行约束；4、承诺不动用公司资产从事 与其履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺由董事会或 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；6、承诺公司如进行股权激励，拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩；7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承 诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管 部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补 充承诺；8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同 意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定 或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。” 与首次公开 发行相关的 承诺 解决同业竞 争 八钢公 司 依法行使拥有股权，不利用控股股东地位谋取不正当利益， 不损害本公司合法权益；在本公司生产经营范围内，其及 其所属公司、部门不增加项目相同或类似业务投入，不发 生同业竞争，不与本公司产生利益冲突；若违背承诺，本 公司有权要求赔偿并以市价或成本价中较低价收购。八钢 公司于 2001 年 5 月 28 日与本公司签定《非竞争协议》， 避免和消除了与本公司在钢坯生产、销售环节上同业竞争 的可能性。 2001 年 5 月 28 日 否 是
2019年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 )公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 企业会计准则变化引起的会计政策变更 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019) 6号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2018 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下: 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据 407,626,555.20 应收票据及应收账款 458,915,770.58 应收账款 51,289,215.38 应付票据 5,462,013,798.37 应付票据及应付账款 7,806,155,856 应付账款 2,344,142,058.13 2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号—一金融工具 确认和计量》《企业会计准则第23号—一金融资产转移》《企业会计准则第24号—一套期保值》 以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准 则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告 期期初留存收益或其他综合收益。 新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个计量类别:摊余成本:以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益:以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身 业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变 动计入当期损益,但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他 综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销 新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”, 适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租 赁应收款 29/145
2019 年年度报告 29 / 145 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 企业会计准则变化引起的会计政策变更 1. 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕 6 号)和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下： 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据及应收账款 458,915,770.58 应收票据 407,626,555.20 应收账款 51,289,215.38 应付票据及应付账款 7,806,155,856.50 应付票据 5,462,013,798.37 应付账款 2,344,142,058.13 2. 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》 以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准 则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告 期期初留存收益或其他综合收益。 新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身 业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变 动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他 综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。 新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”， 适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租 赁应收款
2019年年度报告 (1)执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下: 资产负债表 项目 新金融工具准则 2018年12月31日 2019年1月1日 调整影响 应收票据 -407,626,555.20 应收账款 51,289,215.38 185,055.54 51,474,270.92 应收款项融资 404,645,964.21 404,645,964.21 其他应收款 9,233,256.13 958,008.50 10,191,264.6 递延所得税资产 6,474,896.98 5,629.04 6,750,526.02 短期借款 5,531,000,000.00 7,325,058.34 5,538,325,058.34 其他应付款 229,694,328.49 7,963,669.45 221,730,659.04 一年内到期的非流动负债 440,000,000.00 638,6ll.11 440,638,611.11 其他综合收益 2,533,502.34 2,533,502.34 未分配利润 l,614,232,537.73 971,604.43 1,613,260,933.30 (2)2019年1月1日,公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的 规定进行分类和计量结果对比如下表 原金融工具准则 新金融工具准则 项目 计量类别 账面价值 计量类别 账面价值 货币资金摊余成本(贷款和应收款项)746,339,40044摊余成本 746,339,400.44 应收票据摊余成本(贷款和应收款项)407,626,55.20摊余成本 公允价值计量且其 应收款项融 变动计入其他综合收404,645,964.21 资 收账款摊余成本(贷款和应收款项 余成本 51,474,270.92 其他应收款|摊余成本(贷款和应收款项) 9,233256.13摊余成本 10,191,264.63 短期借款摊余成本(其他金融负债) 531,000000摊余成本 应付票据摊余成本(其他金融负债)5,462,013,798 余成本 应付账款摊余成本(其他金融负债)2.34142.05813摊余成本 2,344,142,058.13 其他应付款|摊余成本(其他金融负债)|22643249摊余成本 221,730,659.04 年内到期 的非流动负摊余成本(其他金融负债)40.0000余成本 440,638,611.11 (3)2019年1月1日,公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规 定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下 30/145
2019 年年度报告 30 / 145 (1) 执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下： 项 目 资产负债表 2018 年 12 月 31 日 新金融工具准则 调整影响 2019 年 1 月 1 日 应收票据 407,626,555.20 -407,626,555.20 应收账款 51,289,215.38 185,055.54 51,474,270.92 应收款项融资 404,645,964.21 404,645,964.21 其他应收款 9,233,256.13 958,008.50 10,191,264.63 递延所得税资产 6,474,896.98 275,629.04 6,750,526.02 短期借款 5,531,000,000.00 7,325,058.34 5,538,325,058.34 其他应付款 229,694,328.49 -7,963,669.45 221,730,659.04 一年内到期的非流动负债 440,000,000.00 638,611.11 440,638,611.11 其他综合收益 -2,533,502.34 -2,533,502.34 未分配利润 -1,614,232,537.73 971,604.43 -1,613,260,933.30 (2) 2019 年 1 月 1 日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的 规定进行分类和计量结果对比如下表： 项 目 原金融工具准则 新金融工具准则 计量类别 账面价值 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本（贷款和应收款项） 746,339,400.44 摊余成本 746,339,400.44 应收票据 摊余成本（贷款和应收款项） 407,626,555.20 摊余成本 应收款项融 资 以公允价值计量且其 变动计入其他综合收 益 404,645,964.21 应收账款 摊余成本（贷款和应收款项） 51,289,215.38 摊余成本 51,474,270.92 其他应收款 摊余成本（贷款和应收款项） 9,233,256.13 摊余成本 10,191,264.63 短期借款 摊余成本（其他金融负债） 5,531,000,000.00 摊余成本 5,538,325,058.34 应付票据 摊余成本（其他金融负债） 5,462,013,798.37 摊余成本 5,462,013,798.37 应付账款 摊余成本（其他金融负债） 2,344,142,058.13 摊余成本 2,344,142,058.13 其他应付款 摊余成本（其他金融负债） 229,694,328.49 摊余成本 221,730,659.04 一年内到期 的非流动负 债 摊余成本（其他金融负债） 440,000,000.00 摊余成本 440,638,611.11 (3) 2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规 定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：