广东锦龙发展股份有限公司2012年年度报告.pdf_P16-P20

广东锦龙发展股份有限公司2012年年度报告全文报告期内取得和处置子公司的情况口适用√不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况七、公司控制的特殊目的主体情况无八、公司未来发展的展望 (一)公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局公司目前的主营业务为自来水生产销售业务和投资参股证券公司业务。公司的自来水业经营范围主要在清远市城区及周边区域,具有区域垄断经营、业务相对稳定的特点。清远市近年来房地产业、工业和旅游业快速发展,市区常住人口持续增加,居民、商业、工业用水需求处于持续增长的阶段,公司未来自来水生产和销售业务的规模和收益有望持续增长从证券行业层面来看,随着国民经济发展、个人及家庭收入的增加,机构客户和个人客户的投资、融资需求均会持续增加。自2012年以来,中国资本市场和证券行业的发展进入一个市场化发展的新阶段,一系列鼓励券商创新的措施出台,是为证券行业实现跨越式发展创造了前所未有的条件,证券公司面临较多的市场机会,证券行业各项业务收入有望进一步提高盈利前景良好。但在证券行业迎来良好发展机遇的同时,也面临着产业升级与转型、业务竞争和人才竞争更加激烈的挑战公司将密切关注我公司经营的自来水业务和证券业务的行业现状和发展变化趋势,及时制定与公司经营现状和资产布局相匹配的投资战略,继续寻找新的投资机会,以保证公司的持续盈利能力和市场竞争能力,为公司股东带来良好的投资回报。 (二)公司2013年的经营发展计划 2013年公司将继续寻找各项业务的投资机会,使公司的经营和收入规模迈上新的台阶,实现全体股东利益的最大化。2013 年公司主营业务自来水业务的发展安排如下 1、通过兼并收购清远市区周边水厂和管网延伸等方式,继续推进公司自来水业务在清远市当地供水区域的扩张 2、大力拓展安装工程业务和表后工程业务等其他业务,增加自来水相关业务的收益为保障清远市区不断增长的用水需求,积极推进市区第二水厂建设的筹备工作。 (三)相关资金安排 2013年,公司将用于拓展各项业务资金来源有如下方式:1、公司2012年非公开发行股票募集的资金;2、公司投资企业的现金分红:3、银行借款:4、其他融资方式 (四)公司未对2013年作出盈利预测 (五)风险因素及应对措施 1、2012年,由于外单位施工不慎等原因,自来水公司曾发生主管网爆漏事故,也使自来水的安全生产与供水工作面临更加严峻的挑战。自来水公司重新修订了《供水管道抢修应急预案》,在抢修流程、工作分工、应急处置、应急供水、人员物资保障、信息发布等方面进行了重大的改进,并通过对生产一线进行现场安全检査、发现问题限时责令整改、细化安全管理制度等措施,全力保障了供水安全、水质安全。 2、公司参股40%股权的东莞证券2012年面对证券市场行情低迷、证券交易量不断萎缩且证券业务竞争日趋激烈的情形, 通过积极开拓新业务(融资融券等业务)、优化管理营销团队等措施,在2012年外部经营环境艰难的情况下实现了1.19亿元的净利润

广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 16 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况无七、公司控制的特殊目的主体情况无八、公司未来发展的展望（一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。公司目前的主营业务为自来水生产销售业务和投资参股证券公司业务。公司的自来水业经营范围主要在清远市城区及周边区域，具有区域垄断经营、业务相对稳定的特点。清远市近年来房地产业、工业和旅游业快速发展，市区常住人口持续增加，居民、商业、工业用水需求处于持续增长的阶段，公司未来自来水生产和销售业务的规模和收益有望持续增长。从证券行业层面来看，随着国民经济发展、个人及家庭收入的增加，机构客户和个人客户的投资、融资需求均会持续增加。自2012年以来，中国资本市场和证券行业的发展进入一个市场化发展的新阶段，一系列鼓励券商创新的措施出台，是为证券行业实现跨越式发展创造了前所未有的条件，证券公司面临较多的市场机会，证券行业各项业务收入有望进一步提高，盈利前景良好。但在证券行业迎来良好发展机遇的同时，也面临着产业升级与转型、业务竞争和人才竞争更加激烈的挑战。公司将密切关注我公司经营的自来水业务和证券业务的行业现状和发展变化趋势，及时制定与公司经营现状和资产布局相匹配的投资战略，继续寻找新的投资机会，以保证公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为公司股东带来良好的投资回报。（二）公司2013年的经营发展计划 2013年公司将继续寻找各项业务的投资机会，使公司的经营和收入规模迈上新的台阶，实现全体股东利益的最大化。2013 年公司主营业务自来水业务的发展安排如下： 1、通过兼并收购清远市区周边水厂和管网延伸等方式，继续推进公司自来水业务在清远市当地供水区域的扩张。 2、大力拓展安装工程业务和表后工程业务等其他业务，增加自来水相关业务的收益。 3、为保障清远市区不断增长的用水需求，积极推进市区第二水厂建设的筹备工作。（三）相关资金安排 2013年，公司将用于拓展各项业务资金来源有如下方式：1、公司2012年非公开发行股票募集的资金；2、公司投资企业的现金分红；3、银行借款；4、其他融资方式。（四）公司未对2013年作出盈利预测（五）风险因素及应对措施 1、2012年，由于外单位施工不慎等原因，自来水公司曾发生主管网爆漏事故，也使自来水的安全生产与供水工作面临更加严峻的挑战。自来水公司重新修订了《供水管道抢修应急预案》，在抢修流程、工作分工、应急处置、应急供水、人员物资保障、信息发布等方面进行了重大的改进，并通过对生产一线进行现场安全检查、发现问题限时责令整改、细化安全管理制度等措施，全力保障了供水安全、水质安全。 2、公司参股40%股权的东莞证券2012年面对证券市场行情低迷、证券交易量不断萎缩且证券业务竞争日趋激烈的情形，通过积极开拓新业务（融资融券等业务）、优化管理营销团队等措施，在2012年外部经营环境艰难的情况下实现了1.19亿元的净利润

广东锦龙发展股份有限公司2012年年度报告全文九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告的说明不适用十、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明不适用十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明不适用十二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 2012年度合并范围增加了清远市供水拓展有限责任公司,该公司为2012年12月设立,目前处于筹建期,没有取得营业收十三、公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,进一步完善了公司利润分配政策,公司于2012年6月22日召开的2011年度股东大会审议通过了《公司章程修正案》。本公司现金分红政策严格按照证监会的相关规定制定及执行,符合公司章程的规定和股东大会决议的要求。公司修订后的利润分配政策中,分红标准和比例明确清现金分红相关的决策程序和机制完备,独立董事能尽职履责并发挥应有的作用,中小股东可表达意见和诉求,中小股东的合法权益得到了充分维护。本公司对现金分红政策进行调整或变更的条件和程序合规透明本公司2011年度期末累计未分配利润为正,但未提出现金分红方案,主要原因是本公司最主要利润来源的参股子公司 -东莞证券最近三年由于快速发展需要未对本公司进行分红,导致本公司现金流比较紧张。本公司未分配利润用于补充营运资金,满足公司各项业务拓展的资金需求,以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。本公司利润分配政策及分红情况说明,详见本公司于2012年7月14日披露的公司《关于利润分配政策及近三年分红情况说明的公告》公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况董事会根据公司201年、2012年各项业务经营发展计划,为了满足公司各项业务拓展的资金需求,及时把握市场投资机会,进一步增强公司的市场竞争力和盈利能力,公司董事会决定2010年度、2011年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。公司2010年度、2011年度股东大会审议通过了公司《2010年度利润分配方案》、《2011年度利润分配方案》。 2012年度,基于公司的业务发展和资金状况,根据公司章程的有关规定,董事会拟定2012年度的利润分配方案为:以公

广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 17 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明不适用十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明不适用十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明不适用十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012年度合并范围增加了清远市供水拓展有限责任公司，该公司为2012年12月设立，目前处于筹建期，没有取得营业收入。十三、公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，进一步完善了公司利润分配政策，公司于2012 年6 月22 日召开的2011 年度股东大会审议通过了《公司章程修正案》。本公司现金分红政策严格按照证监会的相关规定制定及执行，符合公司章程的规定和股东大会决议的要求。公司修订后的利润分配政策中，分红标准和比例明确清晰，现金分红相关的决策程序和机制完备，独立董事能尽职履责并发挥应有的作用，中小股东可表达意见和诉求，中小股东的合法权益得到了充分维护。本公司对现金分红政策进行调整或变更的条件和程序合规透明。本公司2011 年度期末累计未分配利润为正，但未提出现金分红方案，主要原因是本公司最主要利润来源的参股子公司 ——东莞证券最近三年由于快速发展需要未对本公司进行分红，导致本公司现金流比较紧张。本公司未分配利润用于补充营运资金，满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。本公司利润分配政策及分红情况说明，详见本公司于2012 年7 月14 日披露的公司《关于利润分配政策及近三年分红情况说明的公告》。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况董事会根据公司2011年、2012年各项业务经营发展计划，为了满足公司各项业务拓展的资金需求，及时把握市场投资机会，进一步增强公司的市场竞争力和盈利能力，公司董事会决定2010年度、2011年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司2010年度、2011年度股东大会审议通过了公司《2010年度利润分配方案》、《2011年度利润分配方案》。 2012年度，基于公司的业务发展和资金状况，根据公司章程的有关规定，董事会拟定2012年度的利润分配方案为：以公

广东锦龙发展股份有限公司2012年年度报告全文司2012年12月31日总股本4800000股为基数,向公司全体股东每10股派人民币现金1元(含税),共派现金44,800,000元。公司章程第一百五十七条规定:“公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十”。公司2010年、2011年、2012年可分配利润分别为13,94241万元、2,034.17万元、2,187.83万元,三年平均可分配利润的百分之五十为3,02740万元,公司2012年度拟以现金分配利润4480万元,符合本公司章程的规定公司近三年现金分红情况表分红年度现金分红金额(含税)|分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率(%) 2012年 44800000 23593,37062 18988% 2011年 21.832527.51 2010年 154,664,06500 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案口适用√不适用十四、社会责任情况本公司始终以为股东、为员工、为客户、为社会创造价值为己任,积极保护股东、债权人和职工的合法权益,诚信对待供应商、客户和消费者,积极从事环境保护等公益事业,从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。股东权益保护 1、报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和上市公司治理的规范性文件的要求,进行现代企业的规范运作,不断完善公司法人治理结构,规范上市公司的经营运作。公司严格执行公开、公平、公正原则,做到信息披露工作的及时、准确、完整,确保所有股东有平等的机会获得信息 2、公司重视对投资者的合理回报,公司利润分配政策注重连续性和稳定性,公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,进一步完善了公司利润分配政策并于2012年6月22日召开的2011年度股东大会审议通过了《公司章程修正案》。本公司现金分红政策严格按照证监会的相关规定制定及执行,符合公司章程的规定和股东大会决议的要求。公司修订后的利润分配政策中,分红标准和比例明确清晰,现金分红相关的决策程序和机制完备,独立董事能尽职履责并发挥应有的作用,中小股东可表达意见和诉求,中小股东的合法权益得到了充分维护职工权益保护 1、公司严格遵守《劳动合同法》等法规规定,规范企业用工管理。在员工新进公司及公司原有员工合同期满续订时, 均在规定的时间内做到全部签署相应劳动合同。同时对于需要终止、解除合同时,均按国家规定办理了相关的手续,做到了规范地处理各类人员的劳动关系 2、在制定薪酬和激励制度时,充分听取广大员工的意见确立合理的考核原则和考核目标,制订了合理的薪酬管理制度和有效的激励制度。 3、公司高度重视对员工的培训工作,定期组织广大员工进行业务知识培训、安全生产培训、对外窗口员工礼仪和沟通培训、管理知识培训等活动,不断提高公司员工的业务能力和文化素质,使公司员工与公司、社会同步发展。 4、公司重视企业文化的建设,为广大员工提供了舒适、良好的办公环境,在加强人文关怀和改善企业用工环境方面采取了有效的措施、客户和消费者权益保护根据国家《生活饮用水卫生标准》(GB57492006),自来水公司采用先进的检测设备,每天均对出厂的产品进行全面检测分析。报告期内,公司自来水产品的出厂合格率均为100%,切实保障了广大自来水用户的用水安全。公司控股子公司 18

广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 18 司2012年12月31日总股本448,000,000股为基数，向公司全体股东每10股派人民币现金1元（含税），共派现金44,800,000元。公司章程第一百五十七条规定：“公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十”。公司2010年、2011年、2012年可分配利润分别为13,942.41万元、2,034.17万元、2,187.83万元，三年平均可分配利润的百分之五十为 3,027.40万元，公司2012年度拟以现金分配利润4,480万元，符合本公司章程的规定。公司近三年现金分红情况表单位：元分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） 2012 年 44,800,000.00 23,593,370.62 189.88% 2011 年 0.00 21,832,527.51 0% 2010 年 0.00 154,664,065.00 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用十四、社会责任情况本公司始终以为股东、为员工、为客户、为社会创造价值为己任，积极保护股东、债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。一、股东权益保护 1、报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和上市公司治理的规范性文件的要求，进行现代企业的规范运作，不断完善公司法人治理结构，规范上市公司的经营运作。公司严格执行公开、公平、公正原则，做到信息披露工作的及时、准确、完整，确保所有股东有平等的机会获得信息。 2、公司重视对投资者的合理回报，公司利润分配政策注重连续性和稳定性，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，进一步完善了公司利润分配政策并于2012 年6 月22 日召开的2011 年度股东大会审议通过了《公司章程修正案》。本公司现金分红政策严格按照证监会的相关规定制定及执行，符合公司章程的规定和股东大会决议的要求。公司修订后的利润分配政策中，分红标准和比例明确清晰，现金分红相关的决策程序和机制完备，独立董事能尽职履责并发挥应有的作用，中小股东可表达意见和诉求，中小股东的合法权益得到了充分维护。二、职工权益保护 1、公司严格遵守《劳动合同法》等法规规定，规范企业用工管理。在员工新进公司及公司原有员工合同期满续订时，均在规定的时间内做到全部签署相应劳动合同。同时对于需要终止、解除合同时，均按国家规定办理了相关的手续，做到了规范地处理各类人员的劳动关系。 2、在制定薪酬和激励制度时，充分听取广大员工的意见确立合理的考核原则和考核目标，制订了合理的薪酬管理制度和有效的激励制度。 3、公司高度重视对员工的培训工作，定期组织广大员工进行业务知识培训、安全生产培训、对外窗口员工礼仪和沟通培训、管理知识培训等活动，不断提高公司员工的业务能力和文化素质，使公司员工与公司、社会同步发展。 4、公司重视企业文化的建设，为广大员工提供了舒适、良好的办公环境，在加强人文关怀和改善企业用工环境方面采取了有效的措施。三、客户和消费者权益保护根据国家《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006），自来水公司采用先进的检测设备，每天均对出厂的产品进行全面检测分析。报告期内，公司自来水产品的出厂合格率均为100%，切实保障了广大自来水用户的用水安全。公司控股子公司