四川路桥建设集团股份有限公司2017年年度报告.pdf_P26-P30

2017 年年度报告 26 / 211 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划与重大资产重组相关的承诺解决同业竞争四川省铁路产业投资集团有限责任公司注 1.关于避免同业竞争的承诺、补充说明及细化说明本次重大资产重组完成后，为避免与四川路桥的同业竞争，铁投集团作出如下承诺：1、在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其股东利益的行为。2、本次重大资产重组完成后，除战备抢险救灾业务外，本公司及本公司控制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工类业务，并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发生重大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，应符合以下条件：第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开展；第二，与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施工项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。3、对于本次交易未置入四川路桥的公路和桥梁之 BT 或否是

17年年度报告 B0T投资项目(江安长江公路大桥开发有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公司100%股权)、水力发电开发项目(四川小金河水电开发有限公司43%股权),本公司承诺:如对外转让, 四川路桥有权优先购买上述资产。除非四川路桥明确表示放弃购买上述资产,否则本公司将不向其他方转让上述资产。4、自本承诺函出具之日起,对于四川路桥可能参与的公路、桥梁BT或B0T投资项目水力发电或购买项目,本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提,即:本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下,不参与相关项目的投标、申报立项协商等活动:在四川路桥明确放弃的情况下,也以不构成同业竞争为投资前提。5、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务,明确界定和区分业务范围,严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为本公司的全资子公司、控股子公司分公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争,本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式(包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)加以解决,且给予四川路桥选择权由其依选择公平、合理的解决方式。6、本公司若违反上述承诺,由此所得收益将归四川路桥所有:若因此给四川路桥造成损失的,本公司还愿意承担相应赔偿责任。7、该等承诺函自签署之日起生效,直至发生以下情形为止:本公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制同时,为进一步明确铁投集团与四川路桥的定位,避免同业竞争铁投集团补充承诺:(1)我集团自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路和桥梁之BT或B0T投资项目,我集团作为四川路桥的控股股东,将按照上市公司章程、证券交易所的相关规则及其他法律法规的规定,支持四川路桥开展公路和桥梁之B或 27/211

2017 年年度报告 27 / 211 BOT 投资项目（江安长江公路大桥开发有限责任公司 51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公司 100%股权）、水力发电开发项目（四川小金河水电开发有限公司 43%股权），本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产。除非四川路桥明确表示放弃购买上述资产，否则本公司将不向其他方转让上述资产。4、自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路、桥梁 BT 或 BOT 投资项目、水力发电或购买项目，本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动；在四川路桥明确放弃的情况下，也以不构成同业竞争为投资前提。5、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为本公司的全资子公司、控股子公司、分公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争，本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予四川路桥选择权由其依法选择公平、合理的解决方式。6、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四川路桥造成损失的，本公司还愿意承担相应赔偿责任。7、该等承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：本公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。同时，为进一步明确铁投集团与四川路桥的定位，避免同业竞争，铁投集团补充承诺：（1）我集团自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路和桥梁之 BT 或 BOT 投资项目，我集团作为四川路桥的控股股东，将按照上市公司章程、证券交易所的相关规则及其他法律法规的规定，支持四川路桥开展公路和桥梁之 BT 或

17年年度报告 B0T项目投资,并以此作为四川路桥核心业务之一。我集团除目前己投资的公路和桥梁BT或B0T投资项目外(蓉城第二高速西段工程项目、宜泸高速公路项目、江安长江大桥项目、南大梁高速公路项目巴广渝高速公路项目、叙古高速公路项目),我集团及所属其他公司未来将不参与公路和桥梁的BT或B0T投资项目的投标。(2)为保护四川路桥的商业利益,只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意,并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后,在取得四川路桥明确放弃的函告后,我集团及所属其他公司方参与公路和桥梁的BT 或B0T投资项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下,我集团及所属其他公司投标公路和桥梁的BT或BT投资项目,也以不害四川路桥利益为前提。(3)上述承诺自我集团取得四川路桥本次非公开发行股份之日起生效,直至发生以下情形为止:我集团及所属公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。为增强本公司的主营业务,保障本公司的施工利润稳定增长,铁投集团针对上述相关承诺内容,特细化说明如下:(1)《关于避免同业竞争的补充说明》第(2)项所述“四川路桥明确放弃”,是指四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位的联合体实施的BT 或BT投资项目。(2)铁投集团与四川路桥避免同业竞争的其他事宜,仍按铁投集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》和《关于避免同业竞争的补充说明》执解决关四川省注2关于规范和减少关联交易的承诺联交易铁路产本次交易完成后,为进一步减少和规范关联交易,维护中小股东业投资利益,铁投集团作出如下承诺:1、在不对四川路桥及其股东的利益集团有构成不利影响的前提下,本公司及本公司控制的经营实体将尽其所能限责任|地减少与四川路桥之间的关联交易。2、对于确实难以避免的关联交公司易,本公司及本公司控制的经营实体将按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序,依法及时履行信息披露义务,按

2017 年年度报告 28 / 211 BOT 项目投资，并以此作为四川路桥核心业务之一。我集团除目前已投资的公路和桥梁 BT 或 BOT 投资项目外（蓉城第二高速西段工程项目、宜泸高速公路项目、江安长江大桥项目、南大梁高速公路项目、巴广渝高速公路项目、叙古高速公路项目），我集团及所属其他公司未来将不参与公路和桥梁的 BT 或 BOT 投资项目的投标。（2）为保护四川路桥的商业利益，只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃的函告后，我集团及所属其他公司方参与公路和桥梁的 BT 或 BOT 投资项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下，我集团及所属其他公司投标公路和桥梁的 BT 或 BOT 投资项目，也以不损害四川路桥利益为前提。（3）上述承诺自我集团取得四川路桥本次非公开发行股份之日起生效，直至发生以下情形为止：我集团及所属公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。为增强本公司的主营业务，保障本公司的施工利润稳定增长，铁投集团针对上述相关承诺内容，特细化说明如下：（1）《关于避免同业竞争的补充说明》第（2）项所述“四川路桥明确放弃”，是指四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位的联合体实施的 BT 或 BOT 投资项目。（2）铁投集团与四川路桥避免同业竞争的其他事宜，仍按铁投集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》和《关于避免同业竞争的补充说明》执行。解决关联交易四川省铁路产业投资集团有限责任公司注 2.关于规范和减少关联交易的承诺本次交易完成后，为进一步减少和规范关联交易，维护中小股东利益，铁投集团作出如下承诺：1、在不对四川路桥及其股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的经营实体将尽其所能地减少与四川路桥之间的关联交易。2、对于确实难以避免的关联交易，本公司及本公司控制的经营实体将按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，依法及时履行信息披露义务，按否是

017年年度报告照公平、公正及市场化的原则进行与四川路桥之间的交易,保证不损害四川路桥及其全体股东的合法利益。3、本公司若违反上述承诺, 由此所得收益将归四川路桥所有其他四川省注3关于保持四川路析独立性的承诺铁路产为保证本次重组后四川路桥的独立性,铁投集团已作出承诺,本业投资次重大资产重组完成后,铁投集团将在业务、资产、财务、人员、机集团有构等方面保持四川路桥的独立性。具体包括:1、确保四川路桥业务限责任|独立。铁投集团及铁投集团控制的其他企业的业务独立于四川路桥公司保证与四川路桥不存在同业竞争或显失公平的关联交易。2、确保四川路桥资产完整。铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥业务往来严格执行法律、法规及中国证监会规定的关联交易规定,不违规占用四川路桥资产,保证四川路桥的生产、供应系统及配套设施工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由四川路桥依法完整、独立地享有。3、确保四川路桥财务独立。保证不非法干预四川路桥的财务核算、财务决策,保证不与四川路桥共用银行账户。4、确保四川路桥人员独立。保证四川路桥的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在铁投集团及铁投集团控制的其他企业领薪:保证四川路桥的财务人员不得在铁投集团及铁投集团控制的其他企业中兼职。5、确保四川路桥机枃独立。保证对四川路桥行使经营管理职权不进行非法干预, 并保证铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥不存在机构混同的情形与再融其他四川路注4非公开发行股纂事集资金用途承诺至非公开募集是资相关桥建设本公司就非公开发行股票募集资金用途承诺如下:(1)本次非资金使用完毕的承诺集团股公开发行募集资金全部存放于公司董事会设立的专项账户,并在募集为止份有限资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集 29/211

2017 年年度报告 29 / 211 照公平、公正及市场化的原则进行与四川路桥之间的交易，保证不损害四川路桥及其全体股东的合法利益。3、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有。其他四川省铁路产业投资集团有限责任公司注 3.关于保持四川路桥独立性的承诺为保证本次重组后四川路桥的独立性，铁投集团已作出承诺，本次重大资产重组完成后，铁投集团将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持四川路桥的独立性。具体包括：1、确保四川路桥业务独立。铁投集团及铁投集团控制的其他企业的业务独立于四川路桥，保证与四川路桥不存在同业竞争或显失公平的关联交易。2、确保四川路桥资产完整。铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥业务往来严格执行法律、法规及中国证监会规定的关联交易规定，不违规占用四川路桥资产，保证四川路桥的生产、供应系统及配套设施、工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由四川路桥依法完整、独立地享有。3、确保四川路桥财务独立。保证不非法干预四川路桥的财务核算、财务决策，保证不与四川路桥共用银行账户。4、确保四川路桥人员独立。保证四川路桥的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在铁投集团及铁投集团控制的其他企业领薪；保证四川路桥的财务人员不得在铁投集团及铁投集团控制的其他企业中兼职。5、确保四川路桥机构独立。保证对四川路桥行使经营管理职权不进行非法干预，并保证铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥不存在机构混同的情形。否是与再融资相关的承诺其他四川路桥建设集团股份有限注 4.非公开发行股票募集资金用途承诺本公司就非公开发行股票募集资金用途承诺如下：（1）本次非公开发行募集资金全部存放于公司董事会设立的专项账户，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集至非公开募集资金使用完毕为止是是